企业并购重组的六大原则解析

企业并购重组的六大原则

在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响

在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。

并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。

01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力

垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。

【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司

2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。

雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。

根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。

在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并

巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。

凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。

02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组

罗曼尔特(Rumelt的研究报告(1974年揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告(1982年进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯(Bettis和荷尔(Hall同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效的影响后指出，多元化矿业公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因(Singh和蒙特哥玛瑞(Montgomery对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿(Shelton对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。

【案例】嘉能可并购斯特拉塔

2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。

嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所上市。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和营销网络，在全球铜精矿、锌精矿和铅精矿市场具有较强控制力。斯特拉塔在英国伦敦注册成立，总部位于瑞士，在伦敦证交所和瑞士证交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化矿业集团及金属公司，是全球重要的实体资产运营商，主要生产合金、煤炭、铜、镍和锌等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大铜生产商，矿山储量丰富，冶炼能力较强。

嘉能可目前持有斯特拉塔33.65%的股权，此次收购其未持有的斯特拉塔全部已发行在外的股份。交易完成后，嘉能可将持有斯特拉塔100%的股份。

嘉能可和斯特拉塔在多个市场存在横向重叠或纵向关系，具体包括铬矿、锌精矿、锌金属、铅精矿、铅金属、铜精矿、再生铜、精铜、镍矿砂、钴中间产品、精钴、海运动力煤、海运焦煤等商品的生产、供应、贸易和第三方贸易市场。因此此次并购将增加嘉能可控制的铜(锌、铅资源量、增强嘉能可对铜(锌、铅精矿市场的控制力、强化嘉能可对铜(锌、铅产业链的整合、提高潜在市场竞争者进入相关市场的难度。

此项并购金额为320亿美元，是全球矿业领域迄今最大金额并购交易。合并后的公司在2013年《财富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然资源产业的版图。

因此在选择目标时，企业应该慎之又慎，坚持有利于实现资源的优势互补和有利于最大限度地发挥资源的协同效应的原则，做好尽职调查。目标企业没有最好的，只有最合适的。窈窕淑女，君子好逑。就像选择配偶，年貌相当，门当户对，方能你敬我爱，如胶似漆。

03.勇于抢抓市场窗口，快速执行并购重组

1986年杰米逊(Jemison和斯特金(Sitkin在研究并购重组的执行与结果的关系时发现，执行是一个决定结果的重要变量。

英国《经济学人》信息部(EIU对全球420名企业家的调查表明，大多数欧美企业家认为并购重组的关键成功要素是“良好的执行能力”。大多数并购重组的失败不是因为没有正确的战略，而是正确的战略没有得到良好的执行。

【案例】法国然气并购英国国际电力

2012年3月29日法国燃气——苏伊士集团宣布收购英国国际电力公司的剩余30%股权，以求进一步整合两大电力公司。在双方对收购价格出现分歧时，法国燃气展示了骑士风范，大行不顾细谨、大礼不辞小让，果断提高报价至110亿美元，仅用三个月，即6月29日完成交易。

法国燃气表示，此项并购进一步巩固了其作为全球最大独立电力生产商和能源服务提供商的地位，扩大了其在迅猛发展的新兴市场的份额，并增加了获取资本的渠道。分析师也认为，考虑到国际电力的强劲增长前景，此项交易符合法国燃气的发展战略，预计国际电力的中期盈利增长将令法国燃气的利润增长率从9%提高至12%。

因此在实际操作中，企业必须提高执行力，雷厉风行，切不可拖沓。当然企业也必须既琢之而复磨之，精益求精，达到最佳执行效果。

04.控制委托代理成本，防范并购重组风险

委托代理成本是詹森(Jensen和梅克林(Meckling在1976年提出的，他们认为，现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离，所有者和经营者之间存在委托代理关系，当经营者与所有者的利益不一致时，企业就会产生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆(Holmstrom进一步指出，经营者的薪酬水平、权力大小和社会地位与企业规模成正比，因此经营者从自身利益出发，热衷于扩大规模，并购重组主要选择能扩大企业规模的项目，而不管项目本身是否盈利，企业不再单纯追求股东利润最大化。

【案例】中国铝业并购蒙古国南戈壁公司

2012年3月27日，中国铝业宣布出资不超过10亿美元要约收购蒙古国南戈壁公司不超过60%但不低于56%已发行及流通在外普通股。根据协议，中国铝业将以市场价格购买南戈壁的煤炭，并为南戈壁提供电力支持。中国铝业希望将南戈壁作为其发展煤炭业务的平台。

南戈壁拥有蒙古国四个煤炭项目，获得了蒙古国颁发的矿产勘探许可。南戈壁在多伦多证券交易所和香港联交所上市。

为了稳定经营层，使其协助完成并购和整合，中国铝业与南戈壁的九名高管签署服务协议，期限为中国铝业终止聘用他们后的12个月内，服务费用为900万美元，并一次性付清。

2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响。

2012年4月25日，中国铝业公告，虽然此次并购交易完全符合蒙古国的法律法规，但是蒙古国政府已经知会本公司，蒙古国政府正在考虑通过一项有关外商投资的新法案，使得外国投资者建立公平的转移定价机制和税务机制。中国铝业同时公告，在2012年7月5日或之前发出收购要约，随后收购需要在要约发出后的36天之内完成。中国铝业完成此次并购交易的前提条件是取得令其满意的所有监管批准，否则可以撤销要约，或者将要约的期限延长至要约日起180 天。

2012年7月3日，中国铝业公告，延期30天即8月3日发出收购要约，且该要约必须最早在36天之后被接受。2012年8月2日，中国铝业又公告，再延期30天即9月4日发出收购要约，且该要约必须最早在36天之后被接受。

2012年9月3日，中国铝业最终公告，经过慎重研究，本公司认为此次并购交易在可接受的时间内取得必要监管批准的可能性较低，决定终止此次并购交易。

可以说中国铝业对于此次并购交易竭尽全力，但终因蒙古国政府言而无信、反复无常，只得放弃。因此企业要深入研究并购重组中可能出现的矛盾和问题，高度重视市场、财务、员工安置、国别等方面的风险，识别风险因素，评估风险强度，加强风险管理，制定应对预案，完善风控体系。居安思危，思则有备，有备无患。

05.坚持多元文化驱动，加快核心资源整合

1983年在梳理有关组织文化差异的研究文献基础上，马丁(Martin指出，并购重组是一个文化冲突过程。在进行整合时，应该更多地考虑组织间的文化兼容性，重视对双方文化要素的理解，增进组织间的相互尊重，进行高度有效的沟通。

研究表明，文化整合一般有四种方式：凌驾、妥协、合成和隔离。凌驾是指并购方用自己的文化强行取代和改造被并购方的文化；妥协是两种文化的折衷，求同存异，和而不同，相互渗透，共生共享；合成是通过文化之间的取长补短，形成全新的文化；隔离是双方文化交流极其有限，彼此保持文化独立。

【案例】吉利并购沃尔沃

2010年8月2日，吉利完成了对沃尔沃轿车公司的全部股权收购。对此李书福表示这是具有重要历史意义的一天，我们感到非常自豪。沃尔沃将坚守安全、质量、环保和现代北欧设计等核心价值，继续巩固欧美市场，积极开拓新兴国家市场，特别是中国市场。

实现上述目标的关键是完成吉利和沃尔沃两公司的成功整合。近三年来吉利的具体做法是：

1、品牌整合

吉利主要生产中低档汽车，沃尔沃主要生产高档汽车，两者之间存在品牌鸿沟。为此李书福表示，吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃。沃尔沃保留瑞典总部、管理团队和经销渠道，继续专注在顶级豪华汽车领域。吉利不生产沃尔沃，沃尔沃也不生产吉利。双方各自独立运营，最大限度地降低品牌的相互干扰。

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参数说明

参数是否必须说明

industry_id1 是公众号模板消息所属行业编号industry_id2 是公众号模板消息所属行业编号行业代码查询

主行业副行业代码

IT科技互联网/电子商务 1

IT科技IT软件与服务 2

IT科技IT硬件与设备 3

IT科技电子技术 4

IT科技通信与运营商 5

IT科技网络游戏 6

金融业银行7

金融业基金|理财|信托8

金融业保险9

餐饮餐饮10

酒店旅游酒店11 酒店旅游旅游12 运输与仓储快递13 运输与仓储物流14 运输与仓储仓储15 教育培训16 教育院校17 政府与公共事业学术科研18 政府与公共事业交警19 政府与公共事业博物馆20 政府与公共事业公共事业|非盈利机构21 医药护理医药医疗22 医药护理护理美容23 医药护理保健与卫生24 交通工具汽车相关25

交通工具摩托车相关26 交通工具火车相关27 交通工具飞机相关28 房地产建筑29 房地产物业30 消费品消费品31 商业服务法律32 商业服务会展33 商业服务中介服务34 商业服务认证35 商业服务审计36 文体娱乐传媒37 文体娱乐体育38 文体娱乐娱乐休闲39 印刷印刷40

其它其它41

4.4.2获得模板ID

从行业模板库选择模板到账号后台，获得模板ID的过程可在MP中完成。为方便第三方开发者，提供通过接口调用的方式来修改账号所属行业，具体如下：

接口调用请求说明

http请求方式: POST

POST数据说明

POST数据示例如下：

{

"template_id_short":"TM00015"

}

参数说明

沃尔沃向吉利转让GMC(中级车型升级平台、车内空气质量控制系统和GX7安全革新等三项技术。

吉利的新型低价车由沃尔沃设计，技术得到提升，换档器采购自沃尔沃的供货商——康斯博格，产品质量提高，但销售价格不变。

3、人员整合

整合后，沃尔沃的董事会仍然高度国际化，来自吉利的董事只有李书福一人，其他董事都是外部聘请的，包括奥迪公司原CEO、德国重卡公司原CEO、国际航运巨头马士基公司原CEO、福特公司原高级副总裁等人。

保持沃尔沃的组织架构不变，吉利派出部分人员参与运营和管理，学习其先进的理念和成功经验。

是否必须

对于沃尔沃的14个工会组织，吉利认真倾听他们的诉求，积极沟通，保持原工会协议不变，赢得了工会的大力支持。并购当年，沃尔沃的员工满意度达到了84%，作为长期养尊处优的北欧高福利

国家的员工，满意度达到历史最高水平，实属不易。在李书福看来，西方国家的工会组织性强，对提高企业竞争力、保持企业生命力都是有益的。

说明

瑞典人谦虚、谨慎，说话间接、含蓄。对于整合沃尔沃的方案，他们即使不满意，一般也不会反对，尤其不会公开反对。如果不加分析，一律认为他们完全赞成就可能产生误解，并在实施中遇到困难。因此吉利设立了“联络官”职位，专职解决跨国文化交流问题，使得双方容易了解各自的真实想法，加快整合进程。

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是经过初步整合，2011年沃尔沃的销量增长了20%，在欧洲增加就业岗位5000多个。这些成绩是在欧洲部分国家出现经济衰退、许多公司大量裁员的情况下取得的，确实难能可贵。为此欧盟专门写信，感谢中国政府和吉利，比利时政府还给李书福颁发了大骑士勋章。

因此善始者实繁，克终者盖寡。在交易完成后，企业必须迅速进行业务、资产、财务、机构、人员、管理、文化等方面的充分有效整合，在人事、财务、税务、法律、采购、销售、生产、研发等环节开展业务流程再造，优化土地、资金、技术、人才等生产要素配置，创新管理模式，实现深度融合。每个企业都有独特的文化，文化是企业的基因和软实力，文化整合常常成为并购重组成败的关键。善妖善老，善始善终。切不可虎头蛇尾，有始无终。

模板库中模板的编号，有“TM**”和“OPENTMTM**”等形式

返回码说明 2012年7月23日中海油宣布以151亿美元的现金并购加拿大尼克森公司，12月7日此项并购交易获得加拿大政府批准。

对比2005年并购美国优尼科公司，中海油此次做出了许多正确的决策，包括将留住加拿大的工作岗位，让卡尔加里成为其国际总部之一，并在多伦多证交所挂牌上市等等。其间中海油正确地引导舆论功不可没。

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这是中国企业迄今在海外获批的最大金额并购交易，也是加拿大自2008年爆发金融危机以来的最大金额外资并购交易，对未来中国企业“走出去”提供了重要的成功案例。 "errmsg":"ok",

因此在信息社会和网络时代，企业进行并购重组要高度重视舆情管理，特别是对新媒体、自媒体、社会化媒体的管理。在并购重组时，企业应该尽早开始舆情监控、制定危机公关手册、加强与利益相关方沟通、树立企业正面形象、选择双赢公平交易、说服意见领袖推送正面信息、重视跨文化交流等。

2020年(并购重组)公司并购重组基本思路及一种经典型式

（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .

一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。（一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger

是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发

关于国有企业重组整合问题的研究与思考

关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重

组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组

上市公司并购重组审核工作规程(2016)

上市公司并购重组审核工作规程法规标题：上市公司并购重组审核工作规程发文单位：证监会发文日期：2016年3月25日实施日期：2016年3月25日上市公司并购重组审核工作规程第一章总则第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1

上市公司并购重组审核工作规程重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。第二章重组预案披露第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。第三章受理第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2

国有企业并购：情况、原因和若干政策建议

国有企业并购：情况、原因和若干政策建议内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。关键词：国有企业，并购，政策近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量

注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。

员工管理六原则

员工管理六原则 1、充分了解企业得员工每个人对自己都就是如此简单,而对她人却就是如此复杂。作为管理者,要能充分得认识您得员工不就是一件很容易得事。但就是管理者如果能充分理解自己得员工,工作开展起来会顺利得多。俗话说“士为知己者死”。一个能够充分了解自己员工得管理者,无论在工作效率,还就是人际关系上她都将会就是个一流得管理者。了解员工,有一个从初级到高级阶段得程度区别,分为三个阶段: 第一阶段:了解员工得出身、学历、经验、家庭环境以及背景、兴趣、专长等。同时还要了解员工得思想,以及其干劲、热诚、诚意、正义感等。第二阶段:当手下员工遇到困难,您能实现预料她得反应与行动。并能恰如其分得给员工雪里送炭,这就表明您对员工得认识更进一步。第三阶段:知人善任。能使每个员工在其工作岗位上发挥最大得潜能。给自己得员工足以考验其能力得挑战性工作,并且在其面临此种困境时,给予恰当得引导。总之,管理者与员工彼此间要相互了解,在心灵上相互沟通与默契,这一点对企业得管理者来说尤为重要。 2、聆听员工得心声企业得管理者都有强烈得自我主张,这种倾向有助于果断、迅速得解决问题,但另一方面也会使管理人员一意孤行,听不进她人意见,导致决策失误。在企业得管理中,聆听员工得心声,也就是团结员工,调动积极性得重要途径。一个员工得思想除了问题,会失去工作热情,要她卓越得完成您交给她得任务就是不可能得。这时,作为管理者,应耐心得得去听取她得心声,找出问题得症结,解决她得问题或耐心开导,才能有助于您得管理目标得实现。对待犯错误得人员,也应当采取聆听得办法,不应一味责难它们,而应给她们解释得机会。只有了解个别情况后,才能对她们对症下药,妥善处理。 3、德才兼备,量才使用 “尺有所短,寸有所长”,每个人在能力、性格、态度、知识、修养等方面各有长处与短处。用人得关键就是适用性。为此,作为管理者在用人时,先要了解每个人得特点,就是个员工十个样,有得工作起来利落迅速;有得谨慎小心;有得擅长处理人际关系;有得却喜欢独自埋头在统计资料里默默工作。在许多企业得人事考核表上,都有一些关于处理事务得正确性、速度等评估项目,能够取得满分这才称得上就是优秀得职员。作为一个管理者,不仅要瞧到人士考核表上得评分,更重要得就是在实践中观察,结合每个员工得长处给于就是当得工作。在从她们工作过程中观察其处事态度、速度与准确性,从而真正测出其下属得潜能。也只有如此,管理者才能灵活、有效、成功地管理她得员工、使事业蒸蒸日上。 4、淡化权利,强化权威对员工得管理最终要落实到员工对管理者,或下属对上司得服从。这种领导服从关系可以来自权利或权威两个方面。管理者地位高,权力大,谁不服从就会受到制裁,这种服从来自权力。管理者得德行、气质、智慧、知识与经验等人格魅力,使员工资源服从其领导,这种服从来自一个企业得管理者要成功得管理自己得员工,特别就是管理比自己更优秀得员工,人格魅力形成得权威比行政权力更重要。 5、多表彰员工成就感能够激励员工热情工作,满足个人内在需要。要公开奖励标准,使员工了解每一个人获得奖励得原因。以公开得方式给予表扬、奖励。表扬与奖励如果不公开,不但会失去它本身得效果,而且会引起一些员工得无端猜测,影响工作。奖励得时效也很重要,要多奖励刚刚发生得事情,而不就是已经被遗忘得事情,否则会大大减弱奖励得影响力。

关于促进企业兼并重组的意见(doc 9页)

更多资料请访问.(.....) 国务院关于促进企业兼并重组的意见国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

六大禁令

六条禁令（1）严禁特种作业无有效操作证人员上岗操作（2）严禁违反操作规程操作（3）严禁无票证从事危险作业（4）严禁脱岗、睡岗和酒后上岗（5）严禁违反规定运输民爆物品、放射源和危险化学品（6）严禁违章指挥、强令他人违章作业第一章 1．2008年2月5日，中国石油天然气集团公司颁布了《反违章禁令》 2．《六条禁令》是集团公司继《安全环保责任书》之后，在安全生产方面采取的又一重大举措，充分体现了集团公司强化安全管理、根治违章的坚定决心。 3．就石油企业而言，本身就是安全风险最大的行业之一，中国石油作为特大型国有能源企业，挑战和压力更是前所未有。 4．从发生事故的原因分析来看，违反操作规程和劳动纪律仍然是引发事故的主要原因。5．“以人为本”、“科学发展”、“公平正义”既是社会主义社会的本质属性，也是人类社会进入现代文明的普适价值观。 6．“以人为本”，就是以人的权利为根本，保障人的生存权、自由权、发展权；以人的需要为宗旨，既关心人的物质需要，还关注人的精神健康；以人的发展为中心，为人的自由、全面发展创造条件以人的持续发展为原则，不允许以任何理由破坏生态。 7．“科学发展”，首先要为社会发展创造和谐的前提和环境。 8．发展就是要生产，生产必须安全，安全生产是落实科学发菜观的必然要求，是构建社会主义和谐社会的本质需要。 9．根据科学发展的观点，和谐社会的六个基本特征都与安全生产密切相关。 10．“公平正义”，关键是每一个社会成员对社会奉献与获取的机会和权利要平等，也就是责、权、利要对等。 11．在企业内部，为保证正常和高效的生产，生产者、管理者、决策者各自承担着明确的分工和责任、拥有承担责任的权力、享有完成职责应得的利益，这三者相互联系，缺一不可。12．国际石油天然气工业普遍实行的是安全、健康与环境管理体系（HSE） 13．HSE管理体系的突出特征的把生产过程中安全问题与员工、民众的健康问题紧密结合起来，与所在国的自然环境保护紧密结合起来；其基本要求就是企业“零事故”安全承诺。14．集团公司制定、颁布《六条禁令》既是一种必然，也是一种决心——下决心纠正严重违章行为，包括严重违章操作行为和严重违章指挥行为。 15．最好的管理办法就是针对真实的管理对象和现状最有效的办法。 16．中国石油这个庞大的队伍，在全国、全世界从事高强度、高速度、高易爆燃性、高爆炸性、高污染的生产活动，没有铁的纪律不行！ 17．《六条禁令》就是军令，它和一般的管理规定、规章、办法的不同就在于权威性、强制性、服从性。 18．以命令的方式禁止的行为，一旦违反，必然要受到严厉的惩罚：员工违反《六条禁令》者，给予行政处分；造成事故的，解除劳动合同。 19．转变观念，首先要搞清楚两个问题：一个是“人性化管理”与“科学管理”的关系问题。另一个是为已与为人的关系问题。 20．对忽视安全者而言，六条《禁令》是是紧箍咒；对珍爱生命者来说，六条《禁令》是保护伞。 21．实现安全生产形势的根本好转，兑现“零事故”的承诺，这既是中国石油的理想目标，

(并购重组)国有企业资产重组中的财务处理

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浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。一、资产重组的含义（一）概念资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。（二）分类资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。

重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。 2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。 3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。 4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。（三）原则根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。 1.规范国家与企业的关系。 2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。

十大禁令六大纪律

安全十大禁令一、严禁穿木屐、拖鞋、高跟鞋及不戴安全帽人员进入施工现场作业。二、严禁一切人员在提升架、吊机的吊篮上及在提升架井口或吊物下操作、站立、行走。三、严禁非专业人员私自开动任何施工机械及驳接、拆除电线、电器。四、严禁在施工现场玩耍、吵闹和从高空抛掷材料、工具、砖石、砂泥及一切什物。五、严禁在土方施工时进行掏挖取土及不按规定放坡或不加支护进行深基坑开挖施工。六、严禁在不设栏杆或无其它安全措施的墙头、梁及屋架上行走。七、严禁在无安全措施的同一部位上同时进行上下交叉作业。八、严禁带小孩进入施工现场。九、严禁在高压电源的危险区域进行冒险作业及不穿绝缘水鞋在潮湿的地方操作电器设备，严禁用手直接提拿灯头、电线移动照明灯具。十、严禁在有危险品、易燃易爆品的现场、仓库等地方吸烟、动火。

安全生产六大纪律一、进入施工现场必须戴好安全帽，扣好帽带，并正确使用个人劳动防护用品。二、两米以上的高空悬空作业，无安全设施的必须系好安全带，扣好保险钩。三、高空作业，不准往下或向上乱抛材料和工具等物件。四、各种电动机械设备，必须有可靠有效的安全措施和防护装置，方能开动使用。五、不懂电气和机械的人员严禁使用和玩弄机电设备。六、吊装和拆除作业区域，非操作人员严禁入内；吊装机械必须完好，吊物垂直下方不准站人。京泰路南延工程综合管廊项目一标段 2018.4.30

十项安全技术措施一、按规定使用“三宝”。二、机械设备防护装置一定要齐全有效。三、塔吊等起重设备必须有限位保险装置，不准带病运转，不准超负荷作业，不准在运转中维修保养。四、架设电线线路性能符合当地电业部门规定，电气设备必须全部接零接地。五、电动机械和手持电动工具要设漏电掉闸装置。六、脚手架材料及脚手架的搭设必须符合规程要求。七、各种缆风绳及其装置必须符合规定要求。八、在建工程楼梯口、电梯口、预留洞口、通道口等，必须有防护设施。九、严禁赤脚或穿高跟鞋、拖鞋进入施工现场，高空作业不准穿硬底或带钉易滑的鞋靴。

并购重组的六大原则

在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。 02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组罗曼尔特（Rumelt）的研究报告（1974年）揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告（1982年）进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯（Bettis）和荷尔（Hall）同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效的影响后指出，多元化矿业公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因（Singh）和蒙特哥玛瑞（Montgomery）对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿（Shelton）对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。【案例】嘉能可并购斯特拉塔 2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所上市。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和

国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制-2019年文档

国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制、国有企业的作用及当前经济形势随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提高，一批企业经营管理制度先进、资本雄厚的国外企业不断涌入我国经济市场，且民营企业也不断壮大，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为应对激烈的市场竞争，在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。以海尔集团为例，它是我国成功并购重组的典型，从一个亏损 147 万元濒临倒闭处境的小厂，通过兼并的方式循序渐进成为走向海外具有国际竞争力的世界级家电产业界巨头。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。在20 世纪90 年代，亏损达2 000 多万元的渡口钢铁厂被我国攀枝花钢铁公司兼并，采取诸多措施后渡口钢铁厂的效益仍没有起色，亏损局面无法挽回，不得不全面停产以降低损失，为此攀枝花钢铁厂也受到拖累，承担了更重的经济负担。类似攀枝花钢铁厂这种并购重组失败的案例随处可见。些失败案例为我们敲响了企业理性并购重组的警钟。因此，并购重组应该是国有企业经过深思熟虑后而进行的谨慎选国有企择。业应不盲目不盲从地加入重组改制的浪潮，根据自身实际情况制

订方案，规避企业并购资产重组中可能出现的风险，对国家对企业对员工负责。二、国有企业并购重组中可能存在的风险无论是出于寻找新的利润增长点，还是调整产品结构，优化资源配置的诉求抑或是巩固原有市场份额开发更广阔的市场空间，并购重组都源自于自身发展的利益需要、是企业增强实力不二选择。国有企业在重组改制的过程中可能面临外部因素和内部因素双重风险。 1.国家政策风险国家政策对于企业具有强制性约束力，企业行为必须在国家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发由于政展中，策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。 2.法律风险企业的并购重组要符合国家相关法律法规的条款要求，无论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响; 另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷不

人物访谈六大原则解读

人物访谈6大原则分类：人物访谈作者：总裁学习网点击量： 18时间：2013-04-15 简介：实录性人物访谈，始于1996年采访施蛰存、王元化、蔡尚思等著名学者，十一年来采访文化政要各类名人近百人，其中不少访谈发表后颇多好评，如关于袁庚、任仲夷、施蛰存、雷宇、牧惠、黎子流等的访谈，也有的引起风波，遭遇受访人强烈反弹。何以我的人物访谈，不能像大陆有些记者学人的人物访谈风平浪静?这可能与我独特的人物访谈理念有关，我做人物访谈有6项原则。 1.访谈的目的不是为了美化、颂扬、讨好受访人，而是为了探求历史真相、追求人间真理，因此，访谈稿是在对历史负责的前提下尊重受访人，如遇与对历史负责有冲突之处，将不以受访人及其追随者满意为准，访谈稿将竭力为存历史真相而保留不利于受访人和采访者的原始材料(这一原则深受袁庚等智者的赞同，但遇到一些以为采访者必以受访人之是非为是非的人，就难免发生争执。) 2.为了切实“有一分证据说一分话”，凡访谈必公开录音、照相，甚至录像，据此整理出访谈稿，尽力原汁原味地保持受访人的回忆情节及语言风格。我深信再好的记忆力，也顶不上录音机，包括受访人，事后也须以现场录音为准，而不能以受访人自居而随意否定现场录音——受访人可以事后改变意见，但不能否认曾有的现场录音之真实性。 3.依据国际新闻采访惯例，“新闻采访稿无须经受访人审阅，文责自负”，对于受访人没有要求事后须审阅的访谈稿，或本人没有承

诺送受访人审查的访谈稿，一般不给受访人审读。经验证明，访谈稿送受访人审订，虽可以避免极个别的词语误听误会，或进一步扩展意见之便，但却可能使受访人删除一些非常重要的历史真相和深刻而敏感的思想闪光。因为再伟大的人在接受采访时，也总有一种趋利避讳美化自己宣扬自己的潜意识，这一“自我保护”在访谈时会因情绪高涨有所放松，情不自禁流露出许多常态下被掩饰的真情和潜意识，而到审稿时，则在高度“理性”下加倍强化“自我保护”，不惜删改一些真相真情真思想。访谈稿以不送受访人审查为上策，除非一些开明者承诺，采访者对受访人删节的真话有权再恢复。当然，这亟需让读者明白，访谈稿只是受访人的“思想时点数”，只代表受访人在访谈时的思想，并不能说是受访人始终如一的思想。 4.我的人物访谈一律是对话互动，不是只纪录受访人一人之说的“单口历史”(因此与纯粹的“口述历史”采访规则有所不同)。虽然访谈稿中多是受访人主讲，但主导访谈的是采访者——不同的采访者访问同一个受访人，因访谈目标不同、问题不同、倾向不同而会得到不同的访谈稿——所以，访谈稿具有采访者深刻的个性，其版权完全属于采访者——受访人接受采访者的采访，就是将自己的谈话授权给采访者传播。须知，没有经过录音或文字纪录的谈话，是没有版权的。 5.因访谈稿版权完全属于采访者，特殊情况下(如因时间紧张采访者在现场将时间让与受访人多说话)，采访者有权在事后整理文字时，对自己的某些“缩写对话”酌情作一些不改变意思、语气和语境的精确恢复或延伸，以便让受访人的话语得到更清晰的解读或注释。

国有企业并购法律实务-王冠.

国有企业并购法律实务主讲人：王冠引言：各位同学大家好！我叫王冠，是北京市万商天勤律师事务所的合伙人，前段时间也参加了点睛网的培训，上次主要讲的是再融资、尽职调查方面的法律实务，这次本来安排我讲上市公司收购方面的法律业务，但因临时安排，刘老师安排我来做一个国有产权并购这方面的法律实务。大家在以前的讲座中，老师把并购重组的基本理论和概念可能已经和大家讲解，今天我主要强调对国有产权的并购法律实务。今天讲的内容有六部分： 1.国有产权并购的主要政策、法规。这块除了一般公司法、证券法一般规定之外，我会重点讲国务院、国资委以及财政部所发的一些文件，实际上在操作过程中，这些文件也是我们在执行过程中一个最重要的依据，我把一些文件做了罗列，基本上在国有产权并购的业务过程中要遵循、依照这些法律实行法律行为。 2.国有产权并购立法规范的核心问题。有很多政策法规关注的核心问题在于预防国有资产流失，通过分析法律法规的主要规定来看它是怎么样预防国有资产流失的，这个问题

为什么要单独提出来讲？其实在国有资产并购过程中，一般的产业并购主要区别在于国有程序、法规。 3.国有产权并购的一般操作流程。 4.国有产权并购的主要环节。这一块有5项内容，我会重点来讲这5项内容，这也是我们在律师执业过程中所涉及到的最主要的法律问题。 5.国有独资公司并购与国有产权无偿划转。这块内容比较简单。 6.管理层收购（MBO）问题。一、国有产权并购的主要政策、法规 90年代中期国有资产产权并购这些法规不健全，在90年代初期国有资产管理局仅仅有关于国有资产评估方面的规定，关于国有资产评估主要认定国有资产价值，最后交易的依据是什么，具体对于国有资产、国有产权怎么进行交易，程序是怎么的，都没有做详细规定，在2003年，国务院以及国资委、财政部集中出了一些法规，其中国务院有个《企业国有资产监督管理暂行条例》，这是国务院发的一个条例，在这个条例基础上国资委先后出台了《关于国有企业清产核资管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等三个指导性文件，在这3个指导性文件的基础上，在2003年12月国资委和财政部共同发了一个《企业国有产权转让管理暂行办法》，这个暂行办法比较重要。

问卷设计六大原则

问卷设计六大原则问卷调查是目前调查业中所广泛采用的调查方式——即由调查机构根据调查目的设计各类调查问卷，然后采取抽样的方式(随机抽样或整群抽样)确定调查样本，通过调查员对样本的访问，完成事先设计的调查项目，最后，由统计分析得出调查结果的一种方式。它严格遵循的是概率与统计原理，因而，调查方式具有较强的科学性，同时也便于操作。这一方式对调查结果的影响，除了样本选择、调查员素质、统计手段等因素外，问卷设计水平是其中的一个前提性条件。而问卷设计的好坏很大程度上又与设计制度(原则)有关! 一、合理性。合理性指的是问卷必须紧密与调查主题相关。违背了这样一点，再漂亮或精美的问卷都是无益的。而所谓问卷体现调查主题其实质是在问卷设计之初要找出与“调查主题相关的要素”! 如：“调查某化妆品的用户消费感受”——这里并没有一个现成的选择要素的法则。但从问题出发，特别是结合一定的行业经验与商业知识，要素是能够被寻找出来的：一是使用者(可认定为购买者)。包括她(他)的基本情况(自然状况：如性别、年龄、皮肤性质等)；使用化妆品的情况(是否使用过该化妆品、周期、使用化妆品的日常习惯等)；二是购买力和购买欲。包括她(他)的社会状况收入水平、受教育程度、职业等)；化妆品消费特点(品牌、包装、价位、产品外观等)；使用该化妆品的效果(评价。问题应具有一定的多样性、但又限制在某个范围内，如Ⅰ．价格；Ⅱ．使用效果；Ⅲ．心理满足，等)；三是产品本身。包括对包装与商标的评价、广告等促销手段的影响力、与市场上同类产品的横向比较、等……应该说，具有了这样几个要素对于调查主题的结果是有直接帮助的。被访问者也相对容易了解调查员的意图，从而予以配合。二、一般性。即问题的设置是否具有普遍意义。应该说，这是问卷设计的一个基本要求，但我们仍然能够在问卷中发现这类带有一定常识性的错误。这一错误不仅不利于调查成果的整理分析，而且会使调查委托方轻视调查者的水平。如搞一个“居民广告接受度”的调查：问题：你通常选择哪一种广告媒体：答案：a、报纸；b、电视；c、杂志；d、广播；e、其它而如果答案是另一种形式： a、报纸； b、车票； c、电视； d、墙幕广告； e、汽球； f、大巴士； g、广告衫； h、…… 如果我们的统计指标没有那么细(或根本没必要)，那我们就犯了一个“特殊性”的错误，从而导致某些问题的回答实际上是对调查无助的! 在一般性的问卷技巧中，需要注意的是：不能犯问题内容上的错误。如：问题：你拥有哪一种信用卡? 答案：a、长城卡；b、牡丹卡；c、龙卡；d、维萨卡；e、金穗卡； ——其中“d”的设置是错误的，应该避免。三、逻辑性。问卷的设计要有整体感，这种整体感即是问题与问题之间要具有逻辑性，独立的问题本身也不能出现逻辑上的谬误。从而使问卷成为一个相对完善的小系统。如：问题： Ⅰ、你通常每日读几份报纸? a、不读报； b、1份； c、2份； d、3份以上； Ⅱ、你通常用多长时间读报? a、10分钟以内； b、半小时左右； c、1小时； d、1小时以上； Ⅲ、你经常读的是下面哪类(或几类)报纸? a、×市晚报； b、×省日报； c、人民日报； d、参考消息； e、中央广播电视报； f、足球…… 在以上的几个问题中，由于问题设置紧密相关，因而能够获得比较完整的信息。调查对象也会感到问题集中、提问有章法。相反，假如问题是发散的、带有意识流痕迹的，问卷就会给人以随意性而不是严谨性的感觉。那么，将市场调查作为经营决策的一个科学过程的企业就会对调查失去信心! 因此，逻辑性的要求即是与问卷的条理性、程序性分不开的。已经看到，在一个综合性的问卷中，调查者将差异较大的问卷分块设置，从而保证了每个“分块”的问题都密切相关。四、明确性。所谓明确性，事实上是问题设置的规范性。这一原则具体是指：命题是否准确?提问是

油田公司六大禁令

中石油六条禁令根据集团公司HSE委员会会议精神，综合分析近年来发生的事故原因，集团公司于2008年2月5日印发《中国石油天然气集团公司反违章禁令》，要求各单位认真遵照执行。为进一步规范员工安全行为，防止和杜绝“三违”现象，保障员工生命安全和企业生产经营的顺利进行，特制定本禁令。一、严禁特种作业无有效操作证人员上岗操作；二、严禁违反操作规程操作；三、严禁无票证从事危险作业；四、严禁脱岗、睡岗和酒后上岗；五、严禁违反规定运输民爆物品、放射源和危险化学品；六、严禁违章指挥、强令他人违章作业。员工违反上述《禁令》，给予行政处分；造成事故的，解除劳动合同。本禁令自发布之日起施行。中国石油天然气集团公司反违章禁令》有关条文解释一、《禁令》第一条：当无有效特种作业操作证的人员上岗作业时，处理的责任主体是岗位员工。安排无有效特种作业操作证人员上岗作业的责任人的处理按第六条执行。特种作业范围，按照国家有关规定包括电工作业、金属焊接切割作业、锅炉作业、压力容器作业、压力管道作业、电梯作业、起重机械作业、场（厂）内机动车辆作业、制冷作业、爆破作业及井控作业、海上作业、放射性作业、危险化学品作业等。二、《禁令》中的行政处分是指根据情节轻重，对违反《禁令》的责任人给予警告、记过、记大过、降级、撤职等处分。三、《禁令》中的危险作业是指高处作业、用火作业、动土作业、临时用电作业、进入有限空间作业等。四、《禁令》中的事故是指一般生产安全事故A级及以上。五、《禁令》是针对严重违章的处罚，凡不在本禁令规定范围内的违章行为的处罚，仍按原规定执行。六、国家法律法规有新的规定时，按照国家法律法规执行。 “三违”行为分类俗话说，“三违”不反，事故难免。反“三违”活动以来，仍旧暴露出有章不循、有令不止的问题，那么“三违”行为和现象为何屡禁不止、久禁不绝?通过对由“三违”行为引起的事故进行分析得出，在日常工作中出现的“三违”行为主要有如下4类： 1．不知型：即由于教育培训不到位或者相关规章制度、操作规程不完善，实施“三违”行

企业并购重组的六大原则解析

企业并购重组的六大原则在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。

2020年(并购重组)国有企业并购情况原因和若干政策建议

（并购重组）国有企业并购情况原因和若干政策建议

业务互补型并购是指并购双方业务要么是属于上下游关系，如生产型企业和研究院所的并购或者生产型企业和贸易型企业的并购，要么是属于业务优势可互补的关系。比如2005年中国生物技术集团公司收购医疗卫生器材进出口公司，是属于生产环节和贸易环节的供应链整合；再如2005年有色工程设计研究总院并入中国冶金建设集团公司，是属于研发和生产的互补。减少管理幅度型并购主要是指并购双方的业务不相关，主要是由于被并购企业规模小，不再适宜直接由国资委管理。如2004年中国机械装备(集团)公司收购中国进口汽车贸易中心，以及2003年中国高新投资集团

公司收购复兴浆纸有限公司。处置问题企业型的并购主要指某个企业出了问题，有重大治理缺陷并造成巨大亏损。如2006年中国诚通控股集团对中国寰岛(集团)公司的先托管后收购，以及2007年华润集团对三九集团的收购，都是对问题企业的处置。央企之间的并购有两个特点：一是由国务院国资委直接推动，并购双方均是由国资委行使出资人权利的央企，是部分并购行为与地方政府贯彻国家和地方的产业政策有关。比如在国家钢铁业和煤炭业扶大限小、淘汰落后的政策导向下，规模小的企业不仅存在技术落后、产能不足、资金短缺、市场压力大等问题，还将面临政策不

扶持的问题，与有管理、技术和市场优势的央企结合是最佳之选。 (三)地方国企并购有的由地方政府推动，有的由企业自主推动近年来，出现了多起同一省内同行业国企之间合并的重组案例，这些并购都是地方政府推动下进行的。比如：钢铁行业有2008年3月莱钢和济钢合并组建山东钢铁集团公司，6月唐钢和邯钢合并成为河北钢铁集团公司，见附录1；煤炭行业有2008年6月河北金能集团和峰峰集团合并为冀中能源集团公司，12月河南省将省内7家大型煤炭化工企业重组合并为两大煤化集团，即平煤神马能