金融市场与机构

中远集团资产证券化

一、引言

在国内已成功实施的资产证券化项目有：中远集团航运收入资产证券化、中集集团应收帐款资产证券化、珠海高速公路未来收益资产证券化。其中中远集团通过资产证券化融资渠道获得的资金约5.5亿美元左右，珠海高速公路约2亿美元左右，中集集团为8000万美元左右。在这三个资产证券化案例中，都是由外资投资银行担任证券化项目的主承销商。目前还未有国内证券公司实质性地运作过资产证券化项目，我国证券公司关于资产证券化积累的经验和知识还处于初步阶段，还需要借鉴和学习国内投资银行的经验。本文是作者与中远集团资产证券化项目参与人交流后，获得的一些新的经验和体会。

二、中远集团基本介绍

中远集团是以国际航运为主业，集船务代理、货运代理、空运代理、码头仓储、内陆集疏运、贸易、工业、金融、保险、房地产开发、旅游、劳务输出、院校教育等业务于一体的大型企业集团,是国家确定的56家大型试点企业集团之一。中远集团在全国各地都有自己的企业和网点，其中在广州、上海、青岛、大连、天津等地的远洋运输企业已经成为具有相当实力的地区性公司。此外，中远集团在世界38个国家和地区设有自己的代理机构或公司，在全球150多个国家和地区的1100多个港口设有自己的代理，已经形成了一个以北京为中心，以香港、美国、德国、日本、澳大利亚和新加坡为地区分中心的跨国经营网络。

三、中远集团融资方式介绍

1．商业票据

中国远洋运输（集团）总公司一直在美国资本市场连续发行商业票据，发行的商业票据最长期限为270天，通过组建银团进行分销，并且以信用证作为发行的商业票据担保。2000年2月2日中远集团的商业票据续发签字仪式在纽约顺利举行，成为中远集团进入新千年后的第一个融资项目。意大利锡耶纳银行、美洲银行、花旗银行、美国第一银行和大通银行等多家美国主要银行和中国银行、中国交通银行的代表出席了这一仪式，并在有关合约上签字。

2．资产支持证券

在东南亚金融危机的冲击下，商业票据融资渠道的融资功能大大减弱，中远集团于1997年一次发行3亿美元的资产支持证券，发行期限为7年。并且于1999年发行了2.5亿美元的资产支持证券，发行期限为5年。与发行的商业票据比较而言，资产支持证券发行的期限较长，不需要连续发行，并且它的融资成本低于通过商业票据发行的成本。

四、中远集团资产证券项目介绍

（一）中远集团某子公司发行资产支持的流程图如下

运作步骤与说明：

1．中远集团某子公司在未来几年以连续形式为客户提供远洋运输服务，获得收入稳定和资产质量较好的运输收入流。

2．投资银行（大通银行）担任中远集团下属公司的投资银行顾问，根据中远集团某子公司前几年的运营情况进行分析，以未来的运费收入作为资产支持证券的资产池，并建立相应的协议与文本。

3．投资银行在开曼群岛设立一特设信托机构，特设信托机构为一独立法人，由于注册地在开曼群岛，享受免税待遇，但它实质上为一空壳公司。

4．中远集团某子公司将未来几年向客户的未来运输收入以协议形式出售给特设信托机

5．中远集团为特设信托机构发行资产支持证券提供担保。

6．特设信托机构在美国资本市场发行资产支持证券。

7．投资银行作为发行资产支持证券的主承销商，在美国资本市场寻找投资者。

8．地方和国家外汇管理局对资产支持证券发行过程中涉及的外汇问题，进行协调和审批。

9．获得中国金融监管部门的审批，其中包括中国人民银行、国家计委、中国证券监管委员会等等部门审批。

（二）中远集团某子公司发行资产支持证券的现金流转图：

1．资产支持证券的投资者在美国资本市场上购买资产支持证券，将资产支持证券的收入转入到特设信托机构帐户上（即某商业银行CACSO帐户）。

2．特设信托机构将发行资产支持证券的收入，通过某商业银行CACSO帐户转入到中远集团某子公司帐户上。

3．中远集团某子公司将承销费用和律师费用转入投资银行和律师事务所帐户上。

4．在未来的时间里，中远集团某子公司的客户按协议和合同将运输费用付到某商业银行CACSO帐户中，此商业银行帐户是按公告中协议规定设置的，中远集团某子公司不能任意动用此资金帐户中的资金。

5．通过商业银行CACSO帐户将发行的资产支持证券的本金和利息支付给资产支持证券的投资者，支付方式按公告中协议规定。

6．如果此商业银行帐户支付给资产支持证券投资者本金和利息后，仍有剩余时，将剩余部分支付给中远集团某子公司。

7．代管公司对某商业银行CACSO帐户进行全过程监管。

（三）中远集团发行资产支持证券的特点

1．中远集团子公司在美国资本市场上发行资产支持证券的方式是私募形式。通常在公开资本市场融资的渠道有：二级市场发行、私募形式向机构投资者发行和柜台交易系统发行。在中远集团的案例中，由于机构投资者的参与，使发行的交易成本较低。

2．中远集团子公司在美国资本市场上成功发行资产支持证券，其中有一重要原因是中远集团子公司是一个全球企业，它的许多客户都是外资机构，所获得的运费收入是通过美元等硬通货进行决算的，在发行过程中涉及的外汇障碍较少，不会产生外汇平衡的问题，较易通过国家外汇管理局的审批。

3．在美国资本市场上，获得良好的信用评级是发行资产支持证券的难点和重点，在此案例中，在设计资产支持证券资产池时，优选了信用可靠的大公司的未来运费收入作为资产池资产；在设计发行规模时，应用超额抵押的形式（即资产池所包括的资产超过发行的资产支持证券的利息和本金）；项目由中远集团总公司进行担保；在发行过程中聘请了美国资本市场中知名的投资银行担任投行顾问和主承销商；因此本案例中发行的资产支持证券是在BBB以上的投资级证券。

4．此案例中，在开曼群岛设立了特设信托机构，由于开曼群岛是一个免税天堂，所以减免了资产支持证券发行中所涉及的营业税和印花税等等，使得此项目的融资成本大大减少。同时由于特设信托机构的设立，在资产支持证券发行的交易结构中采用了“真实出售”的过程，达到了破产隔离，提高了发行证券的信用等级。

5．通过资产支持证券融资，保证中远集团子公司的资金来源的长期性，并且所付出的资金成本较低。

6．资产支持证券融资交易结构中设置的某商业银行CACSO帐户，具有相对独立性，通过一个代管公司进行监管。

7．在此案例中，如同一般的资产证券化案例，相比以商业票据形式和商业贷款形式，可大大减少资产负债率。

8．通过投资银行的参与，对公司未来运费收入进行统计分析，并制定新的管理规范，可大大提高公司管理水平。

结合实例，说明资产证券化的定义和基本流程。

结合我国的货币市场，说明货币市场的基本构成

答：（1)1 资产证券化的一般流程一般来说，完成一次资产证券化交易，需完成如下运作步骤。--1、确定基础资产并组建资产池--资产证券化的发起人（即资产的原始权益人）在分析自身融资需求的基础上，通过发起程序确定用来进行证券化的资产。--2、设立特别目的载体--特别目的载体（SPV）是专门为资产证券化而设立的一个特别法律实体，它是结构性重组的核心主体。SPV被称为是没有破产风险的实体，对这一点可以从两个方面理解：一是指SPV本身的不易破产性；二是指发起人将基础资产转移给SPV，必须满足真实出售的要求，从而实现了破产隔离。--SPV可以是由证券化发起人设立的一个附属机构，也可以是专门进行资产证券化的机构。设立的形式可以是特别目的信托、特别目的公司、以及有限合伙。从已有的证券化实践来看，为了逃避法律制度的制约，有很多SPV是在有“避税天堂”之称的百慕大群岛、开曼群岛等地方注册的。--3、资产转移--基础资产从发起人的地方转移给SPV是结构性重组中非常重要的一个环节。这个环节会涉及到许多法律、税收和会计处理问题。资产转移的一个关键问题是，这种转移必须是真实出售(true sale)，其目的是为了实现基础资产与发起人之间的破产隔离，即发起人的其他债权人在发起人破产时对已基础资产没有追索权。--真实出售的资产转移要求做到以下两个方面：第一，基础资产必须完全转移到SPV手中，这既保证了发起人的债权人对已转移的基础资产没有追索权，也保证了SPV的债权人对发起人的其他资产没有追索权；第二，由于资产控制权已经从发起人转移到了SPV，因此应将这些资产从发起人的资产负债表上剔除，使资产证券化成为一种表外融资方式。4、信用增级--为吸引投资者并降低融资成本，必须对资产证券化产品进行信用增级（credit enhancement），以提高所发行证券的信用级别。信用增级可以使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要，同时满足发行人在会计、监管和融资目标方面的需求。信用增级可以分为内部信用增级和外部信用增级两类，具体手段有很多种，如内部信用增级的方式有：划分优先/次级结构（senior/subordinate structure）、建立利差账户（spread account）、开立信用证、进行超额抵押等。外部信用增级主要通过担保来实现。--5、信用评级--在资产证券化交易中，信用评级机构通常要进行两次评级：初评与发行评级。初评的目的是确定为了达到所需要的信用级别必须进行的信用增级水平。在按评级机构的要求进行完信用增级之后，评级机构将进行正式的发行评级，并向投资者公布最终评级结果。信用评级机构通过审查各种合同和文件的合法性及有效性，给出评级结果。信用等级越高，表明证券的风险越低，从而使发行证券筹集资金的成本越低。--6、发售证券--信用评级完成并公布结果后，SPV将经过信用评级的资产支持证券交给证券承销商去承销，可以采取公开发售或私募的方式来进行。由于这些证券一般具有高收益、低风险的特征，所以主要由机构投资者（如保险公司、投资基金和银行机构等）来购买。这也从一个角度说明，一个健全发达的资产证券化市场必须要有一个成熟的、达到相当规模的机构投资者队伍。--7、向发起人支付资产购买价款--SPV从证券承销商那里获得发行现金收入，然后按事先约定的价格向发起人支付购买基础资产的价款，此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。8、管理资产池--SPV要聘请专门的服务商来对资产池进行管理。一般地，发起人会担任服务商，这种安排有很重要的实践意义。因为发起人已经比较熟悉基础资产的情况，并与每个债务人建立了联系。而且，发起人一般都有管理基础资产的专门技术和充足人力。当然，服务商也可以是独立于发起人的第三方。这时，发起人必须把与基础

资产相关的全部文件移交给新服务商，以便新服务商掌握资产池的全部资料。--9、清偿证券--按照证券发行时说明书的约定，在证券偿付日，SPV将委托受托人按时、足额地向投资者偿付本息。利息通常是定期支付的，而本金的偿还日期及顺序就要因基础资产和所发行证券的偿还安排的不同而异了。当证券全部被偿付完毕后，如果资产池产生的现金流还有剩余，那么这些剩余的现金流将被返还给交易发起人，资产证券化交易的全部过程也随即结束。--需要特别说明的是，这里只阐述了资产证券化运作的最一般或者说最规范的流程，实践中每次运作都会不同。尤其是在社会经济环境不同的国家或地区，这种不同会更明显。因此，在设计和运作一个具体的证券化过程时，应以既存的社会经济环境

(2)货币市场也指短期资金市场，是指融资期限在一年以下的金融市场。主要包括同业拆借市场、票据市场。回购市场、和货币市场基金、短期政府债券、大额可转让存单、央行票据市场、短期银行贷款

（1）宝盈货币市场证券投资基金基金经理变更公告

公告送出日期：2012年7月6日

1．公告基本信息

基金名称

宝盈货币市场证券投资基金

基金简称

宝盈货币

基金主代码

213009

基金管理人名称

宝盈基金管理有限公司

公告依据

《证券投资基金信息披露管理办法》

基金经理变更类型

增聘基金经理

新任基金经理姓名

于启明

共同管理本基金的其他基金经理姓名

陈若劲

2．新任基金经理的相关信息

新任基金经理姓名

于启明

任职日期

2012年7月6日

证券从业年限

5

证券投资管理从业年限

5

过往从业经历

2007年7月加入宝盈基金管理有限公司，历任投研秘书（集中交易员）及债券组合研究员。

是否曾被监管机构予以行政处罚或采取行政监管措施

否

是否已取得基金从业资格

是

国籍

中国

学历、学位

本科，学士

是否已按规定在中国证券业协会注册／登记

是

3．其他需要提示的事项

上述事项已按规定向中国证监会深圳证监局备案。

问题：说明基金的变更、中止和清算的含义。（出自第八单元）

（2）

美国银行业的混业经营实践

美国金融控股公司的前身：银行控股公司

自1933年《格拉斯—斯蒂格尔法》至1999年《金融服务现代化法》生效之前，长达66年之久的时间里，美国明确禁止银行从事证券活动，银行控股公司模式成为这一法律的真空地带，由于相关法律限制极少而得以较快发展。

银行控股公司产生于20世纪初，根据《1914年麦克弗登法案》规定，银行跨州设立分行的做法被明确禁止，一些美国银行为规避这一限制而改制为单一银行控股公司，并以新设或并购方式设立附属机构，提供跨州金融服务。之后，银行控股公司这一模式得以不断扩张经营领域，逐渐包括了银行、证券、保险和其他非金融领域，到1970年三分之一的美国银行都转变为单一银行控股公司，为弥补法律漏洞，《银行控股公司法案1970年修正案》正式将这一模式置于法律范围内，受到严格限制。

20世纪80年代后，美国监管当局适应市场变化对于混业经营的限制逐渐有所放松，突出表现为《格拉斯—斯蒂格尔法》第20条允许银行控股公司的子公司从事一定比例的投资银行业务，并且一再放宽限制，证券业务种类从商业票据、政府债券放宽到公司债券和股票，证券业务收入占全部收入的上限1996年放宽到25%。花旗的发展印证了这点：1998年花旗通过和旅行者集团合并，收购了该集团的保险业务和投资银行业务，成为美国第一个实行完全混业经营的银行控股公司。

美国金融控股公司的形成与发展趋向

1999年11月美国《金融服务现代化法》生效后，金融控股公司的建立方才正式得到法律上的认可。金融控股公司作为一家金融类控股公司，持有下属单独注册资本的分设机构的大部分或者全部股份，由各下属机构提供单一的或几种金融服务，控股公司和子公司都是独立的法人主体。在该模式下，有多元经营需求的金融机构可以通过组建金融控股公司

执行资本运作，通过并购或投资控股独立的子公司分别从事各类金融业务。其业务范围不仅包括传统的银行、证券、保险和信托业务，而且还包括不动产中介和管理、证券商业务、电子商务、情报技术等新的内容。在法律的许可下，美国金融控股公司的发展呈现出以下特点：

（1）数量和资产规模有所增加，但混业经营比例有限

可以肯定的是，《金融服务现代化法》生效后，美国金融控股公司数量明显增加。首先，从事保险业务的金融控股公司数量有所增长。数据显示，2000～2003年，从事保险承销的金融控股公司数量由11个增至26个，其相应的资产总额也由1161亿美元增至3562亿美元，超过160家金融控股公司从事保险代理业务；其次，从事证券业务的金融控股公司数目也有一定增长。2003年经营证券承销和买卖的金融控股公司数目从2000年的37个增长至57个，从事证券承销和买卖的资产也从2000年的9620亿美元增长至2003年第一季度的16200亿美元；第三，从事商人银行业务的金融控股公司的数目也从20个增长为26个，但从事商人银行业务的资产规模基本保持在90亿～95亿美元之间。

但在新成立的600多家金融控股公司中，除了花旗、摩根大通等少数大型金融控股公司外，大部分是资产低于10亿美元的小型银行控股公司，这些公司通常并未开展证券和保险业务。据美联储统计，截至2004年年底，美国共有644家金融控股公司，其中从事证券承销和买卖的数量不足9%，占全部金融控股公司的比例更是不足1.2%，从事证券承销和买卖的资产仅占金融控股公司总资产的2.3%；从事投资银行业务的资产规模与全部商业银行资产规模相比更是微乎其微。而且，从这些金融控股公司的非银行业务量可以发现，从事证券承销的只有9%，大部分是从事证券经销；从事保险承销的只有5%，从事保险代理的达25%。从总体上看，大部分小型金融控股公司并未真正从事法案允许的新业务，保险代理成为大量小型金融控股公司从事最多的新业务。

(2)混业热潮并未发生，混业经营也并未呈现出明显的效益优势

按照《金融服务现代化法》规定，原有的银行控股公司经审查符合条件的可转为金融控股公司，不准备或者不够条件转为金融控股公司的银行控股公司可继续从事原有的金融业务。在该法案生效之前，市场曾普遍预期当时的银行控股公司将可能力争满足条件向金融控股公司转换，但是六年来，这一热潮并未真正发生。据统计，截至2004年6月，只有12%的银行控股公司转换成金融控股公司，其中除49家资产超过了100亿美元外，绝大多数还都是资产不足10亿美元的小型金融控股公司。

从理论上讲，金融控股公司通过银行、证券和保险等金融业务的混业经营，本可以具备规模经济优势、范围经济优势、信息等资源共享优势，从而在一定程度上提高金融控股公司的效益和效率。然而，近几年的实际情况是这一效果并不明显。从美国排名前50位的银行控股公司来看，2003年，从事混业经营的资产收益率平均为1.99%，未开展混业经营的平均为 2.12%；从非利息收入占总营业收入的比例来看，从事混业经营的公司平均为59.35%，而未从事混业经营的公司平均为59.58%。两项指标都未显示出混业经营的明显优势。另外，十国集团的金融部门合并报告也证实了，美国金融业在允许混业经营后的效率并无明显变化。现实情况是，在国际排名处于前列的众多银行中，既有混业经营的金融控股公司，也有仍然专注于分业经营的银行控股公司及银行。

（3）同业整合占据并购主流，混业经营业务有所收缩

据统计，在《金融服务现代化法》通过的1999年，美国金融业并购交易数量有1178笔，2000年为988笔，2001年为913笔，2002年为820笔，2003年为765笔，其中主要表现为银行之间的并购，并购的主要目的不是跨业经营，而是同业整合。比如，2003年10 月美洲银行收购富利波士顿金融公司，2004年摩根大通银行收购美国第一银行公司，2004年5月太阳信用银行收购国家商业金融公司。事实上，这些银行并购的目的并不在于借机进入证券业或保险业，而是着眼于扩大资本实力，增强其在商业银行业务领域的核心竞争力。

另外，金融控股公司的原有混业经营业务也呈现出收缩趋向。比如，花旗集团在2002年第二季度时放弃了旗下旅行者集团的财产和灾害保险部门，富利波士顿在2002年中旬关闭了罗伯逊·斯蒂芬投资银行。这些调整通过消除亏损的证券业务和保险业务，将资源重新集中于原有的优势领域。尤其是在2005年1月31日由大都会人寿保险公司以115 亿美元收购花旗子公司——旅行者的人寿和年金业务，以及花旗的全部国际保险业务，这一举措使花旗集团真正从三业混营缩减为两业混营的金融控股公司。从而在一定程度上表明，尽管《金融服务现代化法》为混业经营创造了合法条件，但金融业的微观主体所追求的依然是成为主营业务突出、专业优势明显的金融服务机构，而不是无所不包的金融超级市场。问题：结合美国银行业发展的情况，说明混业经营趋势的背景与成因，对中国有什么启示。答：（1）第六十五条按照基金合同的约定或者基金份额持有人大会的决议，并经国务院证券监督管理机构核准，可以转换基金运作方式。【释义】本条是对基金转换运作方式的规定。在一些发展中国家的证券市场，证券投资基金发展的初期一般是以封闭式基金为主，我国也不例外。由于开放式基金在市场选择性、流动性、透明度、建立对基金管理人的约束和监督机制等方面具有相当的优势，因此往往在封闭式基金发展到一定规模后，开放式基金才开始得到较大发展，世界各国的证券投资基金发展历程基本上遵循了由封闭式基金转向开放式基金的发展规律。在这种情况下，原已存在的大量封闭式基金就面临一个转型问题，为此需要为封闭式基金的转型提供法律支持，本条的规定正好适应了我国证券投资基金发展的新形势，为基金转换运作方式提供了法律依据。我们知道，封闭式基金是证券交易所内交易的证券品种，其价格是投资人持续竞价的结果。在非理性市场状态下，封闭式基金内在价值可能被严重低估，存在着折价率过高的问题。如果该状态长期持续存在，将极大地损害基金份额持有人利益。而开放式基金的申购、赎回价格以净值作为基础，则不存在上述问题。因此，法律允许转换基金运作方式，就是为了封闭式基金份额持有人在二级市场找不到出路的情况下，让封闭式基金份额持有人免受可能的长期亏损煎熬的重大保护性措施。但由于封闭式基金转换为开放式基金，可能会给基金管理人带来比较大的赎回压力并迫使其改变资产组合的构成，存在利益冲突，所以基金管理人一般不愿意将其管理的封闭式基金转为开放式基金。为此，本条明确规定，按照基金合同的约定或者基金份额持有人大会的决议，并经国务院证券监督管理机构核准，可以转换基金运作方式。转换基金运作方式是涉及所有基金份额持有人切身利益的重大事项，必须让基金份额持有人的意愿能得到充分表达，所以转换基金运作方式要按照基金合同的约定或者经过基金份额持有人大会的表决，并经国务院证券监督管理机构核准后，方可进行。这也就是说，封闭式基金是否转换为开放式基金，要按照基金合同的约定，而最终决定权在基金份额持有人手上。依照本法第75条的规定，基金份额持有人大会应当有代表50%以上基金份额的持有人参加，方可召开;转换基金运作方式，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。实际上由于证券市场环境因素和基金份额持有人的偏好，封闭式基金未必一定要转换为开放式基金。本条规定为转换基金运作方式提供了依据，有利于依法规范基金运作方式转换活动，维护基金份额持有人的利益，促进证券投资基金健康发展。第六十六条封闭式基金扩募或者延长基金合同期限，应当符合下列条件，并经国务院证券监督管理机构核准：(一)基金运营业绩良

好; (二)基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚; (三)基金份额持有人大会决议通过; (四)本法规定的其他条件。【释义】本条是对封闭式基金扩募或者延长基金合同期限应当符合条件的规定。采用封闭式运作方式的基金，是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。封闭式基金的两个显著特征;一是封闭式基金合同当事人约定有基金合同期限;二是封闭式基金份额总额经核准后一般固定不变。如果封闭式基金合同当事人根据基金运营需要和市场变化情况希望扩募基金或者延长基金合同期限，则必须具备严格的法定条件，并经国务院证券监督管理机构核准。依照本条的规定，封闭式基金扩募或者延长基金合同期限，应当符合下列条件，并经国务院证券监督管理机构核准：一、基金运营业绩良好基金运营业绩既是吸引投资人的最为核心的因素，也是衡量基金管理人专业投资管理能力的重要指标。以专业研究水平和投资能力提高社会资源配置效率，为投资人带来良好回报，应当成为基金管理人追求的经营理念。基金管理人专业水平较高，实践经验丰富，能把握市场的变化，决策正确，操作适当，其所管理的基金运营业绩就会良好，扩募基金或者延长基金合同期限就有条件。如果基金运营业绩不好，未能给投资人带来良好回报，还要扩募基金或者延长基金合同期限，又有何意义呢?恐怕即使国务院证券监督管理机构核准了，投资人也不会“买账”。因此，基金运营业绩良好是封闭式基金扩募或者延长基金合同期限必须具备的首要条件。二、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚基金作为专业理财的行业，诚信守法是行业的生命线。我国基金业起步较晚，发展中存在基金运作不规范、基金管理人内部治理结构不健全等问题。为了保护投资人的合法权益，减少基金投资的风险，对基金管理人违法违规行为给予惩处是非常必要的。通常基金管理人的违法违规行为主要是故意违反法律有关规定破坏证券投资基金市场正常秩序或者损害投资人利益等方面的行为，对于最近二年内因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚的基金管理人，法律不允许其所管理的封闭式基金扩募或者延长基金合同期限，这一方面是为规范证券投资基金活动，更主要的是为保护投资人的权益。三、基金份额持有人大会决议通过封闭式基金扩募或者延长基金合同期限是涉及所有基金份额持有人利益的重大事项，必须让基金份额持有人的意愿能得到充分表达，所以基金扩募或者延长基金合同期限要经过基金份额持有人大会的表决。依照本法第71条的有关规定，基金扩募或者延长基金合同期限应当通过召开基金份额持有人大会审议决定。本法第75条进一步规定，基金份额持有人大会应当有代表50%以上基金份额的持有人参加，方可召开;大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上通过。据此，封闭式基金扩募或者延长基金合同期限必须符合上述规定条件，经基金份额持有人大会决议通过。四、本法规定的其他条件封闭式基金扩募或者延长基金合同期限，除应当符合前面三项条件，并经国务院证券监督管理机构核准外，还必须符合本法规定的其他条件，比如说封闭式基金扩募时还应当遵守本法第4章基金的募集、第7章基金的运作与信息披露等有关规定，严格依照法律规定进行操作。第六十七条有下列情形之一的，基金合同终止：(一)基金合同期限届满而未延期的; (二)基金份额持有人大会决定终止的; (三)基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的;(四)基金合同约定的其他情形。【释义】本条是对基金合同终止的规定。合同是平等主体的公民、法人、其他组织之间设立、变更、终止权利义务关系的协议。合同的性质，决定了合同是有期限的民事法律关系，不可能永恒存在，有着从设立到终止的过程。所谓合同终止，是指依法生效的合同，因具备法定情形或者当事人约定情形，合同的权利义务归于消灭。基金合同是约定基金各当事人权利义务关系的协议，在具备法定情形或者当事人约定情形下，基金合同也会终止。依照本条规定，有下列情形之一的，基金合同终止：一、基金合同期限届满而未延期的基金的募集是一种民事法律行为，采取

意思自治原则，基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依法在基金合同中约定。基金合同期限就是可以由基金合同各当事人根据基金运营的需要自行约定的内容之一，当基金合同约定的基金存续期限届满，而合同当事人未延长期限时，基金合同终止。

二、基金份额持有人大会决定终止的基金合同终止是涉及所有基金份额持有人利益的重大事项，必须让基金份额持有人的意愿能得到充分表达，所以基金合同终止要经过基金份额持有人大会决定。依照本法第71条的有关规定，提前终止基金合同应当通过召开基金份额持有人大会审议决定。本法第75条进一步规定，基金份额持有人大会应当有代表50%以上基金份额的持有人参加，方可召开;提前终止基金合同，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。据此，基金份额持有人大会决定终止的，基金合同终止。三、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的依照本法第23条、第34条的有关规定，基金管理人、基金托管人职责终止的，基金份额持有人大会应当在6个月内选任新基金管理人、新基金托管人。如果在6个月内基金份额持有人大会未能召开或者没有选任出新基金管理人、新基金托管人，即在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的，那么客观上基金将无法正常运营下去，在这种情形下，基金合同终止。四、基金合同约定的其他情形这是指除前面三项基金合同终止的法定情形外，基金合同可以约定的其他终止情形。根据合同自愿原则，基金合同各当事人在法律规定范围内享有自愿终止合同的权利，即基金合同各当事人可以在基金合同中约定当合同履行过程中出现某些情形或者某些条件成就时，基金合同终止。例如，基金合同约定在基金存续期间内，基金份额持有人数量连续多少个工作日达不到一定人数，或者基金资产净值连续多少个工作日低于一定金额时基金合同终止，就属此种情形。因此，有基金合同约定的其他情形时，基金合同也终止。第六十八条基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。清算组由基金管理人、基金托管人以及相关的中介服务机构组成。清算组作出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报国务院证券监督管理机构备案并公告。【释义】本条是对基金合同终止时对基金财产进行清算的规定。依照本条第1款的规定.基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。基金财产清算是指出现导致基金合同终止的法定情形或者约定情形时，依法清理基金财产的活动。基金合同终止的最直接结果表现为基金管理人依照本条的规定，负责组织清算组对基金财产进行清算，这既是基金管理人应尽的职责，也是基金管理人的法定义务，基金管理人应当按照基金合同对清算组成立时间的约定，在基金合同终止后尽可能短的时间内负责组织将清算组成立起来。清算组成立后具体负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配等工作。清算组可以依法进行必要的民事活动。基金财产清算的主要程序是：1.基金合同终止后，基金管理人向清算组办理移交手续，由清算组统一接管基金财产，其他任何人不得对基金财产进行处理和处置;2.清算组对基金财产进行清理、核查和确认，也即进行清产核资，以查实和确定基金财产;3.清算组在对基金财产清理、核查和确认的基础上，编制基金财产账册，并对基金财产进行估值;4.清算组负责对基金财产进行变现，主要是将基金持有的股票、债券等证券品种卖出变换成现金;5.清算组按照基金份额持有人所持份额比例，进行剩余基金财产的分配;6.分配剩余基金财产后，清算组应当制作基金清算结果报告，并报国务院证券监督管理机构备案;7.最后由清算组发布基金清算公告。依照本条第2款的规定，清算组由基金管理人、基金托管人以及相关的中介服务机构组成。具体来讲，基金清算组成员应当由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、具有从事证券法律业务资格的律师以及国务院证券监督管理机构指定的人员组成。基金清算组可以聘请必要的工作人员。依照本条第3款的规定，清算组作出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报国务院证券监督管理机构备案并公告。由于基金财产清算涉及所有基金份额持有人的切身利益，因此清算组作出的清算报告应当经独立的社会

中介服务机构--会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书，以取信于基金份额持有人，之后要将清算报告报送国务院证券监督管理机构备案并及时向社会公告。根据有关规定，基金清算账册及有关文件应由基金托管人保存15年以上。第六十九条清算后的剩余基金财产，应当按照基金价额持有人所持份额比例进行分配。【释义】本条是对清算后的剩余基金财产如何进行分配的规定。本法总则第3条明确规定，基金份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险。这一规定确立了基金份额持有人享受收益和承担风险的基本原则，分配剩余基金财产也必须遵循此一原则。依照本条规定，清算后的剩余基金财产，应当按照基金份额持有人所持份额比例进行分配。具体来讲，基金财产清算后，全部基金财产扣除清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用、其他相关费用和债务后的剩余基金财产，应当按照基金份额持有人所持基金份额比例进行分配，即所持基金份额多的按比例多分配，所持基金份额少的按比例少分配。这是惟一公平合理的分配方法，它体现了基金份额的平等和收益与风险的统一。

（2）因为我国现阶段主要是分业经营，职能分工型银行，而在金融业日益竞争激烈的今天，商业银行面对其他金融机构的挑战，利润不断降低，迫使他们从事更广泛的业务，现今各大商业银行的发展也正说明了这一点。