限制性股权激励计划

(新三板挂牌公司)

第一章实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第二章本计划的管理机构

第一条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

第二条董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划并报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

第三条监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。

第三章激励对象的确定依据和范围

第一条激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司高级管理人员、核心员工

3、不得成为激励对象的情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定或严重损害公司利益的情形；（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

第二条激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司核心员工；

以上激励对象中，高级管理人员需由公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或签署了劳动合同或雇佣合同。

第四章激励计划具体内容

第一条激励计划的股票来源

本次股权激励计划股份来源为某某有限合伙企业（持股平台）的合伙人向激励对象转让部分出资份额，激励对象通过持有合伙企业的出资份额间接持有公司的股票。有限合伙企业直接持有公

司%的股票。

第二条激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象间接持有公司限制性股票总量为，对应的持股平台出资份额为人民币元。

第三条限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

第四条激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1、有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起个月。

2、授予日

自股东大会审议批准本计划后，合伙人与激励对象签署《合伙出资份额转让协议书》，且某某有限合伙企业完成工商变更登记之日起。

3、限售期

限售期为限制性股票授予之日起。

4、解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票对应的出资额由合伙企业原转让人进行回购。