公司治理概述
公司治理概述
内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）
目录
1前言1
2公司治理概述1
定义1
范围2
重要性2 3我国公司治理架构3
公司治理相关法令规范3
公司治理机制之设计3
我国公司治理之特性4市场结构概述4
所有权与经营权已渐分离之趋势4
企业集团的特性5
企业交叉持股严重5
海外投资的增加6
散户为主的特性6国内公司治理之重要议题7
4公司治理之执行现况7
董事会7组成8
职权8
制衡9监察人10
组成10
职责11
独立性11
4.2.4制衡11
股东会12
股东的权利12
小股东之监督12
徵求委托书13
资讯透明化14
发行市场之资讯公开14
交易市场之资讯公开14
加强年报公司治理资讯揭露15
关系企业的资讯揭露16
资讯公开管道17
资讯揭露评监系统17归入权18
5我国公司治理之发展方向19
导入独立董事、独立监察人制度19
制定公司治理实务守则20
21公司法於2001年大幅修订，加强对公司治
理之规范
增订公司负责人「忠实义务」21
禁止母子公司交叉持股21
董事、监察人不以具有股东身分为必要22
放宽公开发行公司公告管道22
监察人得列席董事会陈述意见22
放宽股东提起代位诉讼的门槛22建立独立董监事人才资料库23
加强董事、监察人於任期内之持续进修23
加强保障股东权措施23
健全公开收购制度24
揭露涉及不法行为之董事、监察人名单24
证期会公司治理推动小组工作重点24
6证期会在推动公司治理中的角色25
25推动上市上柜公司建立独立董事、监察人制
度
强化资讯揭露25加速年度财务报告公开时点25
修正财务预测制度25
揭露员工红利相关资讯26强化企业会计制度26召开分组会议改善会计制度26
不良债权出售损失应提列特别盈余公积27
建立外部制衡机制27
内部控制制度及财务业务专案查核27
督促公司重视并落实执行公司治理28
制定「证券投资人及期货交易人保护法」28附录一公开发行公司应公告或本会申报事项一览表
附录二内部人短线交易归入权案件概况表
Table of Content
1Preface1
2Concept of Corporate Governance1
Definition1
Extent2
Significance2 3Framework of Corporate Governance in Taiwan2
Regulatory Scheme3
Regulatory Device3
Characteristics of Corporate Governance in Taiwan3 Taiwan’s Market Features3 Trend of Separating Ownership and Control3
Environment of Group Operation5
Cross Shareholding Scenario6
Development of Foreign Investment6
Passive Role Play of Institutional Investor7
Present Issue of Corporate Governance in Taiwan8 4Implementation of Corporation Governance9
Board of Directors9
Composition9
Duties and Responsibilities10
Mechanisms for Controlling Board10
Supervisor (Supervisory Board)12
Composition12
Duties and Responsibilities13
Independence14
4.2.5Mechanisms for Supervisors14
Meeting of Shareholders15
The Role of Shareholder15 Minority Shareholders’ Monitoring16
Proxy Solicitation17
Disclosure and Transparency17
Dissemination of the Primary Market Information17
Disclosure of the Secondary Market Information18
Corporate Governance Disclosure in Annual 18
Report
Disclosure of Affiliated Corporations20
Public Disclosure System20
Information Disclosure Raking System21
Disgorgement again Insider’s Short-Swing Profit22
5Perspectives on Corporate Governance22
Independent Directors and Independent Supervisors23
Taiwan Corporate Governance Code24
25 Reform of the Company Law and Good Corporate
Governance
Duty of Loyalty25
Abolishing the Limitation of Director or
25 Supervisor as Shareholders
25 No Cross-shareholding among Affiliated
Corporations
Attendance of Supervisors in the Board of
26 Directors
Improvement of Derivative Suit26
Strengthening Public Disclosure System26
Database for Independent Members26
Orientation and Training of Directors and
27 Supervisors
Invitation to the Shareholder Meeting, Proxies27
Improve Administrative Procedure of Tender Offer27
27 Publicize the Names of Directors and Supervisors
with Illegal Acts
Possible Areas of Further Reform28 6The Role of SFC in Corporate Governance29
29 Promoting the System of Independent Directors and
Independent Supervisors
Improving Transparency29
29 Earlier Announcement of Annual Financial
Reports
Amend the Regulations of Financial Forecasts 29
Disclosure the Information of Employees Bonuses29
Upgrading Accounting System of Public Companies30
30 Form a Reform Committee to Improve Accounting
System
Set Aside Losses on Sale of Non-Performing
31
Loans as Special Reserve
Introducing More Institutional Investors31
31 Enhancing Internal Control and Audit Systems of
Public Companies
31 Encourage Companies to Implement Corporate
Governance
Enact “Securities Investors and Futures Traders
32 Protection Law”
Appendix I Information Disclosure and Filing Requirements for Public Companies
Appendix II List of Short-Swing Profit Disgorgement Against Insiders (1994-2003)
公司治理课后复习题答案(供参考)
第一章公司治理概论 1.什么是现代企业制度？其特征？ 现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 2．公司的含义及特征。 （1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。3．说明公司治理的研究主题。P6-9 （1）国内公司治理研究的主题 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 （2）国外公司治理研究的主题 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 4．公司治理如何界定？P13 公司治理有狭义和广义之分。 （1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 （2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20 （1）学科性质 ①公司治理学是一门交叉学科 ②公司治理学是一门应用学科 ③公司治理学是一门新兴学科 （2）特点 ①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性 第二章公司治理基本理论与框架 1. 试阐述利益相关者理论。 P77-80 ①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。 2.解释公司治理的架构。P32 （1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。 （2）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 （3）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3.解释集团公司的治理边界 4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（说明略，P47） （一）激励相容原则 （二）资产专用性原则
公司治理学李维安公司治理资料整理.docx
第一章公司治理概论 1、企业的发展 从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。 (1)业主制企 业： (2)合伙制企业 (3)公司制企业 2、企业发展过程中的典型企业（知识了解） （1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS） （2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。 （3）19世纪中期公司制的确立。 （4）公司在19世纪末的普遍发展。 3、国内公司治理的研究主题（一般了解） 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者）经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释； 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"? 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 政策层面： 《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。 研究关注的重点： 随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。 一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。 第二章公司治理基本框架 1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
公司治理理论概述
公司治理理论概述 【摘要】《现代公司于私有财产》发表之后，所有权与控制权分离的问题就一直困扰着实业界和经济学界，此后公司治理成为一个重要的研究方向。80年代以来，作为国企改革和发展的重点中国的国有企业集团取得了令世人瞩目的成绩，但目前仍有许多多年困扰我国国有企业集团进一步发展的问题。本文在对西方主要的公司治理理论综合阐述的基础上，结合国有企业的性质特点，提出在发展国有企业治理理论中，应着重对国有资本产权主体治理、国有企业法人治理以及国有企业的劳动力产权主体获取企业所有权的制度安排三个方面进行综合研究。本文在对相关企业治理理论综合阐述的。 【关键词】公司治理；国有企业；委托代理 改革开放以来，政府对国有企业的干预逐渐减少，市场调节机制逐渐加强，经济体制同时受到来自于计划和市场两方面的影响，这种由计划经济向市场经济过渡的阶段，我们称之为转型时期。为了更好的服务于改革，我国学者在借鉴国外理论的基础上，结合我国实际也进行了理论与实践上的摸索。因此，对国外主流理论观点进行综述性研究具有重要的理论意义与实际价值。 1.公司治理理论 1.1产权理论 产权理论主要是研究产权的界定和交易的经济理论，它的渊源可追溯到19纪世纪末20世纪初旧制度经济学派的出现。到本世纪的50年代，形成了以加尔布雷思和科斯为代表的两个理论体系迥异的产权经济学理论。后来由威廉姆森、德姆塞茨和布坎南、舒尔茨等给与丰富和发展。现代产权经济学家把产权定义为：“对个人财产行为权利的法律界定”。它包含三点含义：（1）产权是一种排它性权利，并且是可以进行平等交易的；（2）产权是由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间的相互认可的行为关系的基本准则；（3）产权是由一组权利组成的，包括所有权、使用权、收益权和转让权等。对于一个完整的产权主体来说，必须拥有这一组权利。而对这一组权利的不同界定又会导致不同形式的产权安排。 产权理论的主要观点有：（1）经济学的核心问题不是商品买卖，而是权利买卖。人们购买商品是要享有支配和享受它的权利。（2）资源配置的外部效应是由于人们交往关系中所产生的权利和义务不对称，或权利无法严格界定而产生的。市场运行的失败是由产权界定不明所导致的。（3）产权制度是经济运行的根本基础，有什么样的产权制度，就会有什么样的组织、技术和效率。（4）严格定义或界定的私有产权并不排斥合作生产，反而更有利于合作和组织。一种私有产权制度会产生出非常复杂，合作效率极高的组织。但这种复杂的组织是以私人产权的自由交易形成的。所以明确界定私人产权是为有效地寻找最优体制奠定制度基础。而自由的交易对寻找有效率体制的作用比分配商品的作用重要得多。（5）在私有产权可以自由交易的制度下，中央计划也是可行的，只要计划是有效的，就
公司治理概述
课程名称:公司治理结构 读书笔记 所在学院: 经济管理学院 授课时间: 2016年春季 专业与班级: 会计专业硕士1508 姓名（学号）: 于红媛（15125681）任课教师: 马忠 提交日期: 20160313
读书笔记:Corporate governance in China :A modern perspective Fuxiu Jiang，Kenneth A,Kim School of Business,Renmin University of China,59 Zhongguancun Street,Haidian District,Beijing,China 100872 一．研究动机 本文作者集中探讨在中国的公司治理问题，尤其是用现代的角度去研究其影响变量，大环境上中国市场经济体已成为世界第二大经济体，在世界经济中起着举足轻重的作用，研究中国的公司治理问题迫在眉睫。同时，现有研究中国公司治理的文章普遍存在着三方面的问题：一是纯粹运用西方理论或西方视角去研究中国问题；二是许多文章忽视了中国特有的法律、商务、组织环境及独特的商业习惯和商业实践；三是大多数文章在中国极速变革时期显得过时了。 基于现有研究文献的缺点，本文有两大主要研究目的，一是就中国的公司治理问题提供现状概述；二是指出并讨论通常情况下对中国公司治理产生影响的特殊因素。 二.研究思路 本文共包含6大部分的内容，第一部分主要介绍目前的国内公司治理研究文献的缺陷，引出本文研究目的；第二部分主要是介绍中国资本市场的制度背景信息和中国公司治理的制度环境；第三部分提供和探讨与公司治理相关的重要变量的统计数据信息，尤其重点提供和探讨关于股权结构、机构投资者、董事会结构、管理层报酬、资本结构和股息分配方面的汇总统计信息；第四部分探讨对中国来说影响公司治理的特殊的内部因素；第五部分探讨对中国来说影响公司治理的特殊的外部因素；第六部分提出了结论。本文以二、三部分作为背景介绍和数据支持，重点引出了四、五部分的分析探讨，最终提出本文的结论。 三．研究内容 3.1制度背景 3.1.1概述中国的资本市场 1990年9月19日上海交易所和1991年7月3日深圳交易所的成立代表着中国市场经济体制改革和民营化最重要的一步。国内股票分为A股和B股。部分上市公司在香港、纽约、新加坡、英国上市交叉上市 中国的证券监督管理机构（证监会）的主要职责是IPO的审核发行上市，直到如今，证监会依然在最后决定着哪家公司可以上市。中国的IPO进程依然是审核制，而不像其他发达国家的注册制。当然，这套IPO系统即将改变，证监会已制定了向注册制转变的计划进程。 近年来，中国的股市投资者构成发生了极大的变化。在中国，个人投资者绝大部分被视为不理性的投机者，因此，中国政府一直希望扩大理性、稳定的机构投资者占比。随着政府政策的开放，各类投资机构的数量占比大幅增加。从本文中提供的投资者构成数据看，个人投资者占比大幅下降，机构投资者提高。但是，尽管机构投资者成为了中国股票市场的主要投资者，中国股票市场的周转率非常高。从本文表2中得出，中国的机构投资者只有短期的投资视野，2011年其平均持有一只股票不到六个月。中国的个人投资者的周转率更高，更不理性。
公司治理课后复习题答案
第一章公司治理概论什么是现代企业制度？其特征？1. 现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 ．公司的含义及特征。2）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，1（享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资（2 主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。 P6-9 3．说明公司治理的研究主题。 1）国内公司治理研究的主题（第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。）国外公司治理研究的主题（2 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 P13 ．公司治理如何界定？4 公司治理有狭义和广义之分。 ）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公（1 司高层管理人员之间的关系问题。）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和2（制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益（3 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 P17-20 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。 1）学科性质（①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科）特点（2 ⑤演化性④文化性②艺术性①科学性③技术性 公司治理基本理论与框架第二章 P77-80 1. 试阐述利益相关者理论。①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。 P32 解释公司治理的架构。2. 1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。（）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、（2董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 8 / 1 ）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安（3 排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3.解释集团公司的治理边界
股权激励机制与公司治理概论
股权激励机制与公司治理概论 在公司法人治理结构中，最难把握的问题莫过于如何使作为代理人的高层经理人员既能充分行使经营管理权，又能尽职尽责的实现委托人利益的最大化，而恰当的股权激励机制就成为了解开这个难题的金钥匙。股权激励是指以股权作为手段对企业、经营者(可以是企业所有的员工)进行激励的一种制度，它在实践中能够把企业所有者和经营者的利益紧密地结合起来，达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。 一、当前国内外股权激励机制现状研究 经营者股权激励中的持有股权是持有实股和享有股票期权的总称，经营者持有实股就是我们通常所说的经营者持股，它又可以分为直接持股和间接持股两种。直接持股的经营者即为公司法意义的股东，间接持股的经营者不是公司法意义的股东，而是通过受托人(其他自然人，法人)以受托人的名义在股东会上投票。 1、国际通用激励机制研究：目前国际上通用的激励机制有：股票期权、虚拟股票、股票增值权、持股计划、限制性股票、延期支付、业绩股票、账面价值增值权等。下面我们将重点探讨股票期权和限制性股票。 1）股票期权：股票期权指股东同经营者商定在任期内以赊销的方式，将股份出售给经营者，将经营者所持股份的三项权能一分为二：在特定期限内，经营者对其所持股份只有分红权，没有重大问题决策权和人事任免权，并规定在一定时期内以一定方式和价格购买该股
份，在实际获得股份时，以协议的方式转让或继续持有。当经营者通过股权受让方式获得相对控股权时，即为经营者收购；当经营者借助于银行借贷等融资杠杆实现这一目标时，即为经营者融资收购(MBO)。 2）限制性股票：限制性股票指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格售与激励对象，股票的抛售受到限制，只有当激励对象完成预定目标后(例如股价达到某一水平)，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。在预定目标没有实现的情况下，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。 2、国内现有的激励机制研究：随着股权激励机制的飞速发展，根据国情和企业特点，我国也对股权激励机制进行了一些探索。目前实施的经营者的股权激励试点按照基本权利义务关系可以划分为以下一些模式：现股激励、期股激励、期权激励。而其他的股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术八股、管理人股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同而归入以上三种类型。 1）现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式。使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在约定的时期内必须持有股票，不得出售。 2）期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定同时还
公司治理课后复习题答案
公司治理概论第一章 什么是现代企业制度？其特征？1. 现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 ．公司的含义及特征。2）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，1（享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资（2 主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。 P6-9 3．说明公司治理的研究主题。 1）国内公司治理研究的主题（第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。）国外公司治理研究的主题（2 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 P13 ．公司治理如何界定？4 公司治理有狭义和广义之分。）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公（1 司高层管理人员之间的关系问题。）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和2（制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益3（相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 P17-20 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。 1）学科性质（①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科）特点（2 ④文化性⑤演化性②艺术性③技术性①科学性 公司治理基本理论与框架第二章 P77-80 试阐述利益相关者理论。1. ①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。 P32 解释公司治理的架构。2. ）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。（1）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、2（、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。董事（会）．）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安（3 排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3.解释集团公司的治理边界 P47）4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（说明略，（一）激励相容原则（二）资产专用性原则（三）等级分解原则（四）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
《公司治理结构概述》word版
内容提要 公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织框架，其内容主要包括外部公司治理机制及内部公司治理机制两个层次。我国公司治理存在诸如国有股一股独大所引起的股东大会、董事会、监事会形同虚设和“内部人控制”等问题，笔者认为，我国内部控制治理中的内部控制不完善是其关键所在。 内部控制从最初的内部牵制到现在被人们普遍接受的内部控制整体框架，已经经历了很长的历史阶段，其研究内容包括会计、审计、以及管理等方面，虽然已突破了传统会计控制的范围，但主要还是对一般员工和中层员工以及物资资源的管理控制，对高层管理人员的控制（即治理层面的内部控制）并没有纳入整个控制体系。 从理论上说，公司治理结构是促使内部控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提，是实行内部控制的制度环境，而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色，两者的发展是同步的。本文试图将从内部控制角度出发的公司治理和治理层面上的内部控制两者结合起来研究探讨，试图通过完善治理层面上的内部控制来解决我国公司治理层面存在的诸如“内部人控制”等问题。 本文共分五个部分。 第一部分：公司治理结构概述。首先从国内外许多学者对公司治理的理解出发，陈述了笔者对公司治理的理解，然后指出我国公司治理存在诸如“内部人控制”等问题，并对其进行了原因分析，指出我国内部控制存在众多问题是监控不力所致的，最后指出解决途径是要加强我国内部控制建设。 第二部分：内部控制基本理论。首先回顾了内部控制的四个发展阶段代表性定义，在作了一定分析的基础上，笔者将内部控制分为经营层面上的内部控制和治理层面上的内部控制，并点明本文只探讨治理层面上的内部控制，最后陈述了内部控制三大原则。 第二部分：公司治理与内部控制的关系。主要从六个方面陈述了两者的关系，指出公司治理与内部控制相互影响、具有共同载体、目标一致、同源、发展方向一致以及两者都以人为本。 第四部分：我国内部控制发展现状及完善方向。首先指出我国内部控制的
公司治理概述
公司治理概述 内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）
目录 1前言1 2公司治理概述1 定义1 范围2 重要性2 3我国公司治理架构3 公司治理相关法令规范3 公司治理机制之设计3 我国公司治理之特性4市场结构概述4 所有权与经营权已渐分离之趋势4 企业集团的特性5 企业交叉持股严重5 海外投资的增加6 散户为主的特性6国内公司治理之重要议题7 4公司治理之执行现况7 董事会7组成8 职权8 制衡9监察人10 组成10 职责11 独立性11 4.2.4制衡11 股东会12 股东的权利12 小股东之监督12 徵求委托书13 资讯透明化14 发行市场之资讯公开14 交易市场之资讯公开14
加强年报公司治理资讯揭露15 关系企业的资讯揭露16 资讯公开管道17 资讯揭露评监系统17归入权18 5我国公司治理之发展方向19 导入独立董事、独立监察人制度19 制定公司治理实务守则20 21公司法於2001年大幅修订，加强对公司治 理之规范 增订公司负责人「忠实义务」21 禁止母子公司交叉持股21 董事、监察人不以具有股东身分为必要22 放宽公开发行公司公告管道22 监察人得列席董事会陈述意见22 放宽股东提起代位诉讼的门槛22建立独立董监事人才资料库23 加强董事、监察人於任期内之持续进修23 加强保障股东权措施23 健全公开收购制度24 揭露涉及不法行为之董事、监察人名单24 证期会公司治理推动小组工作重点24 6证期会在推动公司治理中的角色25 25推动上市上柜公司建立独立董事、监察人制 度 强化资讯揭露25加速年度财务报告公开时点25 修正财务预测制度25 揭露员工红利相关资讯26强化企业会计制度26召开分组会议改善会计制度26 不良债权出售损失应提列特别盈余公积27 建立外部制衡机制27 内部控制制度及财务业务专案查核27 督促公司重视并落实执行公司治理28 制定「证券投资人及期货交易人保护法」28附录一公开发行公司应公告或本会申报事项一览表 附录二内部人短线交易归入权案件概况表
【实用文档】公司治理概述,三大公司治理问题
第五章公司治理 本章考情分析 本章属于次重点章。本章涉及的内容：①公司治理概述；②三大公司治理问题；③公司内部治理结构和外部治理机制；④公司治理的基础设施。 题型题量分析 本章考试的题型一般为客观题和简答题。“公司治理”这部分内容过去一直是作为相关章的一节内容，近3年平均分值为2分。但2018年教材将该部分内容独立为一章，并进行了完善和补充，2019年教材内容进一步完善，由此可以看出本章内容在考试中的重要性。 2019年需要重点关注以下内容可能会考主观题：三大公司治理问题、公司内部治理结构和外部治理机制。 本章教材主要变化 2019年教材本章内容与2018年教材相比，主要变化：①将第一节和第二节合并，节名变为“公司治理概述”；②第一节增加“公司制企业的特征”，删去“二、企业理论”；③第二节“‘内部人控制’问题主要表现”重新编写，“‘隧道挖掘’问题的表现”重新编写，新增“（三）如何保护中小股东的权益”；④第三节删去“机构投资者的行动主义内涵”，新增“机构投资者的特征”；⑤新增【案例5.1】、【案例5.2】、【案例5.3】、【案例5.4】4个案例，删除原【案例5.1】和【案例5.2】；⑥部分文字表述修改。 第一节公司治理概述 一、企业的起源与演进（★） 纵观企业制度的演进发展史，基本可以划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。随着生产经营规模的扩大和资本筹措与供应途径的变化，企业的形式经历了“业主制—合伙制—公司制”的发展。 （一）业主制企业 业主制是最早存在的企业制度。业主制企业的优点： （1）企业内部组织形式简单，经营管理的制约因素少，经营管理灵活，法律登记手续简单，容易创立和解散。 （2）企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。 （3）业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。 业主制企业的缺点： （1）所有者只有一人，企业资产规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以扩大生产和规模。 （2）企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一归业主所有，使企业存续受制于业主的经营意愿、生命期、继承者能力等因素。 （3）企业经营者也只是所有者一人，当企业发展到一定规模后，限制在个人内的人力资本就很可能会影响到组织决策的质量。 （4）因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新，不利于新产业发展。 （二）合伙制企业 在合伙制企业中，企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或承担亏损，对企业债务承担无限责任。
国外公司治理模式的比较分析
国外公司治理模式的比较分析 摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。 关键词：公司治理比较启示 一、国外公司治理模式分析 （一）英美模式——外部监控治理模式 以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强 英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构 英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制
公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低 由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。 （二）日德模式——内部监控模式 以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中 在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股 法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。