债券非公开发行细则

非公开发行：非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。

公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。

存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，

或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支

付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、《深圳证券交易所债券交易实施细则》

深圳证券交易所债券交易实施细则第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。第二条本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。第二章交易品种、方式与时间第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。第五条债券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但不符合《公司债券上市规则》第2.3条要求的债券交易应当采用大宗交易方式。第六条债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。

债券采用大宗交易方式的，本所接受申报时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。第三章债券现券交易第一节一般规定第七条债券以人民币100元面值为1张。第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券现券交易采用全价交易的方式。净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。第二节应计利息第十一条债券现券交易采用净价交易方式的，结算价格为成交价格与应计利息金额之和；债券现券交易采用全价交易方式的，结算价格为成交价格。第十二条附息式债券应计利息金额的计算公式为：应计利息金额=债券面值×计息天数×票面利率/365天计息天数，是指本次付息起息日至交易日（包括交易日）期间的自然日天数（闰年的2月29日不计入）；票面利率，是指固定利率型债券发行的票面利率、浮动利率型

上海证券交易所债券交易细则

上海证券交易所债券交易实施细则（2014年修订）第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称“交易规则”），制定本细则。第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称“债券”）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会

员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。第二章债券现货交易第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求: （一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手；（二）计价单位为每百元面值债券的价格；（三）申报价格最小变动单位为0.01元；（四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过10万手；（五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。第九条债券现货交易开盘价，为当日该债券集合竞价中产生的价格；集合竞价不能产生开盘价的，连续竞价中的第一笔成交价为开盘价。

对比可转债和可交换债的区别

对比可转债和可交换债的区别下面我们主要从三个维度来对比可转债和可交换债的区别：（一）可交换债与可转债的发行和基本要素作为补充，就所属行业而言，可交换债的发行人涵盖了27个申万一级行业公司的大股东，其中采掘、公用事业、钢铁三个行业可交换债发行规模最大，目前合计发行规模分别385.6亿元、346.58亿元和327.78亿元，合计占可交换债发行总额超过33%；从发行支数来看，电子、机械设备和电气设备三个行业发行较多支可交换债，市场存续支数较多。（二）可交换债与可转债的投资策略不同由于部分产品投资限制等原因，可转债这一大类的投资品种是这些机构参与者或产品参与权益市场的唯一途径，对比之下是市场规模较小，存量投资标的较少的可转债市场，因而可转债一般都有较高的溢价率。可转债发行人一般换股意愿较为强烈，一般出现股票下跌时，下修转股价的情况较多，一般债底保护较强。而把握权益市场的投资机会，“风”来了的时候，适时参与可转债市场也是不少债券基金和年金管理人的必要投资策略。而相较而言，可交换债的投资策略，特别是私募可交换债，对于投资时机、品种选择和投后管理方面更为讲究。可交换债的条款设置相较于可转换债的更多更为丰富，仔细研

究各可交换债条款，在碰到股票二级市场事情驱动型机会时，把握机会较为重要。与此同时，私募可交换债在发行时的议价特性，对于参与一级市场认购的投资者而言，也十分考验投资者的谈判能力和发行承销商的承销能力。（三）可交换债与可转债的退出方式可交换债的退出方式主要有以下几种： 1、发行人赎回目前市场大部公募债券都是以赎回的方式完成退出，赎回条款的设计给与可交换债发行人在换股期前赎回的权利。一般设置赎回条款的发行人转股意愿较弱。根据赎回条款的设计不同，发行人可选择设置在换股期前赎回的条款，以保障其高位减持股票的部分权利，亦可设置股票下跌致使股票担保较低时赎回的条款，避免了新增质押券的麻烦。 2、换股方式退出进入换股期后，股价达到换股价值时交换股票是很多私募EB主流的退出方式，也是投资者相对比较满意的结果。因发行人为上市公司大股东或关联方，股价配合以换股的市场情况，有存在一定的市场普遍性。 3、持有到期或回售当股价低于换股价尚未触发回售条款时，投资者只能将可交换债持有到期。当股价大幅下跌，设置了回售条款的债券持有人可在回售期内按回售价格回售给发行人；若回收价

2006深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则

深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则（2006年9月20日深证会〔2006〕92号）第一章总则 1.1 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券、债券回购市场交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），制定本细则。 1.2 本所上市债券、债券回购的交易，适用本细则。本细则未规定的事项，适用《交易规则》和本所其他相关业务规则的规定。 1.3 债券、债券回购交易采用无纸化的集中交易或经批准的其他方式。 1.4 会员对客户托管的债券应当严格按户分账管理，不得以任何形式挪用客户的债券。 1.5 本细则所称债券回购是指采取标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。第二章债券交易 2.1 债券实行当日回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出。 2.2 登记在持有人本人名下债券的交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的交易以名义持有人证券账户进行申报。

2.3 国债交易以净价交易的方式进行。净价交易是指买卖债券时，以不含有应计利息的价格申报并成交的交易。 2.4 企业债交易以全价交易的方式进行。全价交易是指买卖债券时，以含有应计利息的价格申报并成交的交易。第三章债券回购交易 3.1 债券质押式回购交易，指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的会员或特定机构为“融资方”；作为其对手方的会员或特定机构称为“融券方”。标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算比率折算形成的、可用于融资的额度。标准券折算比率是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。 3.2 登记在持有人本人名下债券的质押式回购交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的质押式回购交易以名义持有人证券账户进行申报。 3.3 会员应当与参与债券质押式回购交易的客户签订债券回购委托协议，并设立标准券明细账。

深交所债券、债券回购交易实施细则

深圳证券交易所文件深证会〔2006〕92号关于发布《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》的通知各会员单位：现发布《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》，自2006年10月9日起施行。特此通知。附件：《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》二○○六年九月二十日

附件：深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则第一章总则 1.1 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券、债券回购市场交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），制定本细则。 1.2 本所上市债券、债券回购的交易，适用本细则。本细则未规定的事项，适用《交易规则》和本所其他相关业务规则的规定。 1.3 债券、债券回购交易采用无纸化的集中交易或经批准的其他方式。 1.4 会员对客户托管的债券应当严格按户分账管理，不得以任何形式挪用客户的债券。 1.5 本细则所称债券回购是指采取标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。第二章债券交易 2.1 债券实行当日回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出。

2.2 登记在持有人本人名下债券的交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的交易以名义持有人证券账户进行申报。 2.3 国债交易以净价交易的方式进行。净价交易是指买卖债券时，以不含有应计利息的价格申报并成交的交易。 2.4 企业债交易以全价交易的方式进行。全价交易是指买卖债券时，以含有应计利息的价格申报并成交的交易。第三章债券回购交易 3.1 债券质押式回购交易，指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的会员或特定机构为“融资方”；作为其对手方的会员或特定机构称为“融券方”。标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算比率折算形成的、可用于融资的额度。标准券折算比率是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。 3.2 登记在持有人本人名下债券的质押式回购交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的质押式回购

可交换债券与可转债的异同

可交换债券与可转债的异同相同点 1、面值相同。都是每张人民币一百元。 2、期限相同。都是最低一年，最长不超过六年。 3、发行利率较低。发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。 4、都规定了转换期和转换比率。 5、都可约定赎回和回售条款。即当转换（股）价高于会低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定，还要看以后的具体募集发行条款，以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。不同点 1、发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身。 2、发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等；发行可转债用于特定的投资项目。 3、所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的新股。 4、对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

5、抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 6、转股价的确定方式不同。可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 7、转换为股票的期限不同。可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中，可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。 8、转股价的向下修正方式不同。可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定；可转换债券可以在满足一定条件时，向下修正转股价。

深圳证券交易所债券交易实施细则(2017年修订)

附件：深圳证券交易所债券交易实施细则（2017年修订）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。第二条公开发行且在本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券质押式协议回购等交易方式由本所另行规定。第二章交易品种、方式与时间第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、可交换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。第五条债券现券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但

在申请上市时不能同时符合《公司债券上市规则》第3.1.2 条所列条件的仅面向合格投资者公开发行的公司债券、企业债券及本所认可的其他品种债券的交易应当采用协议大宗交易等协议交易方式。债券回购交易可以采用竞价交易及本所规定的其他方式。债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。债券采用协议大宗交易方式的，本所交易时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。债券采用盘后定价大宗交易方式的，本所交易时间为每个交易日15︰05至15︰30。第六条债券现券交易实行当日回转交易，当日买入债券当日可以卖出。第三章债券现券交易第一节一般规定第七条债券以人民币100元面值为1张。第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券、可交换公司债券现券交易采用全价交易的方式。净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。

可交换债会计处理与税收问题

可交换债会计处理与税收问题 The latest revision on November 22, 2020

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。二、可交换公司债券的会计与税务处理由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下：（一）发行人 1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用）（1）发行环节

借：银行存款贷：交易性金融负债——成本（2）年末确认公允价值变动借：公允价值变动损益贷：交易性金融负债——公允价值变动或作相反会计分录。税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。（3）确认和支付利息借：投资收益贷：应付利息借：应付利息贷：银行存款税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条

上海证券交易所债券交易细则

上海证券交易所债券交易细则上海证券交易所债券交易实施细则 ,2014年修订, 第一章总则第一条为规范上海证券交易所,以下简称“本所”,债券市场交易行为～维护市场秩序～防范市场风险～保护投资者的合法权益～根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》,以下简称“交易规则”,～制定本细则。第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券,以下统称“债券”,在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则～本细则未作规定的～适用交易规则及本所其他有关规定。债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易～由本所另行规定。本所上市的可转换公司债券和其他债券品种～适用交易规则及本所其他有关规定。第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易～应按照本所全面指定交易的规定～事先指定一家会员作为其债券交易受托人～并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的～视为会员已经获得其客户的同意～本所对此不负审查义务。 ,1, 第四条会员及其他从事债券交易的机构～应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。

会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者～本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务～直至取消交易资格～情节严重的～提交中国证监会查处。第五条债券交易的登记、托管和结算～由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。第二章债券现货交易第六条债券现货实行净价交易～并按证券账户进行申报。第七条债券现货交易中～当日买入的债券当日可以卖出。第八条债券现货交易集中竞价时～其申报应当符合下列要求: ,一,交易单位为手～人民币1000元面值债券为1手, ,二,计价单位为每百元面值债券的价格, ,三,申报价格最小变动单位为0.01元, ,四,申报数量为1手或其整数倍～单笔申报最大数量不超过10万手, ,五,申报价格限制按照交易规则的规定执行。第九条债券现货交易开盘价～为当日该债券集合竞价中产生的价格,集合竞价不能产生开盘价的～连续竞价中的第一笔成交价为开盘价。债券现货交易收盘价为当日该债券最后一笔成交前一分钟 ,2, 所有成交价的加权平均价,含最后一笔成交,。当日无成交的～以前一交易日的收盘价为当日收盘价。第三章债券回购交易第十条债券回购交易实行质押库制度～融资方应在回购申报前～通过本所交易系统申报提交相应的债券作质押。用于质押的债券～按照证券登记结算机构的相关规定～转移至专用的质押账户。

上海证券交易所债券交易实施细则

上海证券交易所债券交易实施细则 1

上海证券交易所债券交易实施细则颁布单位:上海证券交易所 -02-06 第一章总则第一条为规范上海证券交易所(以下简称本所)债券市场交易行为,维护市场秩序,防范市场风险,保护投资者的合法权益,根据国家有关法律法规和<上海证券交易所交易规则>(以下简称交易规则),制定本细则。第二条国债、企业债(以下统称债券)的现货交易及质押式回购交易,适用本细则,本细则未作规定的,适用交易规则及本所其它有关规定。债券买断式回购交易由本所另行规定。 2

第三条债券现货交易、债券质押式回购交易(以下简称债券回购交易)可采用集合竞价、连续竞价、大宗交易等方式进行。第四条具有本所会员资格的证券经营机构(以下简称会员),可在本所市场进行债券经纪业务或自营业务。符合规定条件的其它机构(以下简称特定机构),可向本所申请取得债券专用席位,用于债券自营业务。其它符合规定的投资者,可委托本所会员在本所市场进行债券交易。会员应当承担其申报所产生的交易、交收责任。第五条投资者参与本所市场债券交易,应按照本所全面指定交易的规定,事先指定一家会员作为其债券交易受托人,并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。第六条会员及其它拥有债券专用席位的机构,应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。会员不得擅自使用客户的证券帐户或者挪用客户债券为自己或她人从事 3

债券回购交易。违反本规定者,本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务,直至取消交易资格,情节严重的,提交中国证监会查处。第七条债券现货交易中,当日买入的债券当日能够卖出。第八条债券交易的登记、托管和结算,由本所指定的证券登记结算机构(以下简称证券登记结算机构)按照相关规则办理。第二章债券现货交易第九条国债现货交易按证券帐户进行申报,并实行净价交易。企业债券现货交易按席位进行申报,并实行全价交易。第十条债券现货交易集中竞价时,其申报应当符合下列要求: (一)交易单位为手,人民币1000元面值债券为1手; (二)计价单位为每百元面值债券的价格; (三)申报价格最小变动单位为0.01元; 4

上海证券交易所债券交易实施细则

上海证券交易所债券交易实施细则第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称交易规则），制定本细则。第二条国债、企业债（以下统称债券）的现货交易及质押式回购交易，适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。债券买断式回购交易由本所另行规定。第三条债券现货交易、债券质押式回购交易（以下简称债券回购交易）可采用集合竞价、连续竞价、大宗交易等方式进行。第四条具有本所会员资格的证券经营机构（以下简称会员），可在本所市场进行债券经纪业务或自营业务。符合规定条件的其他机构（以下简称特定机构），可向本所申请取得债券专用席位，用于债券自营业务。其他符合规定的投资者，可委托本所会员在本所市场进行债券交易。会员应当承担其申报所产生的交易、交收责任。第五条投资者参与本所市场债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。第六条会员及其它拥有债券专用席位的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。会员不得擅自使用客户的证券帐户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。第八条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构（以下简称证券登记结算机构）按照相关规则办理。第二章债券现货交易第九条国债现货交易按证券帐户进行申报，并实行净价交易。企业债券现货交易按席位进行申报，并实行全价交易。第十条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求：（一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手；

可转换公司债券种类有哪些

可转换公司债券种类有哪些可转换公司债券种类：可转换优先股(可以转换为普通股的优先股)、强制转换证券(一种短期证券，通常收益率很高可转换证券包括：可交换债券(可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票)、可转换优先股(可以转换为普通股的优先股)、强制转换证券(一种短期证券)。一、可转换公司债券的类型其他类型的可转换证券包括：可交换债券(可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票)、可转换优先股(可以转换为普通股的优先股)、强制转换证券(一种短期证券，通常收益率很高，在到期日根据当日的股票价格被强制转换为公司股票)。从发行者的角度看，用可转换债券融资的主要优势在于可以减少利息费用，但如果债券被转换，公司股东的股权将被稀释。从定价的角度看，可转换债券由债券和认股权证两部分资产组成。对可转换债券定价需要假定：1)所对应的股票的价格波动程度，从而对认股权证定价;以及2)固定收益部分的债券息差它由该公司的信用程度和该债券的优先偿付等级(公司无法偿付所有

债务时对各类债务的偿还次序)决定。如果已知可转换债券的市场价值，可以通过假定的债券息差来推算隐含的股价波动程度，反之亦然。这种波动程度/信用的划分是标准的可转换债券的定价方法。有趣的是，除了上文提及的可交换债券，无法将股价波动程度和信用完全分开。高波动程度(有利于投资人)往往伴随着恶化的信用(不利)。优秀的可转换债券投资者是那些能在两者间取得平衡的人。二、可转换公司债券的概念可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券。也称“可转换债券”。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票(普通股票)。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可失投资于这种债券。待发行公司经营实绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机会。因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。

可交换债会计处理与税收问题

贷：应付利息借：应付利息贷：银行存款税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条规定：“企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后，直接或委托企业集团所属财务公司开展统借统还业务时，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，按照《财政部国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）和《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号）的规定，不征收营业税。”据此，企业集团发行可交换公司债券取得资金后，按不高于债券票面利率向集团内下属单位收取的利息，不征营业税。 ②《财政部、国家税务总局、证监会关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》（财税〔2015〕125号）第二条规定：“对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认从内地基金分配取得的收益，由发行债券的企业向该内地基金分配利息时, 对香港市场投资者按照7%的税率代扣所得税，并由发行债券的企业向其主管税务机关办理扣缴申报。该内地基金向投资者分配收益时,不再扣缴所得税。内地基金管理人应当向相关证券登记结算机构提供内地基金的香港市场投资者的相关信息。”基金属于可购买可交换公司债券的合格投资者，根据该规定，当香港投资者通过内地基金间接取得可交换公司债券分配的利息时，发行债券的企业应于利息分配时代扣代缴所得税。（4）赎回与回售借：交易性金融负债——成本 ——公允价值变动投资收益（差额）贷：银行存款投资收益（差额）

深圳证券交易所债券交易实施细则

《深圳证券交易所债券交易实施细则》问题解答 2012-12-10 16:19:43 来源: 中国证券报·中证网(北京) 为规范债券市场交易行为，保护投资者合法权益，深圳证券交易所于2012年11月29日发布《深圳证券交易所债券交易实施细则》（以下简称“《债券交易实施细则》”），该细则自2012年12月10日起施行。近期，许多投资者纷纷来电询问，为帮助投资者理解和熟悉深市债券交易的规则，我们收集和整理了以下问答，敬请投资者关注： 1．今年以来，深市债券交易制度主要在哪些方面进行了完善？答：今年以来，深交所加大了债券市场的发展力度，从多个方面完善了债券交易制度。2012年7月6日，深交所联合中国结算深圳分公司发布《关于调整深圳市场公司债券结算制度相关事项的通知》，提高了公司债券的交易交收效率。11月29日，深交所发布《债券交易实施细则》，从以下几方面对债券的交易制度进行了完善：（一）提高债券质押式回购效率，实现当日买入、当日申报质押债券，当日可用于债券回购交易或解押，当日申报解押债券，当日可卖出或再次质押；（二）统一债券回购品种，丰富债券回购质押券种类，增加可转债作为质押券进行回购交易；（三）完善债券回购业务管理，实现债券质押式回购业务以证券账户为单位进行核算；（四）优化债券回购计算公式，将债券购回价中一年的计算天数由原360天调整为365天（注：此项调整自2013年2月25日起实施）；（五）加强债券市场的风险控制，要求证券公司切实履行投资者适当性管理职责，建立完备的债券回购风险控制机制。 2．《债券交易实施细则》主要适用于哪些债券品种的交易？创业板上市公司非公开发行债券、中小企业私募债券的交易是否适用该细则？答：《债券交易实施细则》适用于深交所上市债券的现券、回购交易，包括当前深交所上市的国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券及分离交易的可转换公司债券等。创业板上市公司非公开发行债券、中小企业私募债券的交易由深交所的其他业务规则进行规范，不适用该细则。 3．《债券交易实施细则》主要内容是什么？答：《债券交易实施细则》主要从方便投资者理解角度，分章节对深交所上市债券的交易品种、方式与时间、现券交易、回购交易、大宗交易的相关事项进行了明确，涉及申报、成交、应计利息、信息披露等具体内容。同时，为防范债券交易特别是回购交易风险，《债券交易实施细则》对会员建立完备的债券回购风险控制机制，切实履行投资者适当性管理职责等作出了要求。 4．《债券交易实施细则》从什么时候开始正式施行？答：《债券交易实施细则》自2012年12月10日开始正式施行。考虑到部分证券公司的技术系统改造尚未完成，细则第三十三条将债券回购购回价公式中一年的计算天数由原360天调整为365天的规定，推迟至2013年2月25日实施。 5. 哪类债券可以提交作为债券回购交易的质押券？答：符合中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)规定的国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券、可转换公司债券等债券可以提交作为债券回购交易的质押券，其中，可转换公司债券将自2012年12月10日，即《债券交易实施细则》施行之日起，才正式纳入质押券的范围。

可转债与可交换债的详细对比解析

可转债与可交换债的详细对比解析一、什么是可转债？可转债全称叫做可转换公司债券（Convertible bond，简称CB），实质是一种可以转换成股票的债券，注意本质是债券。可转债具有债权和期权的双重属性，持有人既可以持有债券到期，让借钱的公司还本付息，也可以在约定时间内换成股票，享受股利分配或者资本增值，既有股性又有债性，对投资者而言，他就是一个保证本金的股票。但是可转债也不是哪都好，他有一个问题，就是他的固定利息通常比较低，属于低息债券。所以投资者大概只能用它保住本金，而通过债券属性，还本付息，应该赚不了什么钱。国内通常是1-2%，在国际市场通常都是0。我们反过来说，融资的上市公司，其实就是拿未来股票的涨幅来勾搭你，这样他的利息负担就会大大降低。他可以用很便宜的钱去融资。如果你不用可转债融资，而用普通债券，现在一般融资成本都过了8%。我们可从以下两种情形来理解一下：一是当处于弱市时，其可利用债性做好防守，即把它作为债券持有到期，收获本金及利息收益，一定程度上能规避股市风险；二是当市场向好时，其可利用股性发起进攻，即转

换成股票，享受股利分配或股价上涨带来的资本收益。（点击文尾“阅读原文”可以参加明股实债实务操作系列课程）。二、什么是可交换债？可交换债全称为“可交换他公司股票的债券”（ExchanGEable Bond，简称EB），是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票的权，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此

全国银行间债券市场债券交易管理办法

第一章总则第一条为规范全国银行间债券市场债券交易行为，防范交易风险，维护交易各方合法权益，促进全国银行间债券市场健康发展，根据国家有关法律法规，制定本办法。第二条本办法所指全国银行间债券市场债券交易（以下称债券交易）是指以商业银行等金融机构为主的机构投资者之间以询价方式进行的债券交易行为。第三条债券交易品种包括回购和现券买卖两种。回购是交易双方进行的以债券为权利质押的一种短期资金融通业务，指资金融入方（正回购方）在将债券出质给资金融出方（逆回购方）融入资金的同时，双方约定在将来某一日期由正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返还资金，逆回购方向正回购方返还原出质债券的融资行为。现券买卖是指交易双方以约定的价格转让债券所有权的交易行为。第四条本办法所称债券是指经中国人民银行批准可用于在全国银行间债券市场进行交易的政府债券、中央银行债券和金融债券等记账式债券。第五条债券交易应遵循公平、诚信、自律的原则。第六条中央国债登记结算有限责任公司（简称中央结算公司）为中国人民银行指定的办理债券的登记、托管与结算机构。第七条中国人民银行是全国银行间债券市场的主管部门。中国人民银行各分支机构对辖内金融机构的债券交易活动进行日常监督。第二章参与者与中介服务机构第八条下列机构可成为全国银行间债券市场参与者，从事债券交易业务：（一）在中国境内具有法人资格的商业银行及其授权分支机构；（二）在中国境内具有法人资格的非银行金融机构和非金融机构（三）经中国人民银行批准经营人民币业务的外国银行分行。第九条上述机构进入全国银行间债券市场，应签署债券回购主协议。第十条金融机构可直接进行债券交易和结算，也可委托结算代理人进行债券交易和结算；非金融机构应委托结算代理人进行债券交易和结算。第十一条结算代理人系指经中国人民银行批准代理其他参与者办理债券交易、结算

2020证券从业金融市场考点：可转换公司与可交换公司债券

2020证券从业金融市场考点：可转换公司与可交换公司债券可转换公司债券与可交换公司债券 (一)可转换公司债券可转换公司债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换公司债券通常是转换成普通股票，当股票价格上涨时，可转换公司债券的持有人行使转换权比较有利。因此，可转换公司债券实质上嵌入了普通股票的看涨期权，正是从这个意义上说，我们将其列为期权类衍生产品。在国际市场上，按照发行时证券的性质，可分为可转换债券和可转换优先股票两种。目前，我国只有可转换债券。 1.可转换公司债券的特征 (1)可转换债券是一种附有转股权的特殊债券。(2)可转换债券具有双重选择权的特征。 2.发行可转换公司债券的条件可转换公司债券按附认股权和债券本身能否分开交易划分，可分为分离交易的可转换公司债券和非分离交易的可转换公司债券。除一般规定的条件以外，公开发行可转换公司债券还必须满足以下条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%; 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件：公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;最近3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 (二)可交换公司债券可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 (三)可交换债券与可转换债券的不同 (1)发债主体和偿债主体不同。可交换债券的发债主体是上市公司的股东，通常是大股东;可转换债券的发债主体是上市公司本身。 (2)适用的法规不同。在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，侧重于债券融资;可转换公司债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，更接近于股权融资。 (3)发行目的不同。前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目;后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目。 (4)所换股份的来源不同。前者是发行人持有的其他公司的股份;后者是发行人未来发行的新股。 (5)股权稀释效应不同。前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益;后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益。 (6)交割方式不同。前者在国外有股票、现金和混合三种交割方式;后者一般采用股票交割。 (7)条款设置不同。前者一般不设置转股价向下修正条款;后者一般附有转股价向下修正条款。所谓转股价向下修正条款是指在股价持续比转股价格低的情况下，可以重新议定股价的条款。

第五篇营业部债券回购业务操作细则

第五篇营业部债券回购业务操作细则第一条为规范营业部客户债券回购业务操作流程，防范业务操作风险，根据《上海证券交易所债券交易实施细则》、《深圳证券交易所债券回购交易实施细则》及相关法律法规，制定本细则。第二条债券回购业务按业务品种分为国债回购和企业债回购；根据回购交易规则的不同，可分为质押式回购和买断式回购；按回购申报方向分为正回购（即融资回购）和逆回购（即融券回购）。第三条本细则适用于国债、企业债（以下简称“债券”）的质押式回购交易，债券买断式回购交易另行规定。第四条本细则下列用语具有如下含义：（一）债券：是指在证券交易所上市的可进行回购交易的券种。（二）债券质押式回购交易：指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的投资者为“融资方”；“融资方”的对手方称为“融券方”。（三）回购交易期间：是指自回购交易成交当日起，至回购到期日止的期间。（四）正回购：即融资回购，是指融资方以持有的债券作足额质押，获得一定期限的资金使用权的回购交易行为。（五）逆回购：即融券回购，是指融券方暂时放弃资金的使用权，并于回购到期时收回融出资金并获得相应利息的回购交易行为。（七）标准券：是指由不同债券品种按相应折算率折算形成的，用以确定可利用回购交易进行融资的额度。（八）质押券：是指融资方结算参与人根据融资方的委托和授权，按照中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）的有关规定，以融资方结算参与人的名义向登记结算公司提交的作为质押物的债券。（九）欠库：是指质押券不足的情形。（十）套做：是指融资方在正回购交易期间内，使用回购融入的资金重复买入债券并再进行正回购交易的操作方式。

债券质押式回购业务操作规程

债券质押式回购业务操作规程第一章总则第一条为规范债券质押式回购业务管理，有效控制质押式回购业务风险，根据《债券登记、托管与结算业务实施细则》、《关于调整公司债券结算业务有关事项的通知》、《关于债券质押式回购相关事项的补充通知》、《上海证券交易所债券交易实施细则》、《上海证券交易所新质押式国债回购交易业务指引》、《上海证券交易所公司债券业务指南》、《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》、《债券质押式回购委托协议指引》等规定，制订本规程。第二条本规程适用于通过交易所集中交易系统进行的债券质押式回购。第三条本规程中下列词语或简称有如下含义：（一）债券：是指在证券交易所上市的可用于质押式回购交易的债券品种。包括国债、地方政府债、企业债、公司债及分离交易债等。（二）债券质押式回购（下称回购）：指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的投资者为“融资方”；“融资方”的对手方为“融券方”。（三）回购交易期间：是指自回购交易成交当日起，至回购到期日止的期间。

（四）正回购：即融资回购，是指融资方以持有的债券作足额质押，获得一定期限的资金使用权的回购交易行为。（五）逆回购：即融券回购，是指融券方暂时放弃资金的使用权，并于回购到期时收回融出资金并获得相应利息的回购交易行为。（六）标准券：是指由不同债券品种按相应折算率折算形成的，用以确定可利用回购交易进行融资的额度。（七）标准券折算比率：指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比，简称折算率。（八）质押券：是指融资方结算参与人根据融资方的委托和授权，按照证券登记结算公司的有关规定，以融资方结算参与人的名义向证券登记结算公司提交的作为质押物的债券。（九）欠库：指投资者质押券不足的情形。（十）资金透支：融资方账户在回购到期日日终可用资金不能全额支付购回资金，导致保证金账户资金为负数。（十一）回购套做：是指融资方在正回购交易期间内，使用回购融入的资金重复买入债券并再进行正回购交易的操作方式。（十二）到期滚动续作：回购到期日，融资方可以在可融资额度内进行新的融资回购，从而实现滚动融资。第四条合格的自然人和机构投资者可使用其资金账户的资金和证券账户的债券进行回购交易。第二章正回购业务关系建立