上市公司重大资产重组实施情况法律意见书
上市公司重大资产重组实施情况法律意见书
律师事务所关于股份有
限公司
重大资产重组的法律意见书
致股份有限公司：
律师事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司以及本次重大资产重组交易对方提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次重大资产重组所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。本所及本所律师同意公司引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏，对于一切足以影响《本法律意见》的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本法律意见书仅对本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司实施本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
上市公司的重组主要有几种方式
上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具
浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具 广东普勤律师事务所李四敬 2018年3月27日，中基协发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（下称“公告”），进一步明确了私募机构在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排。 本篇短文将结合公告及相关法律法规，对“私募基金管理人异常经营情形专项法律意见书”（下称“专项法律意见书”）所涉及的相关事项进行简要分析。 一、约束对象 在本次公告中，中基协意图通过对提交专项法律意见书的要求，加强对以下对象的约束：（1）私募基金管理人； （2）私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人。 需引起关注的是，在本次公告中，中基协第一次正式提及“主要出资人”。鉴于中基协对于何为“主要出资人”并没有给出明确界定，在理解上容易出现以下分歧：①指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人，或②指在私募基金管理人的实缴出资中出资最多的股东或合伙人，而不论其认缴出资额的多少。从使私募基金管理人持续符合登记规定的目的出发，本文作者认为，主要出资人指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人。 二、应提交专项法律意见书的情形 依照公告，当约束对象出现下列异常经营情形之一时，私募机构应向中基协提交专项法律意见书： （1）被公安、检察、监察机关立案调查的； （2）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的； （3）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的； （4）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的； （5）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的； （6）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的； （7）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的； （8）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。 除上述异常经营情形中的（1）（2）（4）（5）具有客观标准、易于判断外，对于其他异常经营情形的认定，皆存在一定的主观性，但从控制风险的角度出发，建议私募基金管理人熟悉相关法律法规和自律规则，持续合法规范经营，并使之持续符合登记规定。 三、提交专项法律意见书的程序 依据公告，私募机构提交专项法律意见书的程序如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
私募基金产品合规专项法律意见书模版
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 xx律师事务所 北京市朝阳区xx路2000号xx广场8号楼西区16层电话：010-xxxxxxx传真：010-xxxxxxxx 二〇一七年二月
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 致：DZDD资产管理有限公司 北京XX律师事务所（以下简称“本所”）己于2017年X月X日出具了《北京XX （以律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书》 下简称“《法律意见书》”）。2017年X月X日，登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），显示DZDD资产管理有限公司（以下简称“德融资管”）登记状态为“办理不通过”，基金业协会对办理不通过的原因提出了1条反馈意见和要求（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题进行核查后，出具《北京xx律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 为出具本《补充法律意见书》，本所根据《证券法》、《基金法》、《管理暂行 办法》、《备案办法》、《规范公告》、《法律指引》和《私募基金备案相关问题解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，以及出具本《补充法律意见书》的前提、假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案：
基金专项法律意见书
关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录 第一部分前言............................................................................... 错误!未指定书签。 声明事项............................................................................. 错误!未指定书签。 工作内容............................................................................. 错误!未指定书签。 文件审查............................................................................. 错误!未指定书签。 第二部分正文............................................................................... 错误!未指定书签。
一、公司法定代表人变更的原因性审查..................................... 错误!未指定书签。 二、公司法定代表人变更的程序性审查..................................... 错误!未指定书签。 三、公司法定代表人变更的合法性审查..................................... 错误!未指定书签。 四、公司法定代表人变更的资质性审查..................................... 错误!未指定书签。 4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式......... 错误!未指定书签。 4.2变更后企业法定代表人履历信息.................................. 错误!未指定书签。 4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查............. 错误!未指定书签。 五、公司法定代表人变更的结果性审查..................................... 错误!未指定书签。 六、公司法定代表人变更的整体结论性意见............................. 错误!未指定书签。【律师签字页】............................................................................... 错误!未指定书签。 第一部分前言 ?声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公 司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准
1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
XX基金公司私募法律意见书-修改稿.doc
私募基金管理人登记法律意见书 西藏恒大资产管理有限公司： 根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受西藏恒大资产管理有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、公司工商登记情况 （一）公司基本信息 公司名称：西藏恒大资产管理有限公司 公司住所：拉萨经济技术开发区阳光新城别墅B-17-21号 法定代表人：王应刚 注册资本：人民币1000万 成立日期：2013年12月18日 营业期限：2013年12月18日至2063年12月17日 经营范围：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营） （二）公司存续沿革： 2013年12月18日，股东王应刚、胡宗琼共同出资设立西藏恒大资产管理有限公司。西藏大德信会计师事务所有限公司于2013年12月17日出具藏大信验
公司于2014年4月10日在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局变更注册资本，变更后的注册资本为人民币1000万元。 本所律师认为：西藏恒大资产管理有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。 二、根据西藏恒大资产管理有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。 结论：西藏恒大资产管理有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有”投资管理“、”股权投资“文字和描述。 三、根据西藏恒大资产管理有限公司的工商登记显示，其经营范围为：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与” 投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。
上市公司资产重组存在的问题及对策
上市公司资产重组存在的问题及对策 摘要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。 关键词：上市公司；资产重组；问题；对策 一、引言 资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的
经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。 二、我国上市公司资产重组中存在的问题 1.关联交易现象严重 关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移，产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本，提高了上市公司资本的运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则，扰乱了市场经济的正常秩序。此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。 （1）非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股 权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多的资产，大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估，大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值，大大增加了大股东的利益。同时，大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利，其地位远远高于股东大会。 （2）非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。 由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易，关联方对企业的经营具有极大的影响作用，致使企业独立经营能力受到
上市过程中的资产剥离与分析案例
上市过程中的资产剥离与分析案例 发布于：2002-9-5 9:41:52 被阅览数：113 上市过程中的资产剥离与分析案例 这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展。在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；第四步：合理设置股本结构；第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。 公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下： 债权的处理 由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。 存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上市后的成本结构。 固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。 无形资产 由于原企业属于国有企业，土地为国家无偿划拨给企业无偿使用。因此对于土地使用权公司拟由母公司购入后，租赁于上市公司使用；而对于原企业商标，则采用协议授权使用方式进行。 负债 企业根据自身效益合理地控制负债规模。对于流动负债，企业根据产品范围确定应付款。因原分厂是一非法人单位，生产经营过程中因进货等原因发生的应付帐款都是以集团的名义与其他企业发生关系。在重组过程中，将这些应付帐款转入公司帐上，以保证拟上市公司业务的延续性
关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告
关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告 为了加强私募基金行业自律管理，建立健全行业诚信约束机制，维护投资者合法权益，促进行业健康发展，充分发挥律师事务所的法律专业服务作用，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等法律法规和自律规则，现将私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排进一步明确如下： 一、提交专项法律意见书的异常经营情形 私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）提交专项法律意见书： （一）被公安、检察、监察机关立案调查的； （二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的； （三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的； （四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的； （五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的； （六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的； （七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的； （八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
二、提交专项法律意见书的程序和要求 （一）私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现上述规定的异常经营情形的，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。 （二）协会的书面通知无法送达私募基金管理人的，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。 （三）私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。 私募基金管理人应当向所在地证券监管部门派出机构报告其异常经营情形，并报备其委托律师事务所出具专项法律意见书的情况。 出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。 三、对出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师的要求 出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当具备相应的执业能力，符合如下条件： （一）未曾为该私募基金管理人出具登记、备案法律意见书； （二）内部管理规范，合规风控健全，执业水准高，恪守职业道德和执业纪律； （三）签字律师证券基金法律业务执业经验丰富； （四）律师事务所和签字律师最近三年未受到证券监管部门的行政处罚或者被采取行政监管措施，也未被协会列入不予接受法律意见书的限制性名单。 四、关于专项法律意见书的要求
上市公司重大资产重组
上市公司重大资产重组（P252）（2015年重大调整） （一）重大资产重组行为的界定 重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 1.资产交易的具体形式 （1）购买、出售资产； （2）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2015年新增） （3）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（2015年新增） （4）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（2015年新增） （5）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。（2015年新增） 2.重大资产重组的界定标准 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；③资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。（2015年新增） 【解释2】（1）购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的：①资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入为准； ③资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（2015年新增）
上市公司重大资产重组的基本规定、重组上市
第9单元上市公司重大资产重组 本单元考点框架 考点42：上市公司重大资产重组的基本规定（★★）(P289) 1.概念 上市公司重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 【提示】“通过其他方式进行资产交易”包括： （1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 2.界定（2018年案例分析题） 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 【提示】关于指标的计算细节，建议考生简单把握“购买的资产为股权，且取得了被投资企业控制权”的情形即可：
计算公式被投资企业计算指标 资产总额比被投资企业计算指标÷上市公司资产总额被投资企业的资产总额与成交金额孰高 营业收入比被投资企业计算指标÷上市公司营业收入被投资企业的营业收入 资产净额比被投资企业计算指标÷上市公司净资产额被投资企业的净资产额与成交金额孰高 【案例】 （1）交易双方基本情况 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海证券交易所主板上市交易，总股本为14000万股，赵某通过A公司持有甲公司51%股份。 乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）：成立于2009年11月，股东吴某和冯某分别持90%、10%股份。
基金专项法律意见书
基金专项法律意见书文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录
第一部分前言 声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称 “*******公司”或“公司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相关尽职调查的工作记录及工作底稿。保证提交的《专项法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律所及经办律师同时承诺，同意将本《专项法律意见书》作为*******公司申请私募基金管理人登记及重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 工作内容 1、本所律师将《尽职调查文件清单》提交给*******公司。 2、本所律师一行二人多次到达*******公司现场考察办公。经由公司 综合管理部刘菊接待，本所律师对*******公司法定代表人变更之基本情况及法律文件进行了深入调查与核实:现场收集和整理材料；审核*******公司提交的材料并分别检索了企业征信记录、全国企业信用信息公示系统等。 3、本所律师试图调取公司法定代表人变更的工商管理局档案查询资料，但因 工商管理机构的业务流程原因，变更满一个月后方可调取工商底档，故无法及时调出变更后的材料，但本所律师于工商信息网上核实了变更情况。 文件审查 为确保本《法律意见书》相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师审查了下列文件： 1、*******公司提供的与法定代表人变更有关的文件的复印件； 2、*******公司提供的相关电子文档； 3、在基金业协会备案登记公示、全国企业信用信息公示等系统检索的材料； 此外，*******公司对其向本所律师提供资料的真实性、完整性及准确性作出了书面承诺。