C15099并购基金运作实务与案例(下) -课后测验
3. 并购基金的基金存续期一般是（ ）年，其中投资期是（ ）年，管理及退出期是（ ）年。
A. 3，2，1
B. 5，3，2
C. 7，4，3
D. 10，5，5
描述：并购基金的存续期
您的答案：D
题目分数：10
此题得分：10.0
二、多项选择题
4. 下列关于全阶段投后管理体系的叙述中正确的是（ ）。
A. 全阶段投后管理体系应贯穿于并购基金参与并购活动的各个阶段，包括募资、投资、投
后管理、退出等阶段
B. 募资阶段主要是与LP沟通投后管理框架，获取投资者认可
C. 投资阶段主要是尽职调查，评估企业存在问题及增值服务需求是否与基金增值服务能力
一致，制定投后管理计划
D. 退出阶段主要是辅助企业实现上市，引入战略投资者或产业投资者帮助企业实现进一步
发展
描述：全阶段投后管理体系
您的答案：D,C,A,B
题目分数：10
此题得分：10.0
5. 下列关于项目风险控制的叙述中正确的是（ ）。
A. 前期控制措施有回购及保护条款
B. 中期控制措施有向目标公司派驻董、监事
C. 建立互相制衡投资决策机制
D. 后期控制措施有投后管理委员会重估项目风险
描述：风险防范机制
您的答案：B,A,D
题目分数：10
此题得分：10.0
6. 并购基金的投资者保护措施主要有（ ）。
A. 基金普通合伙人承担无限责任
B. 重大事项由合伙人协商确定
C. 信息披露
D. 优先认购权
描述：投资者保护
您的答案：C,A,D,B
题目分数：10
此题得分：10.0
三、判断题
7. PE通常要求至少25%的保本投资收益率，要求至少35%的综合收益率，并且通常会有对赌安
排。（ ）
描述：PE对于并购融资方案的主要关注点
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
8. 夹层基金的夹层常见策略：为成长性上市公司和有转型重组需求上市公司并购以及有关上市
公司的定向增发、杠杆收购等提供夹层投资，以并购为抓手，帮助合适的上市公司做大做强（转
型升级）、做好全面持续的市值管理，并分享上市公司市值管理的成果。（ ）
描述：并购基金投资模式三：夹层基金——交易催化剂
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
9. 并购基金的员工收入体系由三部分组成，包括：基本收入、跟投收益、业绩分成。其中：基本收入考虑职级工作量，由每年的基金管理费用列支；跟投制度突出对团队的约束，对团队的激励作用为辅；业绩分成是基金的超额收益，着眼于对团队的长期激励。（ ）
描述：收益分配制度
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
10. 基金管理费是用于支付管理公司的人事开支及日常运营开支的费用，在投资期，每年基金按照未退出投资的投资成本的2%支付管理费，而在管理及退出期，则每年基金支付总承诺出资额2%的管理费。（ ）
描述：基金管理费：用于支付管理公司的人事开支及日常运营开支
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
试卷总得分：90.0
并购基金背后是这样运作的-终于明白了
并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金
模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形
并购基金运作模式
“上市公司+PE”：中国式并购基金运作模式解析 当市场还在就如何培育中国式并购基金莫衷一是，一种由私募股权基金携手上市公司设立并购基金的崭新模式正在悄然兴起。 最新的一个案例是，2013年8月26日，湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司签订协议，约定共同设立一家专于产业并购的有限合伙企业。更早试水上述“上市公司+PE”型并购基金的是天堂硅谷。根据有关上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇集团、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购基金的协议。基于当下A股市场如火如荼的并购浪潮，我们有理由相信，上市公司与投资机构复制“上市公司+PE”型并购基金模式将蔚然成风。 鉴于IPO停止审核延宕至今，以及关于“并购重组将成为PE主要退出渠道”的市场判断，今年以来组建并购基金便成了众多机构的“难耐之痒”。但囿于市场机制的缺陷以及本土私募股权基金市场自身能力建设的不足，我们一直没有见到一种切实可行的、具有高度可仿制性的并购基金的商业模式创新运作。 “上市公司+PE”型并购基金可能会是一个突破，至少它激发了市场踊跃跟进的冲动。该模式的内涵、催生该模式的合作动因以及运作中可能出现的问题，都值得我们审视和思考。 一、“上市公司+PE”型并购基金的运作模式（国内主流） 目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下： (1)并购基金采取有限合伙的法律形式。PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例在2%以内;上市公司的出资比例通常为10%以上，可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人;上市公司的关联方可参与出资，比如，在京新药业案例中，京新药业实际控制人的控股企业取代上市公司出资，成为基金普通合伙人;剩余资金由PE负责对外募集。 (2)上市公司与PE充分分享对并购基金的管理权限。并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长，对投资事项具有一票否决权。 (3)在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职。比如，在升华拜克与天堂硅谷合作设立的并购基金中，天堂硅谷负责基金的日常经营管理，承担对投资对象的行业研究分析、资源整合优化等工作;上市公司对投资项目的筛选、立项、组织实施提供协助，并负责制定被投资企业的经
C15099并购基金运作实务与案例(下)90分答案
一、单项选择题 1. 普通合伙人一般会（）向有限合伙人提供基金运营报告，包括 财务报告、投资组合状况。 A. 每半年 B. 每季度 C. 每年 D. 每月 描述：信息披露 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 下列选项中属于并购基金的风险控制体系第三道防线的是（）。 A. 投资者关系部 B. 战略研究部 C. 法律合规部 D. 外部审计 描述：风险控制体系图 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 3. 并购基金的基金存续期一般是（）年，其中投资期是（）年， 管理及退出期是（）年。 A. 3，2，1 B. 5，3，2 C. 7，4，3 D. 10，5，5 描述：并购基金的存续期 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 下列关于全阶段投后管理体系的叙述中正确的是（）。 A. 全阶段投后管理体系应贯穿于并购基金参与并购活动
的各个阶段，包括募资、投资、投后管理、退出等阶段 B. 募资阶段主要是与LP沟通投后管理框架，获取投资者 认可 C. 投资阶段主要是尽职调查，评估企业存在问题及增值 服务需求是否与基金增值服务能力一致，制定投后管理计划 D. 退出阶段主要是辅助企业实现上市，引入战略投资者 或产业投资者帮助企业实现进一步发展 描述：全阶段投后管理体系 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 并购基金的投资者保护措施主要有（）。 A. 基金普通合伙人承担无限责任 B. 重大事项由合伙人协商确定 C. 信息披露 D. 优先认购权 描述：投资者保护 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 并购基金一般主要有哪些风险（）。 A. 经营风险 B. 项目风险 C. 财务风险 D. 道德风险 描述：风险防范机制 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. PE通常要求至少25%的保本投资收益率，要求至少35%的综合收 益率，并且通常会有对赌安排。（） 描述：PE对于并购融资方案的主要关注点
最新并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式
并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式 一、并购基金的含义 并购基金(Buyoutfund)，是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。 并购基金目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的髙端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同，并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。 二、并购基金的特点 根据欧美市场目前并购基金的运行经验，可以总结出并购基金通常具有如下特点： 1、具有髙收益、髙风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2、在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3、在投资方式上，一般采取权益型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4、在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5、机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 6、投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 三、券商系并购基金的业务优势
并购基金风险要点分析
“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企
并购基金的操作模式和案例
并购基金的操作模式和案例 目录 一、并购基金的两种运作模式 (1) (一)控股型并购基金 (2) (二)参股型并购基金 (2) 二、【举例】四个并购基金的投资策略 (2) (一)弘毅投资 (2) (二)中信产业投资基金 (3) (三)建银国际 (3) (四)KKR公司 (3) 三、并购基金的六种盈利模式 (3) (一)打包收购+并购转让 (3) (二)弘毅模式：整合上市。 (3) (三)中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。 (4) (四)建银国际模式：并购借壳。 (4) (五)收购整合+换股转让 (4) (六)并购狙击模式 (4) 四、并购基金的支付模式 (4) 五、我国市场上活跃的并购基金 (4) 六、并购基金之于物流行业 (5) 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA (5) (一)案例的亮点 (5) (二)各方的背景 (5) (三)财团中金融资本方的作用 (6) (四)对价的资金来源 (6) (五)收购的具体过程 (6) (六)交易结果与各方收益 (7) 1.对产业资本方的影响 (7) 2.金融资本方的收益 (8) 3.被收购方的收益 (8) (七)评述四方联合收购方式的优点 (8) 并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 一、并购基金的两种运作模式 一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金
c15098并购基金运作实务与案例(中)测试及答案
一、单项选择题 1. 在国际传统杠杆并购（LBO）投资流程中，新建SPV资金来源中占比较高的是（）。 A. 自有资金 B. 高收益债券 C. 次级资金 D. 并购贷款 描述：国际传统杠杆并购（LBO）投资流程 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 以下关于并购基金使用杠杆与结构化融资套利的盈利模式的叙述，错误的是（）。 A. 基金在交易过程中使用过桥贷款、并购贷款、定向可转债、认股权证、垃圾债券等融资工具，以增 加杠杆并放大收益 B. 利用不同市场的估值差异，获得超额回报 C. 将交易过程中的杠杆与结构化融资进行债务下推，为企业带来避税税盾 D. 企业债务重组，优化企业融资结构以及降低财务成本 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 二、多项选择题 3. 国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会主要有（）。 A. 企业集团发展战略 B. 低买高卖的股票投资逻辑 C. 分散行业的整合 D. 市值管理逻辑 描述：国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会 您的答案：D,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
4. 阿波罗基金收购巨狼度假（WOLF）后采取投后管理增值措施主要有（）。 A. 战略调整 B. 费用缩减 C. 税务节省 D. 股权激励 描述：国外典型并购案例: 阿波罗基金收购巨狼渡假（WOLF） 您的答案：C,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 5. 并购基金对企业进行并购后整合，资产梳理优化，以提升企业基本面而增值，其具体操作方式主要有（）。 A. 根据行业周期判断，在行业低迷时进行投资，在高点时退出，实现回报 B. 改善公司治理结构，建立和完善科学的董事/监事会、公司激励体系 C. 替换效率不高的管理层，注入优秀的管理者,通过MBO等方式加强管理层激励 D. 资产重组、剥离非核心或盈利性弱的业务、注入协同性业务 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：C,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 国内并购基金的主要投资模式是（）。 A. 控股权收购 B. 债权投资 C. 夹层投资 D. 参股投资 描述：三种主要投资模式简介 您的答案：C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 7. 下列关于国际常用估值方式和国内的比较，正确的叙述有（）。 A. 在衡量价值方面，国内一般采用企业价值，国外一般采用股权价值 B. 在衡量基础方面，国外主要是EBITDA和EBIT,国内则是归属于母公司股东的净利润和净资产 C. 国外估值方式的优势是可剔除资本结构和债务成本的影响 D. 国内估值方式的优势是P/E法可以适用于大多数类型企业
C15097并购基金运作实务与案例(上)80分答案
一、单项选择题 1. 下列关于处于夕阳期的企业对于并购的需求情况的叙述正确的 是（）。 A. 由于已经处于夕阳期了，所以没有并购需求 B. 企业通过产业整合迅速的扩大规模 C. 企业通过产业整合实现企业战略布局，巩固市场地位 D. 通过并购实现向朝阳业务转型，或完成多元化产业布 局 描述：产业角度：处在不同产业生命周期的企业都有着并购需求您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 2. 目前我国国内的并购基金的主要类型有（）。 A. 券商系并购基金 B. 商业银行并购基金 C. 与上市公司合作的并购基金 D. 专注于个别行业的并购基金 描述：国内的并购基金的主要类型 您的答案：C,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 券商系并购基金的优势主要有（）。 A. 证券公司综合业务布局为直投公司并购业务提供坚实 支持 B. 可在其退出过程中连接投行、自营和资产管理业务， 发挥协同 C. 有熟悉资本市场运作的人才资源 D. 有较强的投后管理经验 描述：券商系并购基金的优势 您的答案：B,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0
4. 下列选项中关于国内并购基金特点叙述正确的是（）。 A. 国内并购基金多以参股的方式进入被投资企业，很少以取得控制权为目的 B. 国内产业并购基金，一般以“私募股权基金+上市公司”为比较典型的模式 C. 国内并购基金投资同时也并为企业提供财务支持和增值服务，如提供夹层基金或过桥贷款 D. 国内并购基金主要来源于保险基金、养老基金、各种基金会和个人投资者 描述：国内外并购基金特点对比 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：0.0 5. 并购基金在并购中可充分利用其资源网络为企业选择最合适的收购标的，可以募集资金或以夹层融资方式为企业的商业并购进行多渠道融资，此外，还可以发挥如下（）等作用。 A. 可以灵活设计交易路径，或作为上市公司的代理人收购目标资产，并在合适时机将资产逐步注入上市公司，降低审批和价格谈判的难度 B. 可利用资本市场经验设计最优化的交易结构，并为企业提供市值管理等资本市场服务 C. 可以利用资本市场经验及专业人才在融资、标的寻找、交易结构设计、法律及税务等问题上为企业提供服务 D. 可为企业提供友好的资金来源 描述：并购基金在并购交易中起到的作用 您的答案：A,D,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 国内并购基金发展所面临的障碍主要有（）。 A. 融资工具较狭窄 B. 企业控制权问题 C. 股权流动性不佳 D. 缺乏职业经理人市场 描述：国内并购基金发展所面临的障碍 您的答案：B,C
详解并购基金及运作模式
详解并购基金及运作模式 1、并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 2、并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并
购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 (2)国内模式 控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。 第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。
并购基金案例
澳志专项并购基金合伙计划
一、项目方案 （一）项目概述 1、项目背景 我司项目组拟发起“澳志并购基金专项合伙计划”（以下简称本专项计划），本专项计划资金拟用于HEN****有限公司用于回购其小股东xxxx（以下简称小股东）所持股权。 上市公司JGPP（000000）（以下简称上市公司）已经签订了收购协议收购了HEN****有限公司100%的股份。并且已经在近日停牌。就收购HEN****有限公司进入实质操作流程。 2、融资原因 HEN****有限公司拟向特定合格投资人募集资金不超过10000万人民币。收购公司小股东XXXX的股权。目的是收购前让大股东进一步有效的控制公司。并且由于收购时上市公司会对公司的其余财务投资人（小股东非实际控制人）实行差异化收购定价。所以大股东YFFYYG拟通过本公司向合格投资人募集资金溢价收购小股东股权以便在收购前让小股东拿到合适的回报并让出股份。
该股份 （二）专项合伙计划要素 1、计划名称：澳志专项并购基金合伙计划 2、计划规模：人民币10000万元 3、期限：6+2个月 4、投资者预期收益率：36%/年 5、收益分配：投资者收益于专项计划结束时一次性分配 6、资金用途：计划资金用于收购HEN****有限公司中小股东持有的股份。 7、担保措施：HEN公司28%股份做质押，大股东YFFYYG无限连带责任。上市公司对其收购款的质押和担保并公证。 （三）产品结构设计 1、法律关系
法律关系说明： ①融资人承诺以HEN公司28%的股权作为质押。（上市公司对此 股份的支付收购对价为15,624万元） ②融资人承诺以其在收购后得到的上市公司股权作为本息回购 提供担保； ③融资人承诺以收购结束后上市公司支付其的现金部分作为还 款来源； ④上市公司在收购中支付给大股东的现金部份； ⑤上市公司在收购中支付给大股东的上市公司股份（约4900 万股）。 ⑥如果有限合伙基金成立8个月后没有完成交易，HEN公司对
详解并购基金常见操作模式
详解并购基金常见操作模式 一、并购基金概述 并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。 并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5 到10年时间，可接受的年化部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与 VC 不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 二、并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。
(1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。例如美国著名的私募股权投资基金 KKR 就专门从事杠杆收购，在1997年对安费诺公司的收购中，KKR 提供资金3.41亿美元，通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款7.5亿美元(3.5亿美元为2004年到期，2亿美元为2005年到期，2亿美元为2006年到期)，另外还发售了2.4亿美元的垃圾债券，2007年到期，收益率9.875%。在杠杆收购过程中，由于被收购公司债务急剧增加，原债权人的利益将受到侵害，为避免原债权人的反对，KKR 同意安费诺公司先行偿还全部的1 亿美元10.45%优先票据和9500万美元12.75%次级债。资本重组后，KKR 拥有安费诺75%的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善，随着公司财务状况的好转，KKR 开始逐步出售股份，截至2004年 12月实现完全退出。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业资产出售带来的现金流)，贷款利率一般是标准货币市场资金利率(如 LIBOR)加上3—5%，还可能附有认股权证，除此之外夹层资
并购基金的退出方式解析
并购基金的退出方式解析1并购基金退出方式 1、上市公司并购退出 在“上市公司+PE”设立并购基金的模式下，并购退出是指PE机构选定并顺利孵化投资标的企业后，上市公司对标的企业收购而实现的退出方式。 2、首次公开发行（IPO） 一般来说，通过IPO上市是PE投资最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优厚的回报。过去PE退出渠道多以IPO为主的原因就在于其高回报的特征。 3、第三方并购退出 PE机构将标的培育好后，很可能获得上市公司外的第三方青睐，主动进行收购。这种方式与上市公司并购一样，属于并购退出，而且有外部机构的主动竞价，一般能够获得更好的收益。 4、协议转让 协议转让与第三方并购有类似之处，不同点在于，第三方并购是购买方的主动行为，协议转让则是PE机构寻找买家，是被动行为。两种情况下，出售标的的估值会有不同。
5、被并购企业股份回购 被并购企业股份回购是指PE收购的企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。 2并购基金的风险 1、外部监管风险 （1）潜在利益输送 由于PE和上市公司开展密切合作，对上市公司经营情况也更为了解，可能滋生内幕交易和利益输送等问题。以“上市公司+PE”模式的开创者GGTT为例，其子公司TTGG内部人员及其客户、亲属因内幕交易受罚，所利用的“内幕”正是TTGG与上市公司的合作信息，在当时引发了极大的市场震动。 （2）一二级联动套利 一些PE在与上市公司合作投资过程中，以多种方式成为上市公司的小股东进而分享上市公司市值成长的收益，即通过“一二级市场联动”获取收益。在这种模式中，可能存在利益输送和股价炒作等问题。
产业并购基金模式与案例分析
产业并购基金模式与案例分析 2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。近两年，多数PE私募管理人，都在积极推进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购基金。与以往的私募基金单纯参与定增获取被动Alpha或者单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并购基金，实现了定增基金的主动Alpha、解决并购基金募集资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后管理。一、“公司制”产业并购基金PE私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作GP，上市公司做LP PE 私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行圈俗称为“专属FA”模式，上市公司在产业领域的投资、并购多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。该模式下的产业并购基金，对PE私募机构在该领域的投资经验、行业资源实力、投后管理能力要求比较高。此模式产业并购基金，是以公司制设立的，之所以PE私募占股51%达到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE 私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市公司的参股公司。此外，在后续具体进行投资的合伙企业（具
体项目的投资基金）中，由产业并购基金管理公司作为GP，上市公司直接出资做LP。PE私募机构不以赚取短期的管理费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上市公司长期战略成长协同。二、“合伙企业制”产业并购基金PE私募管理人作管理人并募集LP，上市公司跟投做LP PE私募机构作为GP设立合伙企业，并募集LP资金作为上市公司产业战略布局的投资资金来源，同时，PE私募机构联合上市公司设立投资合伙企业（有限合伙），即产业并购基金主体，上市公司作为LP2跟投。产业并购基金投资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承诺，上市公司通过支付股票或支付现金或支付现金股票，对投资标的进行收购。该产业并购基金或直接获得溢价现金实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付的定增股票限售解除后进行变现退出。 三、“契约式”产业并购基金PE作私募管理人做投资顾问，作为产业并购基金的管理人PE私募机构寻找商业银行优先级资金和劣后投资人资金，上市公司或大股东跟投劣后级资金，所有优先级委托人和劣后级委托人通过认购资管计划或信托计划优先级/劣后级份额，构成产业并购基金的所有资金来源。其中，PE私募机构作为该资管计划或信托计划的投资顾问，收取投资顾问费。此模式下，资管
产业并购基金运作模式
金斧子财富：https://www.360docs.net/doc/df1677752.html, 并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。很多投资者都想了解产业并购基金是怎么运作的。下面，金斧子小编就来为大家解读产业并购基金运作模式。 产业并购基金是怎么运作的 产业并购基金是怎么运作的？根据数据分析可以发现，这些上市公司产业并购基金的设立模式主要有以下三种： 一是通过和PE等投资机构合作设立产业投资基金； 二是通过和券商机构合作，共同设立产业投资基金；
金斧子财富：https://www.360docs.net/doc/df1677752.html, 三是上市公司联合其股东共同成立产业投资基金，谋求多渠道发展。 产业并购基金运作模式 目前国内产业并购基金运作模式最典型的模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。 （一）设立并购基金对上市公司的积极作用 提高公司实力，提升公司估值。产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。 杠杆收购，占用公司少量资金。通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。 充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险。并购工作实施过程中一般可分为三类风险：①实施前的战略决策失误风险；②实施中的信息不对称风险；③实施后的整合风险。PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富；PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购
并购基金运作务实与案例(上)
并购基金运作务实与案例（上） 单选题（共1题，每题10分） 1 . 下列选项中不是并购基金常用的企业价值提升手段的是（）。 ? A.发行股票 ? B.裁减冗员 ? C.简化公司管理机构 ? D.调整资本结构 多选题（共5题，每题10分） 1 . 并购基金在并购中可充分利用其资源网络为企业选择最合适的收购标的，可以募集资金 或以夹层融资方式为企业的商业并购进行多渠道融资，此外，还可以发挥如下（）等作用。? A.可以灵活设计交易路径，或作为上市公司的代理人收购目标资产，并在合适时机将资产逐步注入上市公司，降低审批和价格谈判的难度 ? B.可利用资本市场经验设计最优化的交易结构，并为企业提供市值管理等资本市场服务 ? C.可以利用资本市场经验及专业人才在融资、标的寻找、交易结构设计、法律及税务等问题上为企业提供服务 ? D.可为企业提供友好的资金来源 2 . 目前我国国内的并购基金的主要类型有（）。 ? A.券商系并购基金 ? B.商业银行并购基金 ? C.与上市公司合作的并购基金 ? D.专注于个别行业的并购基金 3 . 国内并购基金发展所面临的障碍主要有（）。 ? A.融资工具较狭窄 ? B.企业控制权问题 ? C.股权流动性不佳 ? D.缺乏职业经理人市场 4 . 下列选项中关于国内并购基金特点叙述正确的是（）。 ? A.国内并购基金多以参股的方式进入被投资企业，很少以取得控制权为目的 ? B.国内产业并购基金，一般以“私募股权基金+上市公司”为比较典型的模式 ? C.国内并购基金投资同时也并为企业提供财务支持和增值服务，如提供夹层基金或过桥贷款 ? D.国内并购基金主要来源于保险基金、养老基金、各种基金会和个人投资者 5 . 下列关于国外并购基金的特点叙述错误的是（）。
2014年度中国境内并购基金若干典型案例
机密 2014年度中国境内并购基金若干典型案例 招商证券投资银行总部 温立华 2015年1月9日 本报告仅限内部使用，请勿外传。除作者特定致送的招商证券领导和同事之外，其他任何人士如有收到载有本报告的电子版本、印刷版本和/或其他任何形式载体的版本，不得阅读其中内容，并须立即无条件删除或销毁该等电子版本、印刷版本和/或其他任何形式载体的版本。
目 录 1、上海格林兰接盘绿地集团职工持股会持股、并维持绿地集团第一大股东地位 (2) 2、深圳前海梧桐并购基金的设立 (3) 3、华泰并购基金的设立 (4) 4、重庆海外并购基金的设立 (5) 5、硅谷天堂先后与通威股份、鸿路钢构、浩物股份签署并购服务协议 (5) 6、国金证券并购基金的设立 (6) 7、中信建投证券并购基金的设立 (7) 8、KKR先后入股中粮肉食、青岛海尔、圣农发展 (7) 9、上海并购基金 暨 海通证券并购基金的设立 (7) 10、恒泰艾普产业并购基金的设立 (8) 11、中信并购基金及其一致行动人收购隆平高科 (8) 12、蝶彩资管先后参与秀强股份、喜临门并购重组 (9) 13、新兴铸管产业并购基金的设立 (10) 14、西南证券并购基金的设立 (11) 15、爱尔眼科先后三设并购基金 (11) 16、电广传媒产业并购基金的设立 (12) 重要声明 (13)
2014年度中国境内并购基金若干典型案例 招商证券投资银行总部 温立华 2014年1月9日 前言：本文中案例的选择标准为：1）2014年度内发生；2）涉及并购基金有关的交易金额相对较大；3）与中国境内投行并购重组业务密切相关；和/或4）具有较高的方向性或趋势性预示作用、及可供上市公司或投行同业借鉴参考。 本文案例列示主要按时间先后排序。本文内容注重于有关公开信息的摘录、归纳和整理。读者如对本文所列具体个案有深入了解的兴趣，可自行下载文中专门注明的有关公告文件详加研读、或者可网络搜索有关媒体报道，亦欢迎联系作者进一步探讨交流。 详见如下全文，并请阅读本文尾页的重要声明。 1、上海格林兰接盘绿地集团职工持股会持股、并维持绿地集团第一大股东地位 2014年3月18日，金丰投资（SH600606）公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，称将发行股份购买绿地集团100%股权，交易完成后绿地集团将实现间接上市，绿地集团100%股权作价655亿元，其中上海格林兰（全称：上海格林兰投资企业（有限合伙））持股28.83%，折算持股市值达188.84亿元。 上海格林兰系为规范绿地集团职工持股会而于2014年2月19日设立的有限合伙企业。 绿地集团原为上海国资属下企业。绿地集团职工持股会经批准于1997年成立；至2000年10月时持股比例达到37.78%并自该时起成为绿地集团第一大股东并一直保持；至2003年5月起，职工持股会的持股比例达到最高峰58.77%；至2009年12月起为46.02%；至2012年12月起为36.43%；至2014年1月起为29.09%，后因引进PE投资者而被稀释至重组预案公告时的28.83%。截至重组预案签署日，绿地集团职工持股会共有成员982人。 亦即从2000年10月以来至今，绿地集团的第一大股东均为拥有近千名成员的绿地集团职工持股会。 不过，为符合重组借壳与IPO等同条件，重组预案中明确表示：“最近三年内，绿地集团一直为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业，其控制权结构未发生重大变化”。重组后的上市公司被认定为没有控股股东和实际控制人。 截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前完成。 上海格林兰的设立方案为：第一步，2014年1月27日，绿地集团管理层43人出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资（全称：上海格林兰投资管理有限公司）；第二步，全体持股会成员与上述管理公司格林兰投资成立三十二家有限合伙（即“小合伙企业”）：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），其中格林兰投资作为小合伙企业的普通合伙人，全体持股
大健康并购基金方案
某公司与并购达人-大健康并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。GP由上市公司某公司发展、并购达人资本以及出资人共同出资设立。基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级LP：优先级LP=3:2:5的比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资人认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级超额收益的20%。
劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-基金整体净收益20%-优先级年化10%固定收益-中间级8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。 （二）若未实现上述退出，则定增完成后基金及所持的上市公司股票质押融资，融入资金用于支付优先级资金，完成优先级资金退出，其他资金在清算时退出。 （三）若上述方案未能实现，则全部资金在清算时退出。 六、并购达人和出资人可提供的资源 并购标的资源：鉴于贵公司的并购转型是一个长期的战略，并购达人可通过掌握的资源向贵公司推荐优质并购标的，并协助贵公司进行尽调、谈判、交易等环节工作。 海外并购操作支持：出资人可通过香港分行、自贸区分行等机构，为贵公司提供海外并购资金筹措、调度等一系列交易难点的解决方
A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究
A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究 一.A股上市公司参与并购基金相关政策 2014年10月，证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定，A股上市公司（以下简称“上市公司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。大幅减少并购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励，将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。 依据市场公开信息不完全统计，截至2014年12月，共有超过80家上市公司参与设立并购基金，基金总规模超过700亿。上市公司参与设立并购基金进入“蓬勃发展”期，其独一无二的新特点也在大量实践案例中进一步凸显：从投资领域来看，该类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关，其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；从运营模式来看，上市公司联合私募股权投资基金（以下简称“PE”），即“上市公司+PE”模式，成为该类并购基金的主要运营模式。 二.主要运营模式及相关典型案例 经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，其中作为主流的“上市公司+PE”模式又可细分为：（1）上市公司直接与PE合作设立并购基金；（2）上市公司与关联方合作再联手PE设立并购基金；（3）上市公司与PE子公司合作设立并购基金；（4）上市公司子公司联合PE设立并购基金。 （一）“上市公司+PE”模式
上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。 以爱尔眼科（300015.SZ）为例，于2014年3月出资1亿元联合华泰瑞联基金管理有限公司设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（合伙企业出资总额为10亿元），于2014年12月出资9,800万元联合达孜县中钰健康创业投资基金共同设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金（合伙企业出资总额为10亿元），上述基金主要投资方向为医疗健康产业。由于医疗健康领域项目（如新建医院）的盈亏平衡点一般在2~3年，通过并购基金开展项目投资可在其盈利后再由上市公司收购，从而起到了稳定上市公司业绩的作用，同时也解决了合作方PE投后退出问题。 “上市公司+PE”模式具体分为如下四种： 1.上市公司直接与PE合作设立并购基金 东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金 投资背景 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）合作共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务的并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及