中国上市公司并购重组年度报告
中国上市公司并购重组年度报告
目录
第一章2017年证监会审核情况及监管政策分析
一、2017年证监会审核概况
二、2017年被否案例分析
三、审核趋势及监管政策分析
第二章2017年上市公司经典并购案例
一、中鼎股份（000887）海外收购
二、太阳鸟（300123）34亿收购军工资产
三、友利控股（000584）收购跨界资产
四、东阳光科（600673）发行股份购买同一控制下H股上市公司的内资股
五、360借壳江南嘉捷（601313）
六、南洋科技（002389）类借壳
七、新疆城建收购卓郎智能（600545）
八、高新兴（300098）向并购基金及标的管理层收购中兴物联
九、昆百大（000560）收购我爱我家
十、山东矿机（002526）收购游戏代理商
附录：
一、2017年有条件通过目录
二、2017年无条件通过目录
第一章2017年证监会审核情况及监管政策分析
一、2017年证监会审核概况
伴随着360借壳江南嘉捷顺利过会，2017年上市公司重大资产重组市场落下帷幕。总体来看，2017年上市公司并购重组审核环境跌宕起伏。2016年9月修订的号称“史上最严”的《上市公司重大资产重组管理办法》使得2017年1-5月上市公司并购重组市场受影响较大，审核节奏全面放缓，自2017年6月起，
由于监管层面频频发声鼓励并购重组发展，鼓励产业整合类并购重组，上市公司并购重组市场逐渐回暖并进入有序发展阶段。
回顾2017年，证监会全年共召开了78次会议，审核了共169家企业的重组案例，因中通国脉、恒力股份、北部湾港被否后均二次上会，金冠电气则一年内发起两次重组且均过会，故证监会并购重组委2017年共审核了173例重组；而2016年，证监会全年共召开了103次并购重组委会议，审核了共266家企业的重组案例，因升华派克、天晟新材、唐人神、神农基因被否后均二次上会，而万润科技、思美传媒、正业科技、鲍斯股份则一年内发起两次重组且均过会，故证监会并购重组委2016年共审核了275例重组。故相比于2016年，2017年证监会并购重组委会议的频率及审核的重组案例数量均大幅减少。
在这173例重组中，获通过的共计161例（详见附录），其中无条件通过的为97例，有条件通过的为64例，未获通过的共计12例。2017年未获通过的案例比例达7%，略低于2016年（2016年未获通过的比例为9%）；2017年无条件通过的比例达56%，比2016年（2016年无条件通过的比例为47%）高出近9个百分点。
图表制作：申林平律师团队
从上市公司重大重组的目的来看，产业并购始终是上市公司并购重组的主旋律，作为一种寻求外延式发展的手段，产业并购不仅深刻地改变上市公司群体的内涵式增长，也改变着中国资本市场的产业结构。在产业并购中，则以横向整合和多元化战略为主。由于2016年9月修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施，在一定程度上抑制投机“炒壳”行为，跨界并购审批及“借壳上市”审批不断收紧导致2017年借壳交易难度加大趋难。
经统计2017年证监会审核的170例重组（剔除被否后再次上会的中通国脉、恒力股份、北部湾港）的重组目的，与2016年相比，借壳上市的案例明显减小。2017年，经证监会审核的借壳案例仅8家，占比仅为4.71%，远低于2016年（19家）及2015年（82家）的借壳案例数量。
图表制作：申林平律师团队二、2017年被否案例分析
（一）概况
2017年，证监会并购重组委共否决了12例重组，其中中通国脉、恒力股份、北部湾港二次上会顺利通过。被否企业基本情况如下：
产盈利能力存疑系被否的重大罪魁，有10例重组均因此告吹。
图表制作：申林平律师团队
（二
）证监会并购重组委公示的被否理由详解
1
标的资产盈利能力存疑
公司名称被否理由
深圳市海
普瑞药业集团股份有限公司本次交易标的资产盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
恒力石化
股份有限公司标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
中通国脉标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分。上述情形不符合《上市
通信股份
有限公司
公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条的规定。恒力石化
股份有限公司标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
中通国脉
通信股份有限公司标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条的规定。
山东地矿股份有限公司标的资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于你公司改善财务状况和增强持续盈利能力。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十三条的相关规定。
浙江东日
股份有限公司申请材料显示，本次交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
北部湾港股份有限公司申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十三条的规定。
宁波热电
股份有限公司标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。
众应互联科技股份有限公司申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
2
标的资产定价不公允、评估机构资质瑕疵
公司名称被否理由
山西焦化股份有限申请材料显示，本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关
公司信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
众应互联科技股份有限公司申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
3
标的资产经营模式发生重大变化及存在大量关联交易公司名称被否理由
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
4
标的资产权属瑕疵
公司名称被否理由