挂牌新三板涉与“国有股权”设置批复实务操作详解
挂牌新三板涉及“国有股权”设置批复实务操作详解
挖贝网2016-09-01
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第一条的规定：“国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。”该条文所指的国有股权设置批复的文件名称又称“关于某公司的国有股权管理的批复”。国有股权管理包括股份公司的设立以及国有股的股权变动以及设置股权质押等有关事项的审批。本文通过对现有法律法规、新三板既有案例的研究及向相关主管部门的电话咨询，旨在对国有股权设置批复的有关法律依据、审批流程等问题予以说明，以供读者参考。
1 国有股权管理的相关法律规定
1 基础法律规定
▍1、《中华人民共和国企业国有资产法》（2009.5.1实施）
第二条本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。
第五条本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
（1）法条分析：企业国有资产是指国家以各种形式对企业进行出资而形成的权益；含有国有股权成分的企业、公司，不论国有成分形成的权益构成独资、控股，还是参股，均为国家出资企业。
第三十条国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，
分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
第十三条履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
第三十四条重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。
本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定。
（2）法条分析：
（a）国有资本控股公司和国有资本参股公司审议合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，依照行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
（b）由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
（c）重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。属于重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以及相关重大事项需要参照国务院以及各级人民政府的具体规定确定。
第五十一条本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。
第五十三条国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
第五十四条国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。
第五十七条国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。
（3）法条分析：
（a）履行出资人职责的机构可以决定国有资产的转让，但转让全部国有资产或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
（b）除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。
（c）国有资产向境外投资者转让的，应当符合外商投资企业相关法律规定，不得危害国家安全和社会公共利益。
▍2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003.5.27实施）
第三十条国有资产监督管理机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。国有资产监督管理机构协调其所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷。
第三十一条国有资产监督管理机构应当建立企业国有资产产权交易监督管理制度，加强企业国有资产产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动，防止企业国有资产流失。
法条分析：企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等管理工作和国有资产产权交易监督管理制度的建立工作均由国有资产监督管理机构依照国家有关规定负责。
▍3、《企业国有资产产权登记管理办法》（1996. 1.25实施）
第二条本办法所称企业国有资产产权登记（以下简称产权登记），是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。
第三条国有企业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业（以下统称企业），应当依照本办法的规定办理产权登记。
第五条县级以上各级人民政府国有资产管理部门，按照产权归属关系办理产权登记。国有资产管理部门根据工作需要，可以按照产权归属关系委托政府有关部门或者机构办理产权登记。
第六条产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。
▍4、《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（2000. 4. 6实施）
第二条下列已取得或申请取得法人资格的企业或国家授权投资的机构（以下统称企业），应当按规定申办企业国有资产产权登记（以下简称产权登记）：国有企业；
国有独资公司；
国家授权投资的机构；
设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司；
国有企业、国有独资公司或国家授权投资机构投资设立的企业；
其他形式占有、使用国有资产的企业。
第三条产权登记机关是县级以上各级政府负责国有资产管理的部门。财政部主管全国产权登记工作，统一制定产权登记的各项政策法规。上级产权登记机关指导下级产权登记机关的产权登记工作。
第四条财政（国有资产管理）部门审定和颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（以下简称产权登记证），是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府对企业授权经营国有资本的基本依据。
产权登记证分为正本和副本，企业发生国有产权变动时应当同时变更产权登记证正本和副本。
（1）法条分析：国有企业、国有独资公司、国家授权投资的机构、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司、国有企业、国有独资公司或国家授权投资机构投资设立的企业以及其他形式占有、使用国有资产的企业，应当办理企业国有资产产权登记。企业国有资产产权登记是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府对企业授权经营国有资本的基本依据，是对企业持有或占用国有股权的合法确认。
第八条由两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，按国有资本额最大的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。若国有资本各出资人出资额相等，则按推举的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关，其余出资人出具产权登记委托书。产权登记机关办理上述企业产权登记时，应将产权登记表原件一式多份分送企业其余国有资本出资人。
第十条财政部负责下列企业的产权登记工作：
由国务院管辖的企业（含国家授权投资机构）；
中央各部门、直属机构的机关后勤、事业单位，各直属事业单位及全国性社会团体管辖的企业；
中央国有企业、国有独资公司或国务院授权的国家授权投资机构投资设立的企业。
第十一条省、自治区、直辖市及计划单列市（以下简称省级）财政（国有资产管理）部门负责下列企业的产权登记：
由省级政府管辖的企业（含省属国家授权投资机构）；
省级各部门、直属机构的机关后勤、事业单位，各直属事业单位及省级社会团体管辖的企业；
省级国有企业、国有独资公司或省级政府授权的国家授权投资机构投资设立的企业；
财政部委托办理产权登记的企业。
第十二条地（市）、县负责国有资产管理的部门产权登记管辖范围由各省、自治区、直辖市及计划单列市财政（国有资产管理）部门具体规定。
第十三条国家授权投资机构，实行如下产权登记管理方式：
国家授权投资的机构设立或发生产权变动时应当按照本细则的规定向产权登记机关办理相应的占有、变动或注销产权登记；
国家授权投资的机构投资所属的各类企业设立、变动或注销时，应当经授权投资机构审核同意后，按照本细则的规定向产权登记机关申办相应的产权登记手续；
国家授权投资的机构应当按照本细则的规定每年向产权登记机关办理产权登记年度检查，汇总分析本企业的国有资产经营和产权变动状况，并提交国有资产经营年度报告书。国家授权投资的机构所属的各类企业由授权投资机构一并向产权登记机关办理产权登记年度检查，各企业不再单独向产权登记机关办理产权登记年度检查。
（2）法条分析：企业有两个及两个以上国有股东，由持股比例较大的国有股东负责办理企业产权登记。若国有股东出资额相等，则由推举的国有股东负责办理企业产权登记，其余国有股东出具产权登记委托书。具体负责企业产权登记的管辖机关依据级别管辖确定。
2 特殊规定
▍1、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（2001.11.5实施）
第一条关于国有股权管理工作的职能划分的规定，国有股权管理工作的具体职能划分如下：
（1）省级财政(国资)部门国有股权管理职能。地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票；地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。
（2）财政部国有股权管理职能。中央股东单位的国有股权管理事宜；地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准；设立公司并发行外资股(B股、H股等)；上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。
（3）国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。
第五条财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。
▍2、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（2007.6.30实施）
第二条本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
第三条国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”（State—owned Shareholder）。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记公司”）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。
第四条国有控股或参股的股份有限公司（以下简称“股份公司”）申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
第五条股份公司股票发行结束后，股票发行人向登记公司申请股份初始登记时，应当在申请材料中对持有限售股份的国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件。国有单位通过协议方式受让上市公司股份，根据有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，应及时履行申报程序。国有单位通过司法强制途径受让上市公司股份的，应根据有关法律规定报国有资产监督管理机构办理国有股东身份界定手续。国有单位向
登记公司申请办理股份过户登记时，应当在申请材料中对其国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构有关批复文件或国有股东身份界定文件。
▍3、关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函(国资厅产权〔2008〕80号)的要求，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)标注国有股东标识：政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；
上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。以上仅适用于标注上市公司国有股东标识事项。
▍4、根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（2001.9.30实施）第二条的规定，本规定所指上市公司国有股、包括国家股和国有法人股。国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份有限公司出资或依据法定程序取得的股份；国有法人股指国有法人单位，包括国有资产比例超过50%的国有控股企业，以其依法占有的法人资产向股份有限公司出资形成或者依据法定程序取得的股份。本规定所指社会法人股是指非国有法人资产投资于上市公司形成的股份。
▍5、根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（2013.6.17实施）第一条的规定，国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
根据对相关案例的检索及全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司的要求，对于拟挂牌企业取得国有股权设置批复的要求与上市公司的相同，因此，上述规定均适用于拟挂牌企业；同时，本文中所提到的规定及标准全部适用于或可参照适用于拟挂牌企业。另外，根据上述规定并参照已废止的《股票发行审核标准备忘录第7号—关于国有股权界定及处置问题的审核要求》(中国证监会发行监管部(2002)第7号)的规定，上市公司凡存在国有股权的，不论其国有股权所占的比例高低，均应取得国有股权设置的批复文件。
综上所述，如拟挂牌企业的股东中存在国有或国有控股企业股东，则该股东所持拟挂牌企业的股权应当被界定为国家股或国有股，且该类拟挂牌企业不论其国有股权所占的比例高低应当在实施股改并申请挂牌前向国有资产管理机构申请国有股权管理批复（即国有股权设置批复）；
2国有股权管理的法律分析
1 国有股权的认定标准
参照上述相关法律规定，持有拟挂牌企业的股份的下列企业或单位应当被认定为国有股东：
政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；
上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
2 国有股权管理的审批标准
▍1、根据上述相关法律规定，国有资产监督管理机构对国有股权管理工作的级别管辖如下：
（1）省级财政(国资)部门管辖的范畴：地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票；地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。
（2）财政部管辖的范畴：中央股东单位的国有股权管理事宜；地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准；设立公司并发行外资股(B股、H股等)；上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。
（3）国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。
▍2、根据上述相关法律规定，国有资产监督管理机构对国有股权管理工作的地域管辖如下：
（1）由两个及两个以上国有股东共同投资设立的企业，按国有资本额最大的国有股东的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。
（2）若国有资本各国有股东出资额相等，则按推举的国有股东的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关，其余国有股东出具产权登记委托书。
3 企业国有资产产权登记
根据上述法律规定，已取得或申请取得法人资格的企业或国家授权投资的机构，应当向县级以上各级人民政府国有资产管理部门申请办理企业国有资产产权登记，具体企业类型如下：
国有企业；
国有独资公司；
国家授权投资的机构；
设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司；
国有企业、国有独资公司或国家授权投资机构投资设立的企业；
其他形式占有、使用国有资产的企业。
另外，企业国有资产产权登记是对企业持有或占有国有资产的合法性的确认，也是对企业历史沿革上存在审批程序瑕疵的事后追认的一种补救方式。
3国有股权设置批复的审批流程
1 准备材料
根据上述法律规定和查询了市级国资委官方网站的公告文件，拟挂牌新三板的企业申请办理国有股权设置批复的需提交的具体材料如下：
国有股东关于发起设立股份公司的国有股权管理申请文件；
国有股东关于发起设立股份公司的内部决策文件；
发起设立股份公司的可行性研究报告；
国有股权管理方案；
各发起人协议、资产重组协议和股份公司章程（草案）；
资产评估备案或核准文件；
关于资产重组和国有股权管理的法律意见书；
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
2审批流程
根据上述法律规定，国有股权设置批复的审批程序如下：
1、由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政(国资)部门逐级审核后，报省级财政(国资)部门批准。
2、由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：
（1）国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准。
（2）国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。
4有关国有股权设置批复的参考案例
1持股比例为50%以下、且（或）两位国有股东持股比例相同的案例
▍1、异翰数码（838273）
根据异翰数码首次公开披露的信息显示，异翰数码的注册资本为1,000万元人民币，其中，山东广电网络集团投资有限公司持有50.00万股份，持股比例为5.00%；深圳市天威视讯股份有限公司持有50.00万股份，持股比例为5.00%。山东广电网络集团投资有限公司和深圳市天威视讯股份有限公司所持股份为国有股，且两位国有股股东持股比例相同。最终，由山东省财政厅于2016年3月28日出具《关于山东广电网络有限公司参股上海异瀚数码科技有限公司国有股权标识问题的批复》（鲁财文资[2016]5号），确认山东广电网络集团投资有限公司持有申请人50万股，以及深圳市天威视讯股份有限公司持有申请人50万股，股东性质为国有股东，股东标识为“SS”。
▍2、华光光电（838157）
根据华光光电首次公开披露的信息显示，华光光电的注册资本为5,000万元人民币，其中，潍坊市投资公司持有3,807,751股股份，持股比例为7.62%；山大产业集团持有2,343,231股股份，持股比例为4.69%；省经开投持有2,977,954股股份，持股比例为5.96%；省高投持有992,651股股份，持股比例为1.99%。潍坊市投资公司、山大产业集团、省经开投和省高投所持股份为国有股。潍坊市投资公司持股比例最高，应由潍坊市投资公司办理国有股权批复事宜。根据潍坊市国有资产监督管理委员会出具的潍国资发[2016]18号文《关于山东华光光电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认前述国有股东所持股份为国有国有法人股。
▍3、洁誉科技（837434）
根据洁誉科技首次公开披露的信息显示，洁誉科技的注册资本为600.00万元人民币，其中，火炬创投持有100.00万股股份，持股比例为16.67%。火炬创投为国有独资公司，所持股份为国有股。上海市国有资产监督管理委员会于2016年2月16日出具了《关于洁誉科技（上海）股份有限公司国有股权权利有关问题的批复》，上海市国有资产监督管理委员会向上海市浦东新区国有资产监督管理委员会批复如下：截至2016年1月8日，洁誉科技总股本600万股，其中火炬创投（SS）持有100万股，占总股本的16.67%。
2企业法人股东的股东为国有企业的案例
▍1、九成信息（838184）
根据九成信息首次公开披露的信息显示，九成信息的注册资本为1,100万元人民币，公司有7名股东，包括4名自然人股东和3名企业法人股东，其中，企
业法人股东-盈创兴科持有31.13万股股份，持股比例为2.83%。经律师核查，盈创兴科股东中共有3名国有股东，分别为成都盈创动力投资发展有限公司、成都技术转移（集团）有限公司和成都生产力促进中心，上述3名股东合计持有盈创兴科39.00%的股权。根据《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定，国有法人股东合计持有盈创兴科的股权比例为39.00%，未达到或超过50.00%，不符合应当标注国有股东标识的情形，因此，盈创兴科不属于国有股东，其持有公司股权不属于国有股，九成信息无需取得国有股权设置批复。
▍2、明博教育（837526）
根据明博教育首次公开披露的信息显示，明博教育的注册资本为7,500万元人民币，公司有4名企业法人股东，其中，新华文轩持有2,040万股股份，持股比例为27.20%；地图社持有1,980万股股份，持股比例为26.40%；方正致信持有1,980万股股份，持股比例为26.40%；鼎安投资持有1,500万股股份，持股比例为20.00%。
经本所经办律师核查，新华文轩持股比例52.22%的股东发行集团为四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司，四川发展（控股）有限责任公司为四川省人民政府独资设立的有限责任公司；地图出版社为财政部履行出资义务的全民所有制企业，根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等法律法规的规定，明博教育股东新华文轩、地图出版社均为国有股东。由持股比例较高的新华文轩办理国有股权管理批复。2015年9月8日，公司取得发行集团出具的对《改制评估报告》予以备案的《国有资产评估项目备案表》及发行集团出具的《股份制改制批复》及四川省国资委出具的《国有股权管理批复》，确
认明博教育总股本为7,500.00万股，其中新华文轩持有2,040.00万股，占总股本的27.20%，股东性质为国有股东，股东标识为“SS”；地图社持有1,980.00万股，占总股本的26.40%，股东性质为国有股东，股东标识为“SS”。
新三板-协议转让-股权转让协议
股权转让协议 转让方：（以下简称甲方） 受让方：（以下简称乙方） 鉴于： (一)甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。 (二)甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达 成如下协议： 一、股权转让 (一)甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。 (二)甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未 设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 二、股权转让价格及价款的支付方式 (一)甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中 有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。 (二)交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公 司流通股股。 三、甲乙双方声明 (一)甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合 法持有的公司流通股股。 (二)乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。
四、股权转让有关费用的负担 双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。 五、协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 (一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无 法履行； (二)一方当事人丧失实际履约能力； (三)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； (四)因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。 六、违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 七、保密条款 (一)未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知 悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 (二)保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款 均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： (一)将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则
新三板股权投资骗局都有哪些
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/e19693795.html, 新三板股权投资骗局都有哪些 很多人都有一夜暴富的梦想，大多数的骗局都是围绕这个思想骗人的。天上没有掉馅饼的事情，新三板股权投资将垃圾股进行包装，宣传成有巨额回报的投资，将那些没有认清现实的人们骗的团团转。那么，新三板股权投资骗局都有哪些呢? 新三板股权投资骗局 一、原始股“暴富梦” 虽仍是严寒季节，但上海一家投资中介公司举行的新三板原始股销售路演却热闹非凡，年纪多数不足25岁的客户经理们各个衣着光鲜，络绎不绝地带着一批又一批个人投资者来往公司，宣扬着投资新三板原始股的巨额回报。 “新三板就是中国未来的纳斯达克，是无数投资者梦想的天堂，将来新三板会成为投资的主战场，提早进入这片蓝海肯定会提早享受到其
中福利。”这是23岁的销售人员孟云(化名)对外的宣传语。 除了在自己的微信朋友圈刷屏发布新三板原始股投资项目信息，孟云也会拿着公司下发的号码名单挨个打电话给所谓的客户，推销公司代理的新三板项目，首次接电话没有直接挂断的人都是她的重点突破对象。 “这是我们公司的稀缺项目，公司就在自贸区，属于军工股，每股4.5元，10万股起卖，公司大股东这次定增了300万股，只剩下50万股给我们代理，明天上午十点是最后打款日，您想投要抓紧，可直接进入公司股东名册。”为了打动投资者投资她参与的项目，孟云会连续电话、短信、微信轰炸，为证明这家公司的正当资质，孟云还邀请投资者到他们公司办公地点参与项目路演。 在这家投资公司路演现场，孟云所在中介公司的高管正在就上述项目进行报告演讲，“这家公司发行价5.7元，同类的创业板公司PE可以达到100倍以上，挂牌新三板后股价能达到10~15元，并且计划3年内登陆创业板或者战略新兴板，到时候套利空间将不可限量。” 路演结束后，有部分投资者被带入其他小隔间签立了投资合同，合同的认购方案显示，乙方(投资者)在同意全部以现金认购约定股份后，将认购资金转入该公司的对公账户，这部分股份并无限售限制。
新三板新股诈骗案例分析
新三板新股诈骗案例分析 所谓树大招风，新三板市场刚刚走近大众视野，就开始被不法分子当做诈骗的诱饵了。最近，民生证券山西一家营业部就被曝出诈骗丑闻。下面，就由律伴网的小编带你一起来看看新三板打新股的诈骗案件怎么识破! 据称,民生证券总经理李静涉嫌以公司发起的“新三板投资基金”的名义，与投资人私自签订代持协议，合同到期后无法对付本息。据多位当事人表示，该案涉案款项或达10亿元人民币，直接牵扯投资者逾300人，间接牵扯上千人。 早先，公安局已对李静所涉合同诈骗案开展侦查，而血本无归的投资人，已将该营业部团团包围。 据曾拿到一份由当事人提供的合同，上面显示，签订协议的三方分别为投资人、李静(代持人)、山西证券(监管方)三方签订，基金名称为“新三板投资基金”，存续期为2014年9月10日至2014年12月12日，承诺收益为12%，合同后盖有民生证券公章。 表面上，这份合同看上去比较“规范”，但对基金或新三板稍有了解的人，看到以上任何一个条款，便能识破这完完全全是一大骗局。新鼎荣辉资本管理有限公司董事长张弛对此做出了解答，新三板圈的对该事件的漏洞逐一进行识破。 漏洞1无管理人、无托管方、未登记备案你买的是基金吗? 在拿到的这份“基金委托理财协议”上，并没有注明“新三板投资基金”的管理方，即基金公司的名称。投资人凭李静的身份信息，以及合同后盖的公章判断，该基金由民生证券发起成立。但实际上，券商并没有直接发起基金的权限，基金只能由基金公司发起。券商若想成立基金，也只能由其子公司发起设立，双方人员、风控等完全隔离。因此，但看这只基金由民生证券发起这一点，便应该意识到，你买的很可能是一只“假”基金。 更重要的是，这只基金竟然没有托管方!法律规定，证券投资基金必须交由第三方托管，这样才能确保投资人的钱不会进入基金管理方腰包，从而保证资金安全，托管方一般为银行、证券公司。再来看这只基金，只字不提托管这回事，连“基金”这个名称都不配叫。 谨记：所有基金公司必须在基金业协会登记、注册，基金公司发起的所有基金，也要在募集及募集完成后，在基金业协会分别进行备案。投资人要想识别一只基金的“真假”，只需到证券业协会官方上查询便可知道。如果说基金在前期宣传期尚未进行备案的话，所属基金公司也一定查询的到。 漏洞2存续期3个月，新三板基金没这么短的! 此款基金约定的存续期为3个月，这在新三板市场是绝对不可能实现的。新三板更接近于“一级半”市场的功能，投资者出钱买一家公司股权，通常长期持有，获取公司高成长及交易所带来的分红和溢价收益。
国有企业股权转让协议书完整版
国有企业股权转让协议书 完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
国有企业股权转让协议书完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 国有企业股权转让协议书 出让方：（甲方） 出让方经纪机构： 受让方：（乙方） 受让方经纪机构： 审核机构：产权交易所 签约地点：签约日期：xx年xx月xx日 按照国家有关产权交易的政策、法规，甲乙双方通过友好协商，本着公开、公平、公正的原则，就甲方向乙方
参与新三板投资的可行性分析报告与投资方案
参与新三板投资的可行性分析报告与投资方案 作为与主板、创业板和区域性股权交易中心共同构建我国多层次资本市场的核心市场之一，新三板现在正在处于发展阶段，而正是因为新三板处于我们资本市场的发展阶段，相关的制度需要进一步完善，在逐步发展的新三板市场上，必然会出现有价值的投资机会。 目前新三板已经晋升为继沪深两市之后第三个全国性证券交易市场，为了更深入更全面的参与资本市场，某某公司（以下简称某某公司或者我公司）需要研究并参与新三板市场投资。下面关于某某公司参与新三板投资的可行性进行分析，并提出具体投资方案。 一、新三板概况 三板市场起源于2001年股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为旧三板”。新三板全称全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板或全国股份转让系统），是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。 新三板主要定位于扶持初创期企业，为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务；发挥主板和创业板孵化器”和蓄水池”作用，为中小企业提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台。旨在构建多层次资本市场，解决中小企业融资难与资本市场配套问题。
1新三板发展历程 （1）老三板阶段 2001年7月16日，成立股权代办转让系统，为了承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让。 （2）新三板启动 2006年1月23日，中关村非上市股份公司股份报价转让系统（即 新三板”试点推出。挂牌企业注册于国家高新技术产业园的创新性企业”为了成为这些企业成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平。 （3）新三板扩容 2012年扩大到4个国家级高新园区，2013年扩大到全国，2014 年做市商上线。 2012年8月3日，新三板试点扩大至上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区。 2013年1月6日，全国中小企业股份转让系统公司正式揭牌。 2013年2月8日，发布《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》，并于2013年12月30日进行了修改。 2013年02月08日《全国中小企业股份转让系统主办券商管理 细则（试行）》，对券商进行了相关的要求，并提出做市商理念。 2013年6月29日，新三板扩大至全国。 2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让 系统有关问题的决定》。2013年12月30日，为贯彻落实国务院《关于
新三板系列培训手册(一二三)
新三板系列培训手册（一二三) 新三板系列培训手册（一）：全国股份转让系统概况引言 为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012年7月8日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）。 作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统成立时间尚短，社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。 本手册围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面，做了简洁明了的介绍，为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资者，以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场，提供了权威渠道。 一、全国股份转让系统定位 （一）全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所 2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股
份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构，于2012年8月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿元，2013年1月16日正式揭牌运营，由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，改进市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，有效服务实体经济。 为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业，《国务院决定》要求，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调。2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等再次强调，要加快完善全国股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。 （二）全国股份转让系统挂牌公司为公众公司 《国务院决定》明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同
新三板挂牌基本流程
新三板挂牌基本流程
第一部分新三板挂牌基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
股权转让协议书(简洁版)
编号：GQ-20212414 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 股权转让协议书(简洁版) Parties hereto may revise or supplement through negotiation matters not mentioned herein.
[标签:titlecontent] 本股权转让协议书由以下两方于【】年【】月【】日，在【北京市朝阳区】签订并履行： 甲方(出让方)： 身份证号码： 送达地址： 电话： 电子邮件： 乙方(受让方)： 身份证号码： 送达地址： 电话： 电子邮件： 鉴于： 1、甲方于【】年【05】月【11】日投资成立【】公司(以下简称“标的公司”)。甲方出资人民币【1,000】万元合法持有公司【100】%的股权。
2、甲方有意向将持有的标的公司的【】%的股权转让给乙方;乙方有意向受让前述该等股权。 3、标的公司为依照《中华人民共和国公司法》在北京市工商行政管理部门依法登记注册的有限责任公司，注册资金(实缴)为人民币【1,000】万元。 一、股权转让事宜及转让标的 双方一致确认：甲方同意将其持有的该公司【】%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。 二、转让价款及支付方式 1、甲方转让给乙方的股权转让价款为人民币【】万元。 2、价款支付方式为：本协议签订之日起____日内一次性支付上述全部股权转让价款。 3、甲方指定收款账号为： 开户行： 户名： 三、承诺与保证 (一)为保证股权转让合法有效，甲方保证： 1、股权取得过程合法; 2、行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实; 3、股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形; 4、保守该公司的商业秘密。
新三板股权转让协议范本新整理版
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 新三板股权转让协议范本新整理版 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
转让方：（以下简称甲方） 委托代理人： 受让方：（以下简称乙方） 委托代理人： __________________公司（以下简称合营公司），于______年____月_____日成立，由甲方与_____________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分____次付清给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向_______人民法院起诉。
新三板挂牌公司业务培训-股转系统14.3月
挂牌公司业务培训 ——全国中小企业股份转让系统 2014.3.3一、北京金融工作局领导致辞 二、中国创投委领导致辞 三、股转公司领导政策培训 股转系统2013年1月正式揭牌运营，形成了一个基本的配套规定和制度。以前的中关村挂牌企业平移到股转系统，相关规则和制度逐步完善。2013年底国务院对市场的有关决定出台后，市场的规则基本定位，并公布了发行和转让细则。从今年开始，股转系统培训就要进入常态化。 股转系统现在有三个特点：公众化程度更高的市场；关注度更高的市场；规范性要求更高的市场。 希望大家要认识到市场性质的变化，并相应的调整自己的行为。 （一）市场融资功能； 1、定向发行制度比较灵活，价格没有限制。对锁定期，发行比例没有要求，时间间隔也无硬性要求，募集资金在股东不超200人时不需审查，即使以后审查也不是重点； 2、挂牌企业和投资人不能有对赌，大股东与投资人对赌没有明确限制，但不能影响挂牌企业利益； 3、对员工发股、进行股权激励等措施是鼓励的，但涉及股份支付要遵守会计准则要求。按会计准则要求进行账务处理是会影响利润的，设计方案时要考虑好； 4、充分发挥券商作用。挂牌公司与主办券商要进行及时、充分的沟通； 1
5、交易。目前交易确实不活跃，新系统还没上，应该大部分券商和交易系统没连接，系统上来后会把挂在深交所的数据调回到北京。在以后做市商制度实施后企业要做好心理准备；做市商制度实施后，企业对价格要有理性的预期，根据企业的成长逐步体现出来，不要要求一下定很高。 （二）并购功能 1、关注信息披露，对并购过程会很关注； 2、审批不是重点，规则出来前，如果有大的并购重组，大股东改变等，可以随时与公司部联系，对披露会给窗口指导； 3、最好沟通前停牌，不管有没有交易，希望大家遵守。 （三）企业要注意的问题 1、要重视信息披露。 （1）信息披露是法定要求，披露好也是企业的一张名片，如业务特点和业务发展优势披露清楚，会有助于引入投资。以信息披露为核心不只是审批方面要求，其实对后续融资更重要； （2）监管工作是重点工作，建立对挂牌企业的监管体系，包括证监会、金融办、股转系统、中介机构等。披露特别强调及时性、公平性，对股价变动有重大影响的，不能随便说。 （3）跨市场的信息沟通机制，如果有与上市公司有关，要做到协同，同时披露。上市公司子公司可以挂牌。 2、一定要让中介机构（券商）发挥更大作用，以后交易，融资主要要依靠券商； 3、财务信息的重要性。 会计师事务所必须要有证券从业资格，要遵守企业会计准则，监管标准与上市公司无重大差别，下一阶段监管会跟上来。
新三板-协议转让-股权转让协议(最新修订)
股权转让协议 转让方：______________（以下简称甲方） 受让方：______________（以下简称乙方） 鉴于： 甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。 甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 股权转让 甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。 甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 股权转让价格及价款的支付方式 甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。 交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公司流通股股。 甲乙双方声明 甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合法持有的公司流通股股。 乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。 股权转让有关费用的负担 双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 一方当事人丧失实际履约能力； 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。 违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 保密条款 未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 向合同履行地人民法院起诉。 生效条款及其他 本合同经双方签章审查鉴定后生效，并对双方都具有约束力，应严格履行。如有违约，违约方愿承担违约责任，并赔偿损失，支付违约费用。合同期满失效。合同期满后双方如愿意继续合作，必须重新订立承包合同。合同执行期间，任何一方不得随意变更或解除合同。合同不因双方代表人的变更而变更。在合同执行中如有未尽事宜，应由双方共同协商，作出补充规定。补充规定与本合同具有同
新三板IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案
拟上市公司股权结构顶层设计方案 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。
股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。
新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 改革方案 问题方案 设计方案 模板 样本 报告
新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129领信股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。 股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。 根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。 20xx年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析： 根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……” 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。” 领信科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析： 相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，领信科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：“一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任公司相关职务。二、本人转出的领信科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、领信科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。”
关于股权投资退出的七大方式(终于有人讲清楚了!)
关于股权投资退出的七大方式（终于有人讲清楚了！） 中国股权投资历经20余年的蓬勃发展，资产管理规模已经超过5万亿元，每年投资项目数量近万个，投资金额超4500亿元。虽然主板、新三板、注册制等多层次资本市场逐渐完善，但退出依然是国内各大投资机构最为棘手的难题。所谓退出是指股权投资机构或个人在其所投资的创业企业 发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程，退出也是股权投资的终极目标，更是判断一个投资机构盈利指标的重要参考，常见的退出方式主要有IPO、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等。那这些退出方式各有哪些特点呢？图1 2016上半年退出方式概览 根据已披露的数据显示，2016年上半年投资机构完成退出交易2053笔，其中新三板挂牌1644笔，占到退出的80%；并购150笔，在数量上首度超过IPO，占比7%；通过IPO退出的交易为146笔；而通过回购、借壳等方式退出只占所有退出数量的2%。1首次公开发行（IPO）:投资人最喜欢的退出方式IPO，首次公开发行股票（Initial Public Offering），也就是常说的上市，是指企业发展成熟以后，通过在证券市场挂牌上市使私募股权投资资金实现增值和退出的方式，企业上市主要分为境内上市和境外上市，境内上市主要是指深交
所或者上交所上市，境外上市常见的有港交所、纽交所和纳斯达克等。图2 投资机构支持上市企业数及融资额 2016年上半年国内上市企业达61家，全球范围内总的有82家中国企业上市，居全球之首，而股权投资机构支持上市的企业为48家，实现退出的机构有146家；而在2015年，股权投资机构支持上市的企业多达172家，实现退出的机构有580家。 在证券市场杠杆的作用下，IPO之后，投资机构可抛售其手里持有的股票获得高额的收益。对企业来说，除了企业股票的增值，更重要的是资本市场对企业良好经营业绩的认可，可使企业在证券市场上获得进一步发展的资金。 虽然股市飙升的股价和更高的估值引发了公司的上市热潮，但就境内IPO而言，证监会放慢了上市公司的批准速度，再加之高标准的上市要求和繁杂的上市手续，还是将绝大多数中小企业拒之门外。 IPO固然是好，但相比其他退出方式，IPO对企业资质要求较严格，手续比较繁琐，IPO成本过大，据不完全统计，2016年企业IPO的成本均价为4500万。而且IPO之后存在禁售期，这加大了收益不能快速变现或推迟变现的风险。2并购退出：未来最重要的退出方式并购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，并购主要分为正向并购和反向并购，
股权转让协议(简易版)
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权转让协议(简易版) 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 鉴于： 一、截止本协议签署之日，甲方持有有限公司％的股权； 二、甲方有意依法转让、乙方愿意依法受让甲方所持有的 有限公司_%的股权。 三、甲方保证有限公司的其他股东放弃优先购买权。 甲乙双方经友好协商，就有关股权转让事宜达成如下协议： 一、转让价款 甲方以元（大写圆整）的转让价款，将持有的有限公司％的股权转让给乙方，由乙方受让其全部权利义务。 二、股权转让手续及费用 1、甲方应于本协议生效之日起日内办理完毕股权变更登记手续。 2、股权转让税费按照法律规定各白承担，法律没有规定的，由双方平均分担。 三、转让价款的支付方式 协议签订之日起日内，乙方向甲方支付转让价款的 _%,即_元，白股权变更完毕之日起日内，乙方向甲方支付转让价款的％，即—元。 四、股权转让变更登记手续办理完毕后，乙方成为 _____ 有限公司的股东，承认并履行_____ 有限公司的章程，并承担股东的一切权利、 义务及责任。 五、违约责任
1、甲方如未按协议约定期限办理完毕股权变更登记手续的，每逾期一日，承担元的违约责任；逾期一个月以上的，乙方有权终止本协议。 2、乙方如未按协议约定支付转让款的，每逾期一日，承担元的违约责任；逾期一个月以上的，甲方有权终止本协议。 六、争议的解决方式 因履行本协议发生争议，应通过协商或调解的方式解决，不愿通过协商或调解的方式解决或协商、调解不成的，由_公司所在地人民法院诉讼管辖。 七、协议生效 本协议白双方签字盖章之日起生效。未尽事宜，由双方另行协商，所签补充协议与本协议具有同等法律效力。 八、本协议一式_份，甲乙双方各执—份，一份交工商局，具有同 等法律效力。 甲方：乙方： 签约日期：年月日
关于公务员投资任职及新三板股权变动披露要求的备忘录20140722
关于公务员设立企业、在企业中任职及新三板规则就申请挂牌公司的股东自身股权变动历史沿革信息披露要求的备忘录一．公务员可否设立公司或合伙企业，是否可以在公司或合伙企业中任职 1.法律规定 《中华人民共和国公务员法》（自2006年1月1日起施行）第九章第五十三条规定：“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。 目前未查找到对上述《公务员法》规定内容进行进一步解释的法规文件。《公司法》及《合伙企业法》中也未对公务员担任股东、合伙人、董监高职务作出明确限制性规定。 2.综上所述，从查找到的信息可以看到，一般按照通常理解会将公务员设立公 司或合伙企业的行为界定为“从事或者参与营利性活动”，将公务员在公司或合伙企业中任职界定为“在企业或者其他营利性组织中兼任职务”，从而将公务员的上述行为列为违反公务员纪律的行为，后续当事人可能会因此被判定为违纪而需承担纪律责任，受到相应处分。 二．新三板规则就申请挂牌公司的股东自身股权变动历史沿革信息披露的相关规定 1.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第 九条规定，“申请人应披露公司股权结构图，并详细披露控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持有5%以上股份的股东的名称、持股数量及比例、股东性质、股东之间的关联关系。控股股东和实际控制人直接或间接持股存在质押或其他争议的，应披露具体情况。” 第十条规定，“申请人应简述公司历史沿革，主要包括：设立方式、发起人及其关联关系、设立以来股本形成及其变化情况、设立以来重大资产重组情况以及最近2年内实际控制人变化情况。” 第十二条规定：“申请人应简要披露其控股子公司的情况，主要包括注册资本、主营业务、股东构成及持股比例、最近1年及1期末的总资产、净资产、最
新三板协议转让规则
新三板协议转让规则 新三板还是一个全新的版块，很多相应的规定制度都还是空白，有关部门正在完善之中，其中协议转让是新三板的一种交易方式，那么新三板协议转让规则是怎么样的呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 股转系统和各类的关于新三板的投融资会议等等，每次不讨论一下股票的转让方式那就不够高大上，而讨论的重点基本上都放在这个市场目前独有的股票转让方式-做市转让，对于协议转让甚少进行解读，也许股转系统公司认为这个市场的所有投资人都了解和清楚：”中关村试点期间协议转让方式“。然而在实际工作中与这个市场交易参与者或拟参与者的沟通过程中发现其实对于协议转让存在着不少误解、误读和识会。所以还是从实际交易的角度来看看这个协议转让的交易过程，也许会理解至一些东西。 什么叫协议转让?按字面意思解释，协议转让就是买卖双方达成了意向，然后签订协议，确认成交，完成股票转让。但是，新三板是全国性的证券交易场所而且有指数、有行情、有交易系统，转让个股票肯定不需要交易的双方约个地点见个面签个协议来完成股票的转让吧，这必须是肯定的。 目前投资者通过协议协让方式交易股票时有三种委托，分别为意向委托、定价委托和成交确认委托，那么在我们日常使用的各证券服务商提供终端交易软件中，应该都可以看到这样的界面： (注：不同券商可能有所差别，这个界面中的限价申报买入/卖出是用于做市交易指令的，也许以后也用于竞价交易指令，还有可能整合到与现在深沪相同的买入/卖出，反正与协议转让无关。) 1、意向委托：意向委托申报不具备成交功能，只向市场发布，不参与撮合。 囧：这个意向委托申报功能真不知道在哪，也许类似于现在的股权交易中心显示屏上发布的：xxx公司拟转让股权多少，欢迎来约。(应该是要约邀请，证券服务商应该实现这个功能，这样来撮合大宗产易产生多好。)，纯属猜测，如果谁清楚，请告知，谢谢。 2、定价委托和成交确认委托：定价委托是向市场提供交易价格申报，而成交确认委托需要分点击成交确认委托(协议转让成交确认)和互报成交确认委托(协议转让互报成交确认)，要重点说明的是：定价申报报送时，无须填写约定号，主机系统接受后自动分配约定号。这就是说交易者通过定价申报买入/卖出来参与标的交易，真的不需要给对方打电话，也不需要约见，更不需要签股票转让协议，看中了哪个标的，就通过这个定价申报发出你的要约就好.
股权投资陷阱
“人无股权不富”是一句老生常谈了。股权投资作为高收益、高风险的一种投资品，总会出现各种各样的暴富神话，但同样地，各种股权投资陷阱也开始逐渐出现。总的来说，股权投资陷阱主要是两种： 第一种投资陷阱是单纯的诈骗 通过邀请投资者成为公司合伙人或向投资者虚称企业已经或即将上市、发售原始股的方式，向投资者鼓吹一夜暴富的美梦，实则利用投资资金非法集资。 最开始的股权投资陷阱是所谓的原始股骗局，现在随着大家对股权的认知越来越深，这类陷阱正在逐渐减少，但依然有很多这样的骗局活跃在中国的三四线城市。公司登陆主板及创业板之前的股票都可以被称为是原始股。比起其他投资方式来说，相比于其他投资品，原始股一直都是一种骗局高发的投资方式。 这种骗局一般直接或间接出售空壳公司股权。比如在上海股权托管交易中心挂牌的上海优索环保以定向发行“原始股”作为手段欺诈投资者，还一度发售股权理财，向投资者承诺48%的年收益。非法融资超过2亿元，涉及上千名投资者。或是借由新三板协议转让，提前买入某只公司股票然后高价转让给投资者。2017年就有人曾以第三方账户购入400万股利伟生物，买入价格为1元。
然后以原始股的名义，按照11元每股的价格以协议转让的方式将其出售给投资者，最终获利超过4000万元。由于投资者最终购入了新三板股票，公安机关最终并未立案。 第二种投资陷阱是接盘高价股权。 一般这种陷阱里出现的公司是好公司，股权也是好股权，唯一的问题就是股权价格非常贵，远远超出合理的价格，只是前一持有人套现的一种手段。这种陷阱往往见于知名独角兽公司上市前的一段时间，各类股权投资基金轮番炒作，将独角兽股权炒作的非常高，在上市后又会面临破发的风险，因此在上市前突击将这部分股权转让给投资者就是最好的选择。 每逢独角兽上市，总会有各种各样的二手股权流出，但一般都是标的非常好，但是价格非常高。到了后来，一种专门于投资这些二手股权基金的S基金，也逐渐开始流行起来。但实际上不论是二手股权还是S基金，其实都是一样的逻辑，如果这个投资标的非常好，价格还显著低于市场估值，那为什么投资者会卖掉它呢？事实上，在这个以机构投资者为主的一级股权市场上，很难会有质优价廉的二手股权流落到市场上，即使流出，也是会被更加专业的机构拿下，更别说流入到普通投资者手中了。事实也证明如此，我们统计了一些知名的独角兽企业上市后的表现，其中大多数都跌幅都超过了50%，仅有美团和瑞幸两只股票高于上市价