莱克电气：2019年年度股东大会会议材料

莱克电气股份有限公司2019年年度股东大会

会

议

材

料

二零二零年五月

目录

一、2019年年度股东大会须知 (2)

二、2019年年度股东大会会议议程 (4)

三、2019年年度股东大会会议议案 (6)

议案一：公司2019年度董事会工作报告 (6)

议案二：公司2019年度监事会工作报告 (10)

议案三：公司2019年度财务决算报告 (13)

议案四：公司2019年年度报告及摘要 (16)

议案五：关于公司2019年度利润分配方案的议案 (17)

议案六：关于确定公司第五届董事会董事津贴的议案 (18)

议案七：关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 (19)

议案八：关于公司审计机构2019年度审计工作评价及续聘的议案 (21)

议案九：关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案 (22)

议案十：关于公司为控股子公司银行授信提供担保的议案 (24)

议案十一：关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案 (26)

议案十二：关于修订公司章程的议案 (27)

议案十三：关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事） (32)

议案十四：关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） (34)

议案十五：关于公司监事会换届选举的议案（股东代表） (36)

莱克电气股份有限公司

2019年年度股东大会须知

为了维护莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》，股东要求临时发言的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或

股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。

莱克电气股份有限公司董事会

2020年5月20日

莱克电气股份有限公司

2019年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2020年5月20日（星期三）下午14:00开始

网络投票时：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2020年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间：2020年5月20日9:15-15:00。

会议地点：苏州高新区向阳路2号莱克电气股份有限公司会议室；

参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等；

表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

主持人：董事长倪祖根先生；

会议议程：

一、董事长宣布会议开始；

二、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；

三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、两名监事负责现场监票和计票；

四、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

五、宣读会议议案主要内容：

六、听取《2019年度独立董事述职报告》

七、股东及股东代理人提问和解答；

八、股东对各项议案进行表决；

九、董事长宣布现场会议休会，统计现场会议和网络投票表决结果；

十、董事签署股东大会决议和会议记录等；

十一、董事长宣读本次股东大会会议决议；

十二、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；

十三、主持人宣布会议结束

莱克电气股份有限公司

2020年5月20日

议案一：《公司2019年度董事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表董事会向各位作2019年度工作报告,请予以审议：

2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

一、董事会工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司第四届董事会现有董事8名，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一多。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范性做出了应有的贡献。

董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

（一）董事会会议召开情况

2019年度，董事会共召开9次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2019年度，公司共召开了1次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：

股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上述审议议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

二、董事会专门委员会召开情况

2019年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：

1、召开董事会审计委员会会议共计5次，审议通过了《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易的议案》、《公司2018年年度报告及摘要》、《2018年度董事会审计委员会履职报告》、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于公司审计机构2018年度审计工作评价及续聘的议案》、《关于公司2019年第一季度报告的议案》、《关于公司2019年半年度

报告及摘要的议案》、《关于公司2019年第三季度报告的议案》；

2、召开董事会战略决策委员会会议共计2次，审议通过了《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立泰国子公司的议案》；

3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计1次，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

4、召开董事会提名委员会会议共计1次，审议通过了《关于考核公司第四届董事会董事2019年上半年表现的议案》、《关于考核公司第四届监事会监事2019年上半年表现的议案》、《关于考核公司高管人员2019年上半年表现的议案》。

三、独立董事出席董事会及工作情况

2019年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见 2020年 4月 29日披露于详见上海证券交易所网站：https://www.360docs.net/doc/e216411534.html,上的《2019年独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案二：《公司2019年度监事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

在2019年度中，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，进行了有效的监督和管理。

一、监事会会议情况

2019年度公司监事会共召开了8次，具体情况如下：

1、2019年1月25日，公司召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案》。

2、2019年4月3日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

3、2019年4月26日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年年度报告及摘要》、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》、《关

《公司2018年度内部控制评价报告》、

《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、

于公司及其子公司追加使用自有资金进行现金管理额度的议案》。

4、2019年4月29日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

5、2019年5月8日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易变更的议案》。

6、2019年8月28日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

7、2019年10月29日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

8、2019年12月13日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2019年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》。

二、监事会对2019年度公司有关事项发表的独立意见

报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席

或列席了2019年召开的全部股东大会和董事会会议，并对公司各类重大事项进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：（一）公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2019年度依法运作情况进行监督，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了比较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

监事会对2019年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购资产行为。

报告期内，公司无出售重大资产的情况。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司2019年度对子公司提供担保的事项进行了核查，监事会认为：所有担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。截止2019年12月31日，除对控股子公司和全资子公司进行担保外，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2019年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。

报告期内，公司没有股权、资产置换情况。

（五）公司重大关联交易

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（六）检查公司内部控制建设情况

公司监事认为: 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所有关规定及国家其他相关法律法规，已建立健全了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完整，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

本监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠于职守，勤勉尽责，积极履行监督职能，同时进一步加强学习，强化监督管理能力，确保公司内控措施的有效执行，进一步促进公司规范运作。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司监事会

2020年5月20日

议案三：《公司2019年度财务决算报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2019年12月31日合并及母公司的资产负债表、2019年度合并及母公司的利润表、2019年度合并及母公司的现金流量表、2019年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。按审计结果，2019年度公司的主要会计数据和财务指标如下：

一、2019年度经营成果

单位：万元币种：人民币

二、2019年末财务状况

单位：万元

三、2019年度现金流量情况

单位：万元

四、主要财务指标

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案四：《公司2019年年度报告及摘要》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司已于 2020年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（https://www.360docs.net/doc/e216411534.html,）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了公司2019年年度报告全文及摘要。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过！

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案五：《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润502,271,716.37元,其中母公司实现的净利润为376,325,312.19元，提取法定盈余公积金后，加上前期滚存未分配利润，截止至2019年年末公司可供分配利润额为1,806,026,564.75元。

考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司2019年度利润分配预案为：公司拟股本总数401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共10,426万元，剩下的未分配利润结转下一年度。公司2019年度拟分配现金红利总额与当年归属上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：为应对国内外宏观经济波动等因素带来的影响，结合公司的发展战略和经营政策，公司要加大自主品牌在产品、渠道、传播等方面的投入，不断提高自主品牌销售的份额，扩大生产制造的信息化、智能化和自动化改造，以提高劳动生产率和制造水平。从长远考虑，公司适当提高了利润留存的比例，为满足经营所需流动资金，以保证公司业务的稳定发展。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展的投入、提升公司的盈利和分红能力，股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出了上述利润分配方案。

公司2019年度现金分红方案符合《公司章程》中规定的“公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”的要求。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会

2020年5月20日

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议案六：《关于确定公司第五届董事会董事津贴的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况制订的，有利于充分调动公司董事积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司第五届董事会独立董事津贴标准拟定为7万元/年/人（含税），非独立董事不领取津贴。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

莱克电气股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案七：《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据2019年度莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）效益情况，按照《公司章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，2019年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：

一、2019年度公司董事薪酬情况如下：

（单位：万元）