中国IPO失败问题归类

问题大类问题小类案例

关于拟投资企业的产业方向问题淘汰限制类

鼓励高新技术企业、高增长企业、

节能环保企业、有独立知识产权企

业、细分行业龙头企业发行上市。

创业版（2高6新）

主要产品为高耗能、高污染产品。重庆富源化工股份有限公司。《国家“十一五”发展规划纲要》规定积

极发展精细化工、淘汰高污染化工企业。发行人主营硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、马啉，属于

化工化肥行业。只有马啉属于精细化工行业，销售收入仅占营业收入的15.27%；硝酸铵占公司营业收入

的53.91%，利润贡献率占公司营业利润的65%以上，公司生产的硝酸铵大部分供应于民爆行业（国家管

制行业）

关于拟上市企业组织形

式问题

有限责任公司变更为股份公司

关于拟上市企业财务指标问题经营利润/净利润要求逐年增长1、增长速度过快，不好。南京朗光电子股份有限公司（中外合资），2004－2006年度的净利润分别为585

万元、2158万元和6439万元，增长速度过快，发行人在招股书中，未能对此作出合理解释。财务资

料真实性受到质疑。

2、财务指标刚过线、及格也不好。广西皇氏甲天下乳业股份有限公司。2004-2006年扣除非经常性损益

后的净利润合计4284万元，只比规定的指标略高，盈利能以一般。

3、财务指标和实际银行融资交易不能出现矛盾情形。焦作多氟多化工股份有限公司。股东河南创投通过

委托贷款方式向公司提供300万贷款，利率为10%，明显高于同期银行贷款利率，而公司在银行尚有

6820万元的可用授信额度；而且公司频繁向多位股东借款，表明公司资金较为紧张，与公司描述的良

好财务状况似乎矛盾，所以这中间似乎存在不合理因素。

4、2003年1月，菏泽广源铜带有限责任公司主要股东商议并决定采取向内部职工集资的措施筹集流动资

金，公司采用集资的方式从职工中借款，这说明公司不能取得银行信任和贷款，同时存在非法集资的

问题，这是严重的违规行为。

5、最近3年资产利润情况变化巨大，缺乏合理解释。2004年末，晶辰电子资产总额为8,815.80万元，2005

年末迅速增加到17,148.31万元，2006年末增加到28,654.73万元；2004年度实现净利润228.25万元，

2005年度净利润迅速增长到2,238.04万元，2006年度增长到5,560.20万元。

辰电子在招股书中未能对资产和利润迅速增长的原因作出合理解释，且为晶辰电子进行审计的南京永华会计师事务所，以前无作为发行人审计机构的既往经历，发审委对其缺乏信任，并因此认为其财务资料的真实性存在疑问。

6、资产负债结构中无借款，募集资金运用项目有拼凑的嫌疑，公开发行募集资金的必要性受到质疑。新

疆塔里木河种业股份有限公司。公司2004－2006年的负债中，均无银行借款，负债的主要内容是生产经营过程中产生的应付账款、预收款项、应付职工薪酬和专项应付款。扣除2006年度应付股利对资产负债结构的影响后，公司2004-2006年度资产负债率在30%左右。

关于拟上市企业持续经营问题实际控制人3年未变化；

董监高3年未重大变化；

经营模式、产品或服务结构已经或

将发生重大变化；

行业地位或所处行业环境已经或将

发生重大变化；

重要资产或者技术取得或使用存在

重大不利变化；

最近一个会计年度净利润主要来源

于合并报表以外的投资收益；

最近一个会计年度营业收入或净利

润对关联方或重大客户过度依赖

（需证明逐年减少）。

7、实际控制人变更。北京七星华创电子股份有限公司。七星集团持有七星电子82%。2006年3月16日

之前，七星集团股本结构为：中国华融占70.16%股份，北京电控占27.66%股份，中国信达占2.18%

股份。2006年3月16日之后，北京电控以32,060.43 万元净资产增资七星集团，增资后，七星集团

股本结构为：北京电控占53.35%股权，中国华融占45.24%股权，中国信达占1.41%股权。七星电子

的实际控制人由中国华融变为北京电控，实际控制人变更。

8、双控制人股东问题。江苏延申生物科技股份有限公司。前三大股东分别持有公司35%，35%,15%股权。

这种双实际控制人一旦双方发生意见分歧，很可能给公司治理造成不良影响，不利于公司的未来发展。

9、实际控制人的第二家拟上市企业。武汉光讯科技股份有限公司，武汉邮科院已经有烽火通讯上市了，

在管理层提倡整体上市的背景下，应该是上市公司的整合，没必要让光迅股份再上市，该公司与烽火

通信的关联交易处理明显不符合审核鼓励的倾向。

10、股权过于分散导致控股权不稳定。河南辉煌科技股份有限公司各股东持有24.35% 13.91% 13.04%

11.74% 9.13% 9.13% 7.39% 6.96% 4.35%。

11、权属问题。南京石油化工股份有限公司。公司的前身为南京石油化工厂，自1992年至1997年，公司

注册资金从30万元增至1000万元，增资方式为个人自有资金，其增资速度过快，且来源不明，未能

给出明确的资金来源渠道。初步判断，可能存在着虚假出资问题。

12、对子公司的控制力不够高。深圳盛和阳集团股份有限公司。发行人对西北医疗控制力度不够，从发行

人的人员安排上可以看出，自发行人在2004年5月，充分利用国家西部开发优惠政策，整体收购国

内最大口腔医疗器械生产企业西北医疗后，仅仅是派去了一个副总和一个总经办副主任，西北医疗的

其他管理人员都是原来收购前的人员，没有发生变化。从人员安排上可以看出，发行人对西北医疗公

司的控制力太弱。

13、对关联方过分依赖。广东精艺金属股份有限公司。根据招股说明书披露：公司股东为公司提供委托贷

款以及关联方对公司的银行贷款提供担保。截止到2007年中期，公司股东直接提供贷款2,515万元。

报告期内持续依赖股东以个人委托贷款的方式提供资金，影响公司营运资金方面的独立性；且上述行为持续在最近一期申报期内发生；股东贷款以个人委托贷款方式提供，涉及个人资金来源的合法、合规性。

14、产品的销售客户和销售市场较为集中、依赖国有铁路公司。河南辉煌科技股份有限公司。主要客户为

铁道部下属的铁路局及铁路公司的等。2004年、2005年和2006年公司上述领域产品营业收入占总营业收入的比例分别为86.84%、89.55%和92.66%。近三年公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为71.69%、69.18%和63.89%，占铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域系统产品营业收入比例分别为82.56%、77.95%和68.95%。公司产品销售客户和销售市场较为集中，公司经营在很大程度上依赖铁路行业政策规划和投资规模。

15、客户依赖问题。湖南拓维信息系统股份有限公司。无线增值行业经营模式主要采用合作运营分成模式。

合作运营分成模式主要指基础电信运营商与产业链中众多的增值业务提供商，以收益分成、利益共享的形式，共同提供增值服务。合作经营过程中，由于基础电信运营商在整个产业链中占据有绝对的话语权，合作方掌控收费分成政策以及行业管理政策的变动方向，公司没有自主的定价能力。

16、公司核心技术不突出、产品市场定价能力偏弱。河南辉煌科技股份有限公司。公司产品定价主要依据

铁道部的指导价，最终销售价由招标确定，按订单组织生产。公司采取以销定产的经营模式，根据客户订购数量安排生产；在具体的生产过程中，根据用户对环境差异、功能差异等方面的需求，由研发部门进行二次开发，确定完整的系统方案，对每批、每套产品进行个性化的设计和生产安装；本公司主要完成软件开发，用量极少的硬件部件生产、现场组织安装、整机装配，其他的硬件设备通过外购、委托加工方式完成。

17、公用事业类公司。深圳燃气集团股份有限公司。深圳市管道燃气供应及城市输配管网建设、LPG批发，

瓶装LPG零售、异地城市管道燃气投资业务。公共事业类公司完全受到政府的管制，并无定价权，也无区域内的竞争对手，对政府存在高度依赖，并非市场化经营主体。该类企业无上市的必要。

18、双主营业务。深圳盛和阳集团股份有限公司。在纺织面料长毛绒布业务方面，是珠江三角洲最大的长

毛绒布生产企业。是独具特色的纺织面料长毛绒布的生产企业。在医疗器械业务方面，发行人控股子

公司西北医疗主要生产牙科综合治疗机、牙科手机及其它相关的口腔医疗器械产品。西北医疗是口前

国内规模最大、综合实力最强的口腔医疗器械专业制造厂商，产品市场占有率连续多年稳居国内行业

领先地位。

募集资金投向问题

1、江苏长青农化股份有限公司。全国最大的烯草酮项目为沈阳化工研究院年产150年产的项目，全国最

大的氰菌胺项目为山东京博年产200吨的氰菌胺项目，而发行人拟投产500吨烯草酮和氰菌胺项目，

可行性较低。

2、募投项目已经基本完成。浙江大东南包装股份有限公司。募集资金投资项目共7个，总投资64620万，

实际投资49364.72万元，其中第1-3个项目2002年建设、2005年完成，第4个项目在2003年建设、

2006年完成，第5-6个项目2003年建设、2005年完成，仅第7个项目4800万元待建。被认为：募

集资金的必要性不迫切，意义仅在于还贷款，降低负债率、减少财务费用。

3、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司。公司的奶产品主要包括黑白花牛奶和水牛奶，0

4、0

5、0

6、07年

1-6月业务收入仍然是黑白花牛奶销售收入占较大比重，分别为84.73%、80.22%、75%和68.96%，而

水牛奶实际占比仅15.27%、17.84%、19.84%和23.22%，是公司未来增长点，但募集资金大量投入到

占比较小的该业务中是存在一定风险的。

奶水牛的养殖主要是通过本地土水牛进行品种改良。整个品种改良计划是一个复杂且历时较长的过

程，需要经过数次交配和饲养才能完成。品改过程如下：A、第一次杂交：本地土水牛+纯种摩拉公牛

一代二品杂交奶水牛。一代二品杂交奶水牛产奶性能相比土水牛有了较大的提高，一般单产为1,200

㎏/ 年-1,800 ㎏/年。B、第二次杂交：一代二品杂交奶水牛+尼里.拉菲公牛二代三品杂交奶水

牛。总共需要90个月的时间方能达到二代三品的杂交水牛产奶。投资回报期间过长，不确定强。

5、资产负债率逐年下降，融资的必要性不迫切。湖南拓维信息系统股份有限公司公司2004年-2006年的

资产负债率分别为46.55%、35.84%、27.63%。由上述指标的走势可以推断。263网络通信股份有限公司，

账上先进很多，资产负债率为19%。

19、重庆富源化工股份有限公司。募投的2万吨/年碳酸二甲酯项目与其自身规模、技术能力不符，上市

公司蓝星清洗目前该项目的规模仅年产1万吨。而发行人与蓝星清洗在规模、技术、市场方面都是难以相提并论的，该项目的可行性值得怀疑；第三个1万吨/年聚碳酸酯项目与目前国内现状不符，国内大部分化工企业由于工艺技术落后、设备简陋，以及原料来源等问题，致使产品质量差，消耗高，迫使多数企业停产聚碳酸酯。目前，维持正常生产的企业只有上海申聚化工厂，重庆长风化工厂和常州有机化工厂，总生产能力为5600吨/年，但产量还不足1000年，且大部分自用。而发行人拟募投年产1万吨/年聚碳酸酯项目，其技术能力、市场消化能力值得怀疑。

20、募投资金规模过高。晋城蓝焰煤业股份有限公司。拟募集资金88亿元，公司净资产为16.44亿元。

关于拟上市企业独立经营问题资产完整（土地商标完整进入上市

主体）；

人员独立；

财务独立；

机构独立；

业务独立；

同业竞争（5%以上[产业投资基金

的问题]）；

关联交易（逐年减少）；

生产/销售的依赖

21、技术开发平台依赖问题。

沈阳新松机器人自动化股份有限公司：发行人技术开发和创新分三个层次，第一层次为原始技术或应用技

术基础创新、第二层次为关键技术攻关和产品开发创新、第三层次为工程应用创新。第一层次的技术开发

工作主要依托控股股东沈阳自动化所来完成，因为它离产品有较大距离，应用目标又不明确，具有较大的

风险性。第二层次的技术开发工作主要由本公司的研究院完成，但其中的某些关键技术有时需要与沈阳自

动化所联合攻关；第三层次的技术开发工作由各事业部负责。公司在技术上对控股股东存在一定的依赖性。

22、和大股东之间不得出现利益随意输送情形。江苏洋河酒厂股份有限公司。公司于2006年3月15日，

支付给股东洋河集团一次性补贴3800万元。招股说明书对于发生此次补贴行为的解释为“鉴于公司

成立初期从洋河集团受让的商标等无形资产给公司带来了良好的收益和发展空间，以及洋河集团作出

了不新设或拓展经营与公司经营的业务实际构成竞争的任何业务的承诺”。对于该项补贴，保荐人未

予以制止，上市材料中也没有发表意见，公司无偿从洋河酒业集团受让与洋河系列白酒生产相关的全

部专有技术与技术诀窍，由于集团属国有独资企业，其无偿转让应有相关的批准手续应经过省级部门

批准；该项无偿转让与此后的3800万元补贴联系起来，再次说明其改制不彻底、独立性不足。

23、土地储备时间太长。广东永怡集团股份有限公司。永怡集团现有的未开工的土地储备，购买时间为

1999年或2000年，取得土地至正式开发的时间间隔过长。

24、管理层面尽责问题。某公司2005年对外提供7000万元担保，2006年法院判决发行人承担连带担保

责任。发行人没有提供足够证据支持发行人董事就该担保事项已经履行了勤勉尽责的义务。

25、商标资产完整性对食品企业重要意义。广西皇氏甲天下乳业股份有限公司。公司与海霸王（汕头）食

品有限公司可能存在商标权争议，两公司约定共同拥有“皇氏甲天下”有限公司，约定内容如下：发行人申请的任何带名“甲天下”文字的商标必须首先征得海霸王（汕头）食品有限公司的同意，如果发行人违反规定，海、霸王（汕头）食品有限公司有权单方面注销第1987552号和第1987184号商标注册，且发行人必须签署相关注销文件。

食品行业公司真正的竞争力、市场的影响力就体现在品牌上，伊利、蒙牛等乳品企业如果不用现有商标或者更换商标，对企业经营的影响有多大。发行人和海霸王（汕头）食品有限公司同属食品行业，发行人商标不独立拥有，对公司的影响非常大，一旦商标使用出现问题后果将很严重，或者海霸王公司使用“甲天下”商标的相关食品出现问题也会直接影响到发行人的生产经营。商标的独立性不够是该项目被否的重要原因。

26、非货币出资和公司主营业务必然性问题。北京久其软件股份有限公司。2001年11月21日，久其北

方召开股东会，一致同意增资260万元，全部由新股东久其科技以无形资产(非专利技术)“久其报表数据管理系统V2.0”软件技术出资。

27、必要的经营性资产应当不受制于人。北京七星华创电子股份有限公司。七星电子的董事长由七星集团

的总经理兼任。七星电子的生产经营用房屋和土地主要是从控股股东处租赁，生产用的能源水、电、气也由七星集团供应。2006年度向七星集团支付房屋租赁费873万元，土地租赁费58万元、水电气的综合服务费用732万元。控股股东七星集团的收入包括电子产品收入、房租物业收入(7359万元)和动力费收入(2645万元)。其中电子产品收入主要来源于七星电子，2006年度，七星集团净利润为1022万元。上述状况表明：如七星电子不进行大比例分红，控股股东七星集团的生产经营可能出现问题。

28、通过股东进行产品销售。江西天施康中药股份有限公司。天施康的第一大股东江药集团，持有其41%

的股权，金华康恩贝及康恩贝集团累计持有天施康38%的股权。从股权结构上分析，康恩贝对天施康的影响力非常大，基本上可认定为双控制人之一。从天施康生产的肠炎宁产品全部委托浙江英诺珐医药有限公司(原金华康恩贝的控股公司)代销，并向康恩贝控制的其他公司进行销售；肠炎宁产品使用

的商标“康恩贝”也由康恩贝集团下属的控股公司所有。

29、特殊行业发展瓶颈。山西同德化工股份有限公司。民用爆破器材行业是受到国家较多管制的行业。公

司目前的产品种类及生产能力是由国防科工委对公司下发的《民用爆破器材生产企业凭照》进行核定的。目前国家对工业炸药产品仍实行指导定价的政策，并不存在完全的厂商自主定价及通过市场竞争产生的市场价格。民用爆破器材行业主管部门一般根据整个行业的经营状况和成本变动情况适时适度调整工业炸药的出厂基准价格。根据现行政策，公司工业炸药产品的自主定价范围为在国家指导出厂基准价格的基础上上浮10%和下调5%，没有完全独立的市场定价权。如果民用爆破器材的定价政策发生变化或者民用爆破器材生产用原材料供应价格出现较大幅度上涨而国家未能及时或相应程度地上浮指导出厂基准价格或放宽价格管制幅度，有可能会对公司未来的经营发展构成不利的影响。

30、国有资产处置，需获得审批文件、同时需要符合常理。焦作多氟多化工股份有限公司（原为国有焦作

市冰晶石厂）。李世江1994年任焦作市冰晶石厂法定代表人、厂长，2003年焦作市冰晶石厂宣告破产。

2004年李世江成为多氟多实际控制人，该公司仅以780万拍卖取得焦作市冰晶石厂所有权；李世江女儿李凌云曾任冰晶石厂外贸科长，为多氟多成立时的大股东，之后将股权转让给李世江，现任多氟多副总经理；李世江德女婿侯红军、多氟多现任副董事长杨晓英都曾任冰晶厂高级管理人员。虽然不能明确了解这些高官对冰晶厂破产的责任，但一边是全民所有厂子的破产，一边是自己控股的公司在破产厂的基础上新生，冰晶厂2003年破产，多氟多2004年即开始产生579万元的净利润，2005年1173万元、2006年3125万元净利润。一家全民所有制的厂子逐渐被掏空，所有权换手后就开始显现效益，管理层能否忠实于全体股东利益值得怀疑。虽然冰晶厂破产手续齐全，省政府也出文件确认，但其中可能存在侵吞国有资产问题。

31、原材料供应商过于集中。南京朗光电子股份有限公司（中外合资）生产CCFL 的主要原材料玻管和

荧光粉，由于国内技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因，目前均需依赖进口解决。全球范围内CCFL 用玻管供应商数量较少，主要有德国Schott、日本NEG、AGC，本公司生产所采用的玻管主要从Schott 和NEG 采购，2007 起开始向AGC订货；荧光粉从日本日亚化学工业株式会社

（NICHIA）采购。同时，因公司需求量较小、议价能力较弱。

32、人员独立性问题。浙江大东南包装股份有限公司，控股股东集团公司各大股东属于同一家族，其在股

份公司担任要职：

黄水寿55% 父董事长

黄生祥25% - 副董事长

黄飞刚20% 子副董事长、总经理

彭丽莉子媳副总经理（负责采购、销售管理）

这种家族管理的治理结构，让审核人员合理地怀疑可能存在集团及股份公司混同，影响对股份公司独立性的判断。

33、资产重组不彻底，存在明显的同业竞争问题。南京石油化工股份有限公司公司主要从事炼油助剂、油

品添加剂、合成材料催化剂与助剂的研发、生产和销售。公司的控股股东其它业务繁杂，且仍有化工业务，如郭氏兄弟控制的钟山化工从事医药助剂、农药助剂业务，和上市公司业务存在同业竞争。被认为资产重组方案合理性存在疑点。

34、政府机关客户的强势地位。北京久其软件股份有限公司。前久其软件股份有限公司几乎己涵盖了所有

的国务院部委及直属机构、中央直属企业，并与其中的45个国务院部委及直属机构、72家中央直属企业建立了业务联系；除此之外，上述企业中有72家与公司有更进一步的合作，应用了公司其他软件产品，占中央直属企业总数的45%。同时，中国报表管理软件市场品牌集中度很高，2006年前十位厂商共占据市场85.4%的份额。其软件公司的客户都是属于大型企业，政府部门以及行政事业单位，客户较为强势，客户太强势，会影响公司的长期发展。

关于拟上市企业股权清晰问题股份公司股东人数超200问题；

股份代为持有问题；

股权激励导致权属不清晰。

35、沈阳新松机器人自动化股份有限公司：公司实施股权激励的股份情况前后不一致，导致股份权属不清

晰；

36、股权按照原始出资转让。南京朗光电子股份有限公司（中外合资）公司设立以来，每股净资产发生了

很大变化，且盈利能力极强，2005年每股收益11.334元，2001年-2006年，公司的五次股权转让过程

中，均以1元每股的价格进行股权转让，股权转让的真实性及名义股东是否实际持有公司股份存在疑问。

37、江苏长青农化股份有限公司，2003 年12 月，于国权与沈阳化工研究院达成协议，以154 万元价格

受让沈阳化工研究院持有的全部154 万股股份。原始股价转让。

38、4、股权代持问题必须解决清除，不能留下任何疑问。陕西通达果汁股份有限公司。10名注册股东，

100名名义股东，2099实际股东。实际股东转让给名义股东。受让方于五年之后将该权益资产转让款一次性支付给转让方，受让方每年按10%的利率向转让方支付利息，并在未清偿该权益资产转让款的期间内每年向转让方补偿按转让款10%计算的补偿款（清偿转让款时一次付清）。从协议内容可以看出，此次清理并没有把问题彻底解决，明显存在潜在的股权纠纷。

关于拟上市企业改制过程中税收问题关于税务差异问题；

整体改制过程中可能涉及到的自然

人股东税收问题；

关于税收优惠及补贴合法性问题

39、江苏长青农化股份有限公司。2006年分红转股时，股东会决议股东自行缴纳分红的企业所得税。于

国权存在待结算税款405万元，违反税收征管法，况且于国权身为董事长，因此个人所负较大金额负

债，违反上市公司董事的资格规定。另外，于国权等股东根据股权激励计划享有配股权，其实质是将

获得的分红转增股本，在此过程中也存在欠缴个人所得税的问题。

40、出口退税政策影响。报告期内宁波摩士产品一半以上出口，执行13%的出口退税税率。2004年、2005

年和2006年出口销售收入分别为10,123.87万元、16,968.77万元、22,284.17万元，其收到的出口退

税分别为：14,673,552.27元，16,165,795.44元，16,523,407.83元，2007年7月1日，国家出口退税税

率调整，对发行人的净利润产生不利影响。同时，该产品也面临出口国进行反倾销的风险。

41、税收依赖问题。北京四方继保自动化股份有限公司。最近三年软件退税占到公司净利润的28%、38%、

40%，退税额过高呈上升趋势。

关于拟上市企业环保问

题

关于拟上市企业报告期

42、举报信财务造假，南京朗光电子股份有限公司（中外合资）；另外四次增资由4家会计师事务所验资。

违法问题让人怀疑增资合法性问题。

43、和控股股东之间互开没有真实贸易背景的票据。

浙江大东南包装股份有限公司2004至2006年应收票据分别为1212.4万、56.7万、10219.9万，变

动异常；2004至2006年的应付票据分别为20348.6万、46723.2万、61487.4万，其金额巨大，主要

是股份公司和控股股东之间互开的票据并用于贴现，这些票据对股份公司收入确认都有重大影响（增

加应收款、应收票据等手段来增加收入和利润），但这些异常科目没有在招股说明书中进行充分的解

释说明。

关于拟上市企业上市前私募融资问题融资规模问题；资金用途；

锁定期；

对赌协议