民营企业公司治理
中小企业公司治理初探
作者：四川浩旺集团公司--荣智慧
公司治理是以委托代理机制为基础，探讨如何协调与公司利益相关的各方利益，建立一套有效的激励与约束机制，保证公司的良好运作。一般观点认为，民营企业特别是中小企业由于所有权与经营权高度集中，因而不存在公司治理问题。
改革开放20多年来，中国民营企业迅速崛起，据统计，我国已有3200多万户个体私营企业，占全国企业总数的99%，解决了一亿多人的就业问题，民营经济在国民经济GDP中所占的比重已达到61%，在国民经济中占据了重要的一席。
但是，但与现代公司制企业相比，特别是公司治理上，还有很大差距。为此本文从中小企业公司治理特点和风险以及对策做相应探讨。
一、中小企业公司治理现状及特点
1、家族治理。中小企业公司治理最显著的一个特征是家族治理。家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离企业与家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。产权是公司治理的基础，而家族企业的产权主要分布在有“血缘关系的家庭成员”之中。企业规模越小，产权越集中。甚至当企业发展到一定阶段，企业虽然已经具备了完善的股份公司组织构架和制度安排，但实际上其终极所有权仍属一个或几个家族核心成员所拥有。
2、关系治理。中小企业公司治理的特点不仅表现为家族治理，同时也表现在关系治理方面。这种基于家族化的关系治理主要表现在两方面：企业获得资源的关系运作和企业内关系治理。由于中小企业所处的环境不确定性大，缺乏政策上的支持等因素，其获取资源大多是依靠亲缘、地缘、业缘和友缘等。
3、核心资源持有者的治理。中小企业的家族治理决定了其所有权、经营权合一。相对于大企业来说，委托代理关系具有独特性，主要表现在对企业发展产生重大影响的核心资源持有者间的关系。相对于大企业来说，中小企业规模小，产品单一，因此核心技术拥有者对企业具有重大影响，某一技术人员可能关系到企业的生死存亡。中小企业要生存、发展，必须解决对这类核心技术拥有者的激励、分配问题。因此，企业所有者与核心技术的拥有者之间也是一种“委托——代理”关系。
二、中小企业公司治理风险
1、决策方式的不科学性。股权结构相对集中，导致企业决策方式多以个人决策或家庭决策为主，这种决策方式保证了企业在面对复杂的环境时能保持高度的灵活性，但决策失败的可能性增大。这种高度集中的决策机制在创业初期是高效率的。然而当企业规模越来越大，个人综合素质还不全面时，缺乏集体的决策机制，特别是干预一个人的错误决策乏力时，企业的决策风险极大。企业经营决策的科学化、规模化常常与家族式管理模式发生冲突。
2、内部人控制风险较高。
（1）、没有内部控制制度。
这种情况在民营中小型企业和“内部人控制”较严重的企业大量存在。
（2）、内部控制制度不健全。
目前，有些企业存在内部控制，但内部控制制度不够全面，没有覆盖所有的部门和人员，没有渗透到企业各个业务领域和各个操作环节，使中小企业会计工作秩序混乱、核算不实而造成会计信息失真现象极为严重。
（3）、对内部控制制度认识的片面性。
目前，不少企业的管理人员对内控制度的认识存在一些误区。对内部控制制度的设计停留在内部会计控制上，参与内控管理的也仅仅是财务人员。
（4）、内部审计职能弱化。
内部审计是企业内部控制制度的一个重要组成部分。事实上有不少的中小企业没有设置内部审计机构，即使具有内审机构的企业，其职能也已严重弱化，不能正确评价财务会计信息及各级管理部门的绩效。
3、企业内部缺乏有效的制衡机制。我国中小企业普遍管理能力低下，管理制度不健全，管理人才缺乏，职工对于公司治理过程的参与程度低。
4、经理人市场很不成熟。我国经理人市场缺乏有序竞争，从而提高了中小企业的代理成本。在我国经理市场十分不成熟、不完善的
情况下，企业家的选拔、任用还基本上采用非市场选择的方式来确定，甚至往往是内部安排经理人员。“声誉机制”的空缺导致经理人员的选拔脱离市场选择，没有合适的遴选机制，内部治理制度也就成了空中楼阁。
5、中小企业公司治理的法律风险。组织结构问题，如股东会、董事会、监事会和公司管理层的构建方式，职权、权限的配置，以及权力行使方式和程序的规范。公司治理中的法律风险主要有股东会治理中的法律风险、董事会治理中的法律风险、监事会治理中的法律风险、高管人员治理中的法律风险等。很多中小企业是家族式企业，在设立时草率制定公司章程或合伙协议，对股东会、董事会职权规定不明确，监事会形同虚设，高级管理人员滥用职权，以权谋私，收受贿赂，不接受内部监督，给企业带来无穷的隐患，导致企业内部矛盾层出不穷。
三、中小企业公司治理对策
1、建立明晰的产权结构，实现产权结构的分散化、多元化。避免“家族治理”和“关系治理”。
2、建全内部控制制度和内部审计监督制度，改变监督职能不到位的现状，完善内部组织架构，在此基础上提高相关部门的运作效率，使其真正成为股东的忠实代表，发挥其监督职能。
3、建立更为完善的人才激励约束机制，让委托代理人机制合理协调与公司利益相关的各方利益，保证公司的良好运作。真正实现所有权与经营权相分离。
4、增强法律意识，规范股东会、董事会、监事会和公司管理层的构建方式，规范其职权、权限的配置，以及权力行使方式和程序，避免治理过程中的法律风险。
转自：四川成都浩旺集团杂志
大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造
大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 [摘要]国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。 [关键词]国有集团公司，治理收益，治理成本，治理效率 以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以《中华人民共和国公司法》和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。 一、公司治理效率核心内容的演变及其含义的界定 1.公司治理效率内涵的演变 早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理
现代公司内部治理结构地基本框架
现代公司内部治理结构的基本框架 现代企业制度最大的特点就是两权分离，实行两权分离的公司制企业，都有必要建立一个科学、合理、有效的公司内部治理结构。狭义地说，公司内部治理结构是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 这一治理结构，既要保证公司的经营者不得违背所有者的利益，同所有者保持一致，也要保证公司的经营者决策科学、有效。就前者而言，涉及建立怎样的激励和约束机制，由谁来行使激励和约束的权力，怎么行使权力等问题；就后者而言，涉及建立怎样的决策制衡机制，由谁进行决策，以怎样的方式和程序决策，以及如何保证决策执行等问题。为达成这两个目标，公司该建立怎样的内部治理结构框架？ 总体上说，公司内部治理结构包含两层制衡关系：一是公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权结构和内部制衡关系；二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。这两层关系又可分解如下： １．所有者和经营者的委托受托经营关系。 两权分离，所有者或股东大会授权经营者或其集体从事经营活动。为保证两者分权明确，所有者只行使所有权，经营者享有经营权。为使经营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。有关这两个方面的规定是通过所有者与经营者的委托受托责任关系体现的，并以契
约（比如说公司章程）予以明确规定的。 ２．所有者和监事会的委托受托审计责任关系。 所有者或股东大会授权监事会从事监督活动，监事会有代表所有者或股东会对经营者或其集体进行监督的权力。与这种权力相对称，监事会必须对经营者的行为是否符合所有者或股东的利益进行监督，并承担相应的审计责任。所有者或股东大会与监事会的这种关系是通过所有者与监事会的委托受托责任关系体现的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的。 ３．监事会与经营者的监督与被监督的关系。 监事会受所有者或股东的委托对经营者进行监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监督。两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约的方式规定，如公司法或监事工作条例等等。 ４．董事会和经理层的经营决策与执行关系。 董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。但是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，总经理或其集体拥有执行权。不仅存在两个主体的权责如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明确规定。 是否说公司的内部治理结构就是上述内容呢？应该说，公司内部治理结构的主要框架就是如此，但仅有框架是不行的，必须要使这一框架按照某种方式进行良性运行才能达到我们预期的目的。为此，在这一框架结构下，我们还必须解决如下几个问题： １．如何形成有行为能力的股东大会。股东大会的行为能力是整个公司治理结构形成的基础。如果股东大会不能有效行使权力，所谓股东大会的决策权和授
企业文化 私营企业的治理结构特征
私营企业的治理结构特征 由中共中央统战部、中华全国工商业联合会、国家工商行政管理总局、中国民(私)营经济研究会组成的《中国私营企业研究》课题组实施了第七次全国私营企业抽样调查，共收回有效问卷3837份。基于该问卷的数据，本文对私营企业治理结构特征进行了分析。 一、私营企业是一个异质的企业群体 按照规模不同，我们将私营企业分为“普通企业”和“典型企业”。从本次调查所得的3837个样本数据中，选取“xx年所有者权益”、“xx 企业销售额”、“xx年企业税后净利润”、“xx年企业雇工”等四项基本指标，通过聚类，将样本企业分为“普通企业”(2131户，总样本55.5%)和“典型企业”(15户，总样本0.4%)两大类。所有者权益中位数在1亿元以下的“普通企业”在户数上占主体，具体为所有者权益中位数210万元，销售额中位数765万元，雇工中位数53人。表明私营企业主体是中小企业。 所有者权益中位数在1亿元以上的“典型企业”户数虽然不多，但属于大型私营企业。这类企业销售额中位数14亿元，雇工中位数2560人。“典型企业”呈现数量少、规模巨大的特征。分析表明，“典型企业”与“普通企业”规模差异很大。“典型企业”中有50%是从国有企业改制、收购过来的，他们中2户已上市、1户已进入上市辅导期、5户有上市打算。 与“普通企业”相比，“典型企业”还具有超强的银行融资能力。从四大国有银行、股份制银行、城市商业银行和信用社贷款金额的平
均数显示，“典型企业”分别为12667万元、4238万元、5956万元；而“普通企业”三项依次是353万元、34万元、117万元，可见差异十分显著。 二、私营企业的治理结构分析 私营企业还处于成长时期，本次抽样调查的私营企业，平均登记时间是xx年，距今不到xx年时间。通过分析，私营企业治理结构主要呈现以下三个方面的特征。 1.私营企业所有者权益结构中主的所有者权益占主体地位，而且这种主体地位并未随企业成长而出现明显的改变。 将xx年私营企业投资者人数和资本结构同开办私营企业时的情况进行对比分析，结果表明，从投资者人数看，私营企业自然人投资者无明显变化企业(中位数为2)，法人投资者开始有增多的趋势(但显示的中位数都为1)：从资本结构看，企业主所有者权益仍是主体(中位数为70%)，企业主所有者权益比例、其他集体企业所有者权益比例、其他私营企业所有者权益比例、外资所有者权益比例、各级政府所有者权益比例等五项指标无明显变化，而其它个人所有者权益比例和其他国有企业所有者权益比例两项指标有差异。可见，企业自身的成长对资本结构的影响并不明显。 将“典型企业”与“普通企业”、“改制企业”与“非改制企业”两两进行比较，可以发现“典型企业”和“改制企业”企业主所有者权益比例小、而其它个人所有者权益比例较大，交叉分析结果都是显著的。由此，我们可以得出私营企业资本结构具有“路径依赖”的基
国有企业公司治理结构的几点思考
内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
公司治理结构
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结
我国中小民营企业在公司治理中面临的问题和出路
一、问题提出 近期，国家实施了宏观经济调控，经济过热的势头得以初步遏制。许多中小民营企业资金链趋紧，诸多志在“做大做强”的项目处于停滞状态，甚至被迫下马。与此形成鲜明对照的是，中国经济一枝独秀，大量外国机构投资者纷纷涌入中国，寻找合作项目。作为一名投资银行从业人员，我惊异地发现，在这些各自都是“俊男靓女”的“好项目”与“大资金”之间，“搜寻”交易成本很低，但是，“婚配”成功率同样也很低。问题并不出在项目本身，大多集中在国际投资者对中小民营企业的公司治理极不满意。在聆听了中国经济课程后，我针对改善民营企业公司治理方面做了一些浅显的思考。 二、思考框架 （一）思考目标 根据课堂学到的知识，建立自己的分析框架，分析中小民营企业公司治理存在的主要问题，提出改善公司治理的具体建议，注重操作性。（二）问题重要性 1、宏观经济调控对一部分公司治理不善的中小民营企业产生较大冲击。 2、很多中小民营企业正在从第一代创业者向第二代经营者过渡，不单是事业传承，往往还伴随着产业升级及二次创业问题。 3、国际资本大量涌入中国，抢摊布局意图明显。加上国有经济“有进有退”，资本整合加剧。中小民营企业面临重大的机遇和挑战。 4、中小民营企业在追求股东价值最大化的过程中，必须充分认识到利益相关者的法定权利，承担起社会责任。 5、改善微观中小民营企业公司治理，有利于提高整个社会资源配置效率，促进充分就业和国民经济健康发展。 （三）基本观点 1、公司治理是一种合同契约关系，具体表现为“股东大会和董事会之间的信任托管关系”以及“董事会与公司经理人员之间的委托代理关系” 。“公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系” 。 2、公司治理是在市场有缺陷、竞争不完全、契约不完备、信息不充分以及既定产权结构下，通过制度安排对权力（所有权和控制权）进行分配。 3、公司治理目标分为两个层次：宏观层次是优化资源配置，提高经济效率，促进充分就业和国民经济健康发展；微观层次是提高决策效率和决策质量，吸引投资者，创造就业岗位，实现企业可持续发展。 4、公司治理要遵循“效率、公平、透明、问责”原则。所谓效率，是指
民营企业公司治理结构的思考【开题报告】
毕业论文开题报告 会计学 民营企业公司治理结构的思考 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 研究意义：在中国经济迅速发展的进程中，民营企业的作用也逐渐凸显。民营企业有着数量多、规模大、有干劲、发展潜力强的特点，在促进中国经济增长率方面也是一个不可忽视的因素。但是由于民营企业势单力薄、企业家自身能力不足的特征，以及中国市场愈加开放后的市场竞争力的加强，使得不少民营企业抵挡不住激烈的市场竞争形势而处于危险的边缘，有些甚至倒闭。民营企业治理结构的不规范化阻碍了企业的发展，治理结构与企业规模的不相称使得企业一直停滞不前。为了适应中国市场经济国际化的需要，提升民营企业市场竞争力，选择合适的治理结构与相应的管理机制是目前民营企业急待解决的问题。 预期目标：本文着重分析浙江省宁波市鄞州区民营企业的公司治理结构，深入思考我国民营企业公司治理现状，结合我国目前市场形势，从案例分析中探索出适合我国民营企业现状的公司治理结构。为我国民营企业在激烈的国际国内市场竞争中提供有效地治理参考，从而使民营企业家能够找到新的开拓方向，适应新市场形势的需要，认清企业治理环节的不足，对民营企业的长远发展有所帮助。 2.国内外研究现状 在国内国际上，对公司治理结构方面的研究是较多的，随着民营企业的兴起，在民营企业的公司治理结构上的研究也日渐增多，民营企业已经成为中国市场经济不可或缺的力量。国内外学者对于公司治理结构的研究包括很多方面，理论基础上对产权理论、两权分立理论、委托——代理理论、利益相关者理论的研究与探讨等。实践上也有很多学者对公司的内部治理结构和外部治理结构进行分析，以求得最有助于企业的治理方式。 在理论方面，王文钦（2005）说到，科思1937年发表的《企业的本质》译文是契约理论最早的经典之作，从交易成本的角度去探究企业存在的理由，但这在当时有些生不逢时的感觉，引不起注意。 对于民营企业的未来发展趋势，李亚（2006）提到了六点：未来的中国经济将是一个多元化的混合经济体系，民营经济是其中的一个重要组成部分；产业上向新的产业领域扩展，并重视自主知识产权的运用，开始走独立开发之
国有企业治理结构研究
国有企业治理结构研究作者姓名： 学科（专业）： 申请人： 指导教师： 职称： 学位类别： 论文起止年月：年月至年月
摘要 本文分别从大股东的持股比例、中小股东对大股东的制衡、董事长和总经理是否二职合一、独立董事在董事会中所占的比例和高级管理人员的薪酬五个方面对国有企业的治理结构进行了分析。提出国有企业治理结构存在的一些问题，在大股东持股比例中存在着公司权利失衡，股权过于集中，大股东操纵股东会，及大股东侵占中小股东权益的问题；在董事长和总经理是否二职合一中存在着我国国有企业“两权分离”有难度和缺乏总经理人才的问题；在独立董事在董事会中所占的比例中存在着独立董事的任职条件存在疏漏，独立董事的选任程序不合理，独立董事的职业倾向和知识结构存在偏差的问题；在高级管理人员薪酬方面存在着只有奖励措施，却没有惩罚机制，高级管理人员与职工的观念、认识尚不到位，发放对象难以有效确定，标准的确立尚不规范、总体水平仍然较低，激励力度不够，激励效果不具有持续性，激励和约束措施不对称，风险收入部分的性质与定位不明确等问题。并提出推进股权多元化，确保所有者到位，健全独立董事制度，健全对经营者的激励机制等内部治理的建议以及加强市场对国有企业的激励与约束，加强政府对国有企业的激励与约束等外部治理的建议。 关键词治理结构；大股东持股比例；中小股东；董事长与总经理；独立董事；
Abstract This paper mainly analyses the management structure of state-owned enterprise from five aspects：the proportion of major shareholders’ s take, medium and small shareholders’ balancing to the major shareholders, whether the duties of chairman and general manager unite or not, the proportion of independent directors in the board of directors and the salaries of senior management personnel. Then it comes to the conclusion that there are some problems existing in the management structure of state-owned enterprises. From the aspect of the proportion of major shareholders’ stake, the problems are companies’ unbalanced rights, the shareholding is t oo assembling and major shareholders occupy the rights and interests of small ones；in the area of unifying the duties of chairman and general manager, it is difficult to achieve the goal of “separated rights” and it is greatly lack of the talents who are qualified to general managers；the conditions of an independent director holding the post have omission in the proportion of independent directors in the board of directors, selecting procedure is unreasonable, and the independent directors’ vocational orientation and knowledge are not exactly correct；from senior management staff payment’s part, there is only reward system instead of punishment mechanism, the senior management and employees’ concepts and recognitions are not yet in place, payment can not effectively identify targets, the standards are not yet normalized so that the overall level remains low, the intensity of encouragement is not enough to make the effect sustainable, and the rewarding system is not matched to the restrictive measures, the nature and evaluation of the risk of income are not clear etc. In order to solve these problems, it is suggested that we could manage from the inner system, such as advancing the diversity of shareholding, ensuring that the owner is in place, making the system of independent directors and incentive mechanism to the managers perfect and so on. Besides this, it makes some external governance proposals, such as strengthening the incentive and restraint of market and government to the state-owned enterprises. Keywords Corporate Governance; the proportion of major shareholders’ stake; medium and small shareholders; chairman and general manager; independent director
公司治理结构图
XXX 治理结构图 股东会 董事会 总经理 丄 1 F r r 副总经理 副总经理 ? 技术总监 L 」 ____________________________ 1 F 1 r 1 办公室 人力资源部 代维质量部 工程建设部 L 1. 公司治理结构设股东会/董事会/监事会：其职责范围是： 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （I ） 决定公司的经营方针和投资计划； （2 ）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3） 选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4） 审议批准董事会的报告； （5） 审议批准监事会或监事的报告； （6） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （9 ）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （II ） 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议; （12）制定和修改公司章程。 监事会 匸 晋城分公司 长治分公司 忻州分公司 朔外分公司 大同分公司 晋中分公司 1 阳泉分公司 太 原分公司
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部经管机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营经管发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。公司设立经营经管机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营经管机构，实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1 - 2人、技术、财务负 责人各1人。 公司经营经管决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能经管部门公司经营经管机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3 年，总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的经营经管工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部经管机构设置方案； （4）拟定公司的经营经管制度； （5）制定公司的质量经管体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责经管人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1. 根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2. 拟定公司内部经管机构设置方案和签发公司经管人事任命书。 3. 审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4. 审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
民营企业的公司治理
民营企业的公司治理 【摘要】：从当前的情况来看，民营企业规模必将进一步扩大。一方面，国有企业的固性制约了企业的发展，纷纷实行改制或者退出市场，这就需要民营接管，另一方面，外资企业的进入，往往采取兼并的方式来吞并市场，此时，民营企业必须与外资企业抗衡。因此，民营企业的公司治理也就更加重要。 【关键词】：民营企业；公司治理；治理模式 一、公司治理的理论基础 现代企业的显著特征是“两权分立”即企业所有权与经营权分类。企业所有者拥有企业的资本财产所有权，但受自身个人精力、管理能力、专业分工、知识水平等影响，不得不把经营权委托给企业或者并不拥有企业所有权的职业经理人员，这样经理人员则拥有其企业的经营决策权，而且双方通过签订契约来界定权、责、利。但是契约具有不完全性，很难精确确定双方的权力和义务。同时由于“委托——代理的产生，双方对信息不对称，致使经理人可能为了自己的利益而不顾其企业的整体利益而出现“道德风险”、“逆向选择”等现象，基于此企业就必须建立相应的制度来实现企业的管理。 狭义的公司治理就是为了为了解决企业中所有者与经营者之间出现的委托——代理问题，进而实现其所有者（股东）价值最大化。而广义的公司治理是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、
经理人员和职工之间的关系，并从中实现经济利益，包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工和一切利益相关者的利益；如何设计和实施激励机制。 公司治理结构在全球范围主要可分为三种模式：以德国和日本为主的网络导向模式；以英美等国的市场导向模式以及东南亚的家族治理模式。【1】 二、我国民营企业的公司治理现状 （一）产权不清或者产权单一现象严重 我国的民营企业初往往是同学、朋友或者有血缘关系的人在一起创建的，由于中国人好面子，在创建时，企业往往缺乏科学的契约。契约化的缺失而产生的产权不清，是导致很多民营企业日后的产权之争的罪魁祸首，爱多VCD就是一个典型的例证。如今，越来越多的民营企业虽然认识到企业产权明晰的重要性，纷纷制定契约。但是我国的民营企业业主主要由个人业主制和合伙制组成，单个业主占有企业绝大部分剩余权和控股权，甚至一部分民营企业把企业产权等同于个人财产，认为企业的一切都是老板的，这样就造成了企业产权单一，往往形成“一股独大”和家族式的管理模式。这样很难使得社会资本进入企业，企业也很难得到高速的发展（二）公司治理机构虚化 随着民营企业的发展与壮大，企业的规模变大，为了把企业变得更大更强，一部分民营企业虽然能够依照《公司法》的要求，建立相应的公司治理结构，也形成
【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见
【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为
方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任
我国国有企业与民营企业的公司治理特点异同
比较分析我国国有企业（含国有控股企业）与民营企业(含民营控股企业)的公司治理特点、异同以及各自的利弊。 答：建立现代企业制度一直以来是我国国企改革的方向。改革的主要手段就是将国有企业先进行公司制改革，再进行股份制改造，然后挑选部分改制后的企业上市。政府试图通过这种方式来完善企业的公司治理结构并提高企业的经营效益，也就是说倾向于采用市场型公司治理结构。改制后的企业或上市公司的治理结构从理论上讲，要比原有国有企业的公司治理结构有所改善，但是根本问题似乎并没有解决。突出具有两方面的特点：一是股权结构和国有资本主体。在股份公司中，国家股和法人股所占比例过大。可流通股占公司总股本的比例太小，相当一部分股份不能流通，失去了股票的生命力，也使股票市场调配资源的功能得不到发挥。国家股和法人股不能流通使得股票真实价值无法在市场上实现，控股单位就不可能非常关心股价波动，因此也不可能关心公司的业绩，但是控股单位又有权决定上市公司的管理层和业务，因此而形成的公司治理结构也就不会对企业管理层产生监督和激励。2、内部人控制。二是内部人控制。国有企业股份制改造实际上将以前改革措施中已经出现的内部人控制问题变得更为严重。原因是多方面的：第一，国有资产的剩余索取权和控制权缺乏人格化代表，两权的不统一加大了代理成本。第二，缺乏经理人市场，代理人的选择问题仍然没有解决，“官本位”的制度性原因始终存在。 上述两个特点带来了我国国有企业（含国有控股企业）公司治理的弊端：一是股权结构不利于中小股东利益的实现，难以抑制大股东绝对操纵董事会现象等。当唯一大股东是国家时问题更严重，因为它为政府在实质上支配公司提供了条件，结果是上市公司成为“翻牌公司”。由于国家股的最终所有权并不明确，导致资产收益和偿债责任缺少明确的主体。剩余控制权和索取权对于国家股的代理人来说是不统一的，从而他们的监督权和控制权成为“廉价投票权”，内部人只要花较小的代价就可以合谋侵害企业其他股东的利益。二是内部人控制带来的后果，上市公司的股东大会不能对董事会进行有效约束，董事会缺乏对管理层的有效监督，监事会形同虚设，外部控制机制缺乏或扭曲，激励机制弱。 尽管如此，目前我国国有企业（含国有控股企业）公司治理结构在执行国家的产业政策，利于市场调控等方面还是具有优势的。 我国民营企业（含民营控股企业）的治理结构有以下的特点：一是民营企业的股权大多绝对集中于家族，企业资产与家族财产之间没有严格的界限，企业的利润或亏损完全由家族成员按非市场原则共同负担，“企业即家，家即企业”的特征非常明显。二是大多数民营企业内部，创业家族兼有企业所有者和经营者双重
国有企业公司治理结构特点资料
国有企业公司治理结 构特点
国有企业公司治理结构特点： 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未
能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。 三、股权单一化及解决的途径 中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。 股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：
公司治理与民营企业现代化改造
公司治理与民营企业现代化改造 作者:吴朝晖 摘要:随着民营企业在我国经济发展中重要地位的显现, 其治理问题越来越受 到关注。民营企业公司治理的问题实质就是公司创造价值和利益分配的动态平衡问题。民营企业若想实现可持续稳定发展,必须要协调相关各方利益, 加大决策的科学性, 完善监督机制, 增强企业信息透明度,提高风险防范意识,以达到民营企业实现现代化改造的目标。 关键词:公司治理民营企业现代化 中图分类号:F276.5 文献标识码:A 文章编号:1007-3973(2013 010-159-02 1 导论 民营企业作为中国经济增长的重要力量, 已经在推进地方经济发展、缩小地方差异、增加地方就业、维护地方稳定等方面发挥了十分重要的作用, 伴随着国内外环境的改善, 民营企业也开始不断探索治理结构的优化。 良好的公司治理结构不仅能够最大限度的激励经营者利用公司现有资源进行合理化配置,还能有效约束企业管理者,同时激励不同资本流向不同使用渠道,在无形手的作用下, 提供市场最需要的产品和服务, 提高民企自身价值, 增强应对风险的能力。进而吸引更多的投资者,高端人才流向企业。形成良性循环。 但我们同时也必须清醒地认识到, 民营企业的公司治理在其发展的过程中还存在诸多问题。该问题的存在会对民营企业的长远发展产生严重的负面影响。因此, 民营企业的公司治理对现代化改造及其可持续发展具有重要的意义。 民营企业中绝大多数为家族式企业,这也是有别于其他企业如国企的不同之处。因此, 相比较而言, 具有相对复杂的内部治理结构, 具体表现在民营企业内部的控制权、管理经营权如何在企业所有者、家族成员、外聘经理人之间的分配问题。
国有公司股权结构(精)
国有公司股权结构与公司治理机制分析 2000-12-25 武汉大学杨波，张从华；广东工业在学经济管理学院段飞 摘要：本文从分析我国国有公司的股权结构出发．指出我国公司治理方面存在的诸多问题都与股权结构不合理有着直接关系。只有实现公司股权结构多元化，才能推动有效率的公司治理机制的形成，促进国企进行规范的公司制改革。 一、我国国有公司股权结构的特征及现状 在我国，股份公司股本按产权主体可分为：国家股、法人股、个人股等。（1）国家股，是指有权代表国家投资部门或机构以国有资产向股份公司投资形成的股份。国家股的股东是国家，股东权利由国有资产管理机构中有关授权单位、部门行使。（2）法人股，是企业法人以其依法可支配的财产向股份公司投资形成的股份、法人股按来源可分为境内法人股和境外法人股；按性质又可分为国有法人股和非国有法人股。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业或社会团体以依法占有的法人财产向独立于自己的股份公司出资形成的或依法定程序取得的股份。国有法人股在法人股中占主导地位。国家股和国有法人股统称为国有股。（3）个人股，是指股份公司在发行股票时．由社会或企业内部职工个人认购的股份，可分为社会公众股和内部职工股。社会公众股是由社会公众投资者以其合法所得投入公司所形成的股份。内部职工股是指公司内部职工以其个人合法所得投入公司所形成的股份。此外，部分上市公司还有另一类股本——转配股，所谓转配股是指在增资配股时，国家股股东或法人股股东放弃配股权，按一定比例将配股权有偿转让给社会公众股股东进行配股而形成的股份。可见我国目前股份公司的股权结构相当复杂。虽然以上几种股票都属于普通股，但在这些普通股中，只有个人股中的社会公众股可以流通，平均只占总股本的30%左右，其余部分包括国家股、法入股、内部职工股、转配股等约占60%以上都不能流通。 从综合情况看，我国股份公司股权结构具有以下特征及不合理之处： 1．我国股份公司股权结构非常复杂、股票种类繁多，共有国家股、法人股、社会公众股、外资股（B股／H股）、内部职工股、转配股六种之多。其中有些可流通，有些则是不可流通的，不同种类的可流通股票被分割在不同的市场中，有着不同的价格。而公司制的一个重要特点，即一旦股东完成对公司的投资，他便以其出资额承担有限责任，而无论其投入资产的形式．也不管股东的身份，因此股东的权利只能与他所持的股份有关、换句话说，应该同股同权、同股同利、同股同价，《公司法》也正是这样规定的。然而股份公司的实际情况却违背这一基本逻辑，A股、B