收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权

湛江国联水产开发股份有限公司

收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权

可行性研究报告

目录

第一节项目概况 (2)

一、项目简介 (2)

二、交易双方 (2)

第二节投资方案 (4)

一、目标公司估值 (4)

二、投资总额 (5)

三、资金来源 (5)

第三节项目背景及目的意义 (5)

一、项目背景 (5)

二、项目实施的目的意义 (6)

第四节项目实施计划 (8)

第五节项目风险分析 (8)

一、审批风险 (9)

二、汇率风险 (9)

三、管理风险 (9)

四、贸易壁垒风险 (10)

第六节结论与建议 (11)

一、论证结论 (11)

二、建议 (11)

第一节项目概况

一、项目简介

湛江国联水产开发股份有限公司(“国联水产”)根据美国S.S.C., Inc. d/b/a Sunningvale Seafood Co. and PacificDynasty（“S.S.C”）提出的股权转让要约，收购该公司的100%股权及该公司唯一股东HIEU TRAN 先生所拥有的S.S.C主要经营用固定资产。在此基础上，通过整合国联水产的企业品牌、水产品加工技术、产能、国内营销网络优势，以及S.S.C的水产品美国市场营销网络和信息资源优势，以S.S.C作为桥头堡、信息中心和国际采购中心，达到国联水产自主品牌进入美国终端消费市场、采购更多国际优质水产品以满足国内消费市场的目的，进一步完善产品和市场布局，提升综合实力、国际竞争力和持续发展能力。

二、交易双方

（一）国联水产

国联水产成立于2001年，是一家集水产种苗、饲料、养殖生产、加工贸易和科研开发为一体的现代农业集团企业，水产品年出口额超1亿美元，业已成为全球知名的水产品供应商。

1、主营业务：主营业务包括对虾、罗非鱼种苗、饲料、养殖生产及加工贸易；主导产品有冻南美白对虾、鲜活对虾、虾肉丸、虾肉肠、冻罗非鱼片、对虾种苗、罗非鱼苗、对虾配合饲料和罗非鱼膨化饲料。

2、组织管理：建立了股东大会、董事会和监事会，高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，各项生产、质量、财务、研发及其它管

理制度完善。

国联水产（母公司）组织机构图

3、资产及经营情况：国联水产注册资本3.52亿元人民币。至2010年底资产总额20.79亿元，负债合计4.43亿元，资产负债率21.31%。2010年营业总收入12.23亿元，净利润7877.57万元；2011年上半年销售总收入4.28亿元，其中：水产品销售总收入3.67亿元，外销收入2.81亿元。

（二）S.S.C

S.S.C原称SUNNYVALE SEAFOOD CORPORATION，在美国经营时间已经持续28年历史。2006年，由现股东HIEU TRAN 先生以承债方式取得其控制权，并重新注册成立现在的S.S.C。

1、基本信息：

注册资本： 2,417,865美元；

注册地址： 2910 Faber Street, Union City, California. ；

经营范围：鲜活水产品、冰鲜、冷冻水产品及肉类批发销售。

2、人员情况：

现有员工40人，主要团队成员6人均有20年左右的行业从业经验。

3、经营情况：

S.S.C的经营市场主要在美国北加州，针对对象主要是华人及墨西哥人超市、酒店等渠道。因股东HIEU TRAN先生在美国投资有银行、顺发超市连锁等企业，主要经营精力未放在S.S.C，造成资金投入不足、业务多年无明显增长，营业额已6年维持在7000万美元左右。

4、主要财务指标

单位：万美元

第二节投资方案

一、目标公司估值

目标公司投资前的初步估值区间为 400-800 万美元。该估值区间以国联水产对尽职调查结果满意为前提，目标公司的最终投资前估值及交易

最终价格将由各方根据审计评估结果及国联水产进行的尽职调查结果协商确定，并在最终交易文件中约定。

由于拟收购公司经营使用的固定资产由另一家公司持有，并与拟收购公司同为HIEU TRAN 先生控制，因此为便于公司经营，本次收购目标公司股权的同时，拟同时收购被另一家公司持有的其经营用固定资产。初步估值为700万美元。

二、投资总额

预计总投资1500万美元，其中：641万美元用于收购S.S.C的100%股权（按基准日2011年6月30日资产负债情况评估），700万美元用于收购S.S.C股东HIEU TRAN 先生所拥有的S.S.C主要经营用固定资产，其他费用预计159万美元（含尽职调查、审计评估、资产过户费用等）。

三、资金来源

拟使用国联水产上市超募资金。

第三节项目背景及目的意义

一、项目背景

20世纪80年代，美国、日本和西欧对虾消费市场供不应求，对虾捕捞业已不能满足人们的需要，“养虾热”席卷全球。至目前，对虾成为全球流通性最大的农产品，年交易量达200多万吨，占全球水产品交易总额的18-20%。美国、欧盟和日本是全球对虾三大进口市场，其中美国市场年进口量约60万吨。全球对虾主要生产和出口国有中国、泰国、印度尼

西亚、厄瓜多尔、越南、墨西哥和巴西等，其中：中国是最大的养殖生产国，年产量约130万吨，约占世界养殖对虾总量的40%，比排第2位的泰国高出22个百分点；泰国是最大的对虾出口国，年出口量约39万吨，比中国对虾出口总量多40%-50%。

经济全球化为中国对虾产业的发展带来了重大机遇，出口贸易曾为中国对虾产业的快速发展提供了动力。自2001年底加入WTO至2010年的9年时间里，中国对虾养殖产量由30.4万吨增长到134.8万吨，出口额由2.76亿美元增长到15.36亿美元。但由于受到东南亚国家低价产品的冲击，加上无自主品牌和市场终端，我国对虾加工出口企业基本上无定价话语权，造成企业经营效益低下。特别是自金融危机以来，由于贸易失衡、失业率不见起色，不少美国政客一直对人民币汇率强行施压，在人民币汇率不断升值情况下，出口利润更是日渐低微。由于盈利水平不高，造成我国水产加工出口企业创新能力不足，制约着企业和产业的持续发展。

另一方面，我国国内水产品消费市场已逐步形成，近年水产品消费的增长速度明显高于传统的猪、牛和羊肉，且超过居民总体消费支出增长。2008年，我国城镇家庭人均水产品消费数量比2007年增加了14.97%，显示出水产品消费强劲的增长势头。2009年，全国水产加工品内销总量550.4万吨，内销总额达到了690.1亿元人民币。随着国家推进城镇化、提高国民消费能力、扶持现代农业发展、促进农产品流通设施建设和流通渠道完善等扩大内销政策推动作用的发挥，国内水产品消费需求将持续快速增长。国内水产品消费的快速增长为我国水产加工出口企业实施由外销向内销的转型战略创造了机遇，也为水产贸易企业转变经济增长方式开拓

了新的空间。

二、项目实施的目的意义

1、构建国外水产品消费市场终端网络，提升企业国际竞争力。

国联水产是中国最大的对虾加工出口企业之一，主要出口市场为美国，是输美冻虾“零关税”企业、中国输美5种养殖水产品自动扣检措施首家解禁企业，对虾出口额约占中国对虾出口总额的10%、中国出口美国市场的40%、美国对虾进口总量的3.5%。在美国市场，目前国联水产主要与美国红楼、TAMPA BAY 、AQUA STAR等位列前几位的经销商合作，进行OEM生产或产品进入美国市场后由经销商重新分装销售，企业自主品牌未能进入终端消费市场。

国联水产对虾出口业务需要由OEM运营向自主品牌运营的转变，才能有更强的生存和持续发展能力，但由OEM运营向自主品牌运营转变需要重建团队、再建网络、树品牌，需要巨大的人力和资金投入，并购是实现转变和取得成功的最快捷方式。

S.S.C在美国已有28年的水产品经营历史，已持续6年营业额在7000万美元左右，主要团队成员均有20年左右的行业经验，在美国北加州有主要针对华人及墨西哥人的超市、酒店等渠道。双方的合作，将有利于国联水产主营产品冻虾仁以自主品牌方式迅速进入美国消费市场终端，并逐渐带动其他虾类、鱼类加工制品扩展至全美市场。

2、丰富国内水产品消费品种，拓宽企业发展空间。

国联水产已确立了大规模开拓内销水产品消费市场的中长期业务发展战略，目前已在北京、上海、沈阳、济南等各大市场开发了1500 家商

超代理商，已初步形成了商超、餐饮、批发和工业渠道的覆盖全国主要大中城市的水产品国内营销网络，业务量在持续增长。随着国内水产品消费的不断增长和企业品牌战略的实施，企业的发展空间将会越来越广阔。

目前，国联水产以冻对虾和冻罗非鱼生产经营为主，产品较为单一，远远未能满足国内消费者快速增长的高品质、多样化需求。通过与S.S.C 的合作，利用其国际网络优势和对世界水产市场供求现状、发展趋势的认知，建立市场信息中心和全球采购中心，可以采购更多高品质、符合国内消费者需求的水产品，以充实中国国内消费市场，为国联水产的内销战略注入更多的活力和发展元素。

第四节项目实施计划

2011年7月，国联水产与S.S.C签订了有效期为1年的《投资合作意向书》，国联水产将收购S.S.C（“目标公司”）现有股东的普通股股份和/或认购目标公司新增普股股份，获得目标公司不少于 70%的普通股股份。双方将尽最大努力，在意向书有效期内签署正式的股份转让协议及/或增资认购协议以及其它相关交易文件。

2011年8月，国联水产聘请国内最具国际收购经验的北京君和律师事务所和国际四大之一的德勤会计师事务所组成尽职调查小组对目标公司进行了现场尽职调查，通过谈判敲定了交易环节的主要问题，并最终确定国联水产收购S.S.C的100%股份及其股东所拥有的S.S.C主要经营用固定资产（另一公司持有），总收购金额约1500万美金（其中资产收购700万美元，股权收购641万美元，其他费用159万美元）。

预计2011年11月初可签订最终交易文件，12月可完成正式交割。交割完成后，国联水产计划在香港注册成立全资子公司用以控股美国公司。

第五节风险分析

本次收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请了国内最具国际收购经验的律师事务所和会计师事务所对S.S.C的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但本交易根据合作双方各自适用法律须获得中国和美国相关政府批准或备案，并需获得各自内部权力机构批准，在交易的执行及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

一、审批风险

本次交易，中方需经国家发改革委核准，根据我国《境外投资项目核准暂行管理办法》的有关规定，核准的项目应当符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术。水产品是国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类发展产业，符合国家产业政策、经济和社会可持续发展要求，符合境外投资项目核准条件要求。

二、汇率风险

本项目预计总投资1500万美元，需以人民币兑换成美元进行投资，未来收益需将美元再兑换成人民币，因人民币兑美元存在继续升值预期，所以存在汇兑损失的风险。国联水产将加大境外采购进口，用以规避汇率

风险。

三、管理风险

国联水产拥有企业品牌、水产品加工技术、产能和输美冻虾“零关税”企业优势，S.S.C拥有美国市场营销网络和信息资源优势，双方约定：如最终交易文件得以签署，目标公司现有股东在最终交易文件约定的交割日之后五（5）年内不会直接或间接地招揽目标公司的任何商业合作伙伴（供应商、客户，其名单列于最终交易文件中）或雇员结束或改变他们与目标公司的商业或服务关系。双方优势资源的有效整合，对提升各自的综合实力有极大的推动作用。但由于社会环境、文化环境、经营环境、风俗习惯和语言不同，使得双方业务的整合仍将存在一定的困难，从而影响战略实施和经营效益，存在着一定的管理风险。

四、贸易壁垒风险

在从2008年开始的金融危机复苏过程中，全球经济出现了显著的不同步现象，由此出现了各国宏观政策不协调引发的贸易摩擦加剧，美国针对中国发起的贸易救济调查大幅增加。2010年，中国水产品贸易总额170亿美元多，超过美国成为世界最大的水产品贸易国，美国针对中国水产品出口贸易的保护措施将会层出不穷。

2009年7月30日，美国《2009年食品安全加强法案》通过，新法案赋予FDA在有理由相信食品不合格时，就可以对食品进行行政扣留，扣留最长期限增加到60天；不需要提出确切的证据，即可要求企业自愿召回或下达强制召回令。

美国《2011年货币汇率监督改革法案》要求美政府调查主要贸易伙伴压低本国货币币值而为本国出口提供补贴的行为，并对其出口产品征收惩罚性关税。2011年10月12日（美国时间10月11日），该法案在美国国会参议院通过了，如果再被美国众议院通过并经美国总统签署，势必造成不利于中美关系长期战略的影响，双方贸易等方面的摩擦和争端将进一步加大。

虽然国联水产是输美冻虾“零关税”企业、中国输美5种养殖水产品自动扣检措施首家解禁企业，自企业成立至今已多次顺利地通过了美国FDA的验厂检查，质量安全保障体系完全符合美国水产药物食品安全风险控制的要求和HACCP法规的标准，但仍然存在着一定的贸易壁垒风险。

第六节结论与建议

一、论证结论

1、本项目的实施对国联水产创立出口自主品牌、拓展国内消费市场，进一步完善产品和市场布局，提升企业综合实力、国际竞争力和持续发展能力有重要作用。

2、本项目符合我国国内企业境外投资相关的法律法规规定、国家产业政策和国联水产的发展战略，双方合作优势明显，实施计划可行。

二、建议

1、采取有效措施规避汇率风险，做好防范措施积极应对可能发生的贸易壁垒。

2、在收购完成后的经营过程中，要加强管理工作，达到有效整合双方优势资源、实现共同发展的目标。