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保密协议

本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于201 年月日在中国签署。

甲方：

注册地址:

及

乙方：，注册地址为: 。

（以下单方称“一方”，双方合称“双方”）。

鉴于：

1.双方正在进行投资意向洽谈。

2.投资意向洽谈将涉及一方（以下简称“披露方”）需向对方（以下简称“接受方”）披露有关保密信息（定义见下文），且该保密信息属披露方合法所有。

3.双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护，防止未经授权的使用和披露等。

经友好协商，双方达成如下协议条款：

一、保密信息定义

“保密信息”指属于披露方所有的，不为公众所知悉，能为该方带来经济利益，具有实用性的任何商业、营销、技术、运营数据和其

他信息，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像、书面或其他方式表明其具有保密性，也无论何时披露给接受方。

保密信息包括但不限于：

1、披露方的档案资料，包括工商及其他政府部门的底档资料、各类合同、协议、意向书、人事档案、行政文件、合作伙伴名单、供货商名单等；

2、任何与披露方业务发展有关的信息，包括但不限于与业务发展及市场推广有关的计划及策略、设计图纸等资料；

3、与披露方的商业活动有关的信息，包括成本、经销商资料、市场推广计划、价位策略、销售渠道、销售模式、报价单、客户名单及其它类似的资料等；

4、与披露方有关的财务信息资料、股东资料、资产情况、投资信息等；

5、与披露方的管理和经营情况有关的信息，包括管理模式、员工情况等；

6、与披露方技术有关的信息，包括专有技术、测试报告、实验数据、试验结果、技术文档等；

7、其他应接受方要求由披露方提供的资料。

二、保密义务

1、接受方有责任和义务严格保守披露方的保密信息，并且应尽到合理的注意，不向任何第三方披露保密信息。此等注意至少应等同于接受方在保护其自身的保密信息时所尽到的注意。包括但不限于：（1）接受方应保护保密信息，采取所有可能的保密措施和制度保护该保密信息；

（2）非经披露方书面同意，接受方不得在任何时间以任何形式将保密信息批露给或提供给任何第三方（接受方该项目的负责人、参与该项目的雇员以及聘用的中介机构、顾问及其人员除外）；

（3）除用于履行与披露方的合同、执行披露方所安排或委托的有关工作外，接受方在任何时候均不得使用该保密信息；

（4）接受方不得以任何形式复制或通过其他非正常途径使用该保密信息；但确因履行与披露方的合同或执行披露方所安排或委托的有关工作需要而必须复制保密信息时，接受方应严格遵照披露方之保密要求，对任何复制文本给予妥善保管；

（5）接受方不得在公共场合或通过公共媒介（包括但不限于报社、出版物、互联网（Internet）等）谈论涉及保密信息的任何内容。须通过公共媒介传递保密信息时，接受方应事先取得披露方的书面同意并按照披露方的保密要求对允许披露的内容和范围采取充分的保密措施，披露方有权对接受方拟披露的内容和范围进行限制和调整；

（6）未经披露方书面同意，接受方不得使用或允许任何第三方使用以不正当的手段获取的保密信息。出于本协议之目的，本条款中所称“以不正当的手段获取”包括但不限于盗窃、欺诈、胁迫、贿赂、擅自复制、违反保密义务、引诱他人违反保密义务或其他类似方法；

（7）接受方应尽其一切努力防止任何第三方窃取由其所掌握的保密信息。

2、接受方对任何保密信息的性质、保密程度不明确的，应主动向披露方寻求书面确认。

3、无论双方是否最终达成投资协议，接受方、接受方项目负责人、参与该项目的雇员、聘用的中介机构、顾问单位及中介机构及顾问单位的工作人员、以及其他经授权接触保密信息的相关人员均应遵守保

密要求，履行保密义务。接受方对于其雇员、顾问、聘请的中介机构、顾问单位及中介机构、顾问单位的工作人员在本协议范围内的保密义务承担连带责任。

4、在本次投资事项公开披露之前，任何一方（含各方聘请的中介机构）不得以新闻发布、散发或其他形式向公众披露任何有与本次投资有关的信息，包括但不限于本次投资的尽职调查、时间安排、本次投资的实际履行情况及有关数据等。

三、例外约定

接受方对于下列信息的披露将不承担责任：

1、在本协议生效之日或其后之任何时间在接受方不违反本协议的情况下为公众所知悉；

2、在接受方从披露方收到之前已经通过合法、公众渠道知悉该信息；

3、经由披露方以外的渠道合法获得，如由不负保密义务的第三方合法提供；

4、由接受方独立开发的，但前提是开发该保密信息的人士并无渠道接触披露方的该保密信息；

5、由披露方向他方提供，但披露方并未要求他方受到类似于本协议禁止该保密信息向第三方披露之限制；

6、披露方书面批准接受方向第三方披露该信息；

7、因适用法律、法院命令或政府部门要求而被披露。遇此情形，所披露的范围应仅限于适用该法律、法院命令或政府部门要求所明确规定的内容，且接受方应在此种披露之前通知披露方该适用法律、法院命令或政府部门要求的有关规定，以便披露方考虑采取适当的保护

性措施。

四、保密期限

本协议保密期限自本协议生效之日起。除非披露方通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接受方必须按照本协议承担保密义务，且无论本协议是否经双方协商一致解除、履行中止或终止。

五、责任承担

接受方应对于因其违反本协议项下的保密义务或未能按照本协议的规定保守保密信息而给披露方造成的全部实际损失承担赔偿责任。

六、争议解决

本协议之成立、效力、解释、履行及与本协议有关的争议解决均受中国法律管辖。

所有与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如双方未能于协商开始后三十（30）日内以上述方式解决该争议，则任何一方均可将该争议提交上海仲裁委员会仲裁解决。

七、其他约定

1、一方没有行使其在本协议项下的权利，并不能解释为其已经放弃了该权利。

2、如果本协议的任何部分、条款或规定是不合法的或者是不可执行的，本协议其他部分的有效性和可执行性不受影响。

3、未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或

任何部分的权利和义务。

4、未经双方事先书面达成一致意见，本协议不得以任何理由而更改或补充；对本协议所做任何更改和补充，惟经双方签署书面协议始生效。

5、本协议一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力。本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起生效，如由授权代表签署的，还应当提供相关的授权文件。

甲方:

法定代表人/授权代表（签字）

乙方：有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）