演讲稿最全的企业IPO股改及上市操作手册.doc
最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分：股份制改制问题汇总
一、股份公司改制七大流程
二、股份制改制的先决条件
三、股份制改制的操作步骤
第二部分：IPO股改问题汇总分析
第三部分：企业IPO成本分析
第四部分：新三板股改法律问题
第五部分：企业股改改实务操作指南
民企纵横，服务民企第一品牌
第一部分：股份制改造问题汇总
一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程：
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
二、改制为股份有限公司应具备的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
6、有合法的公司住所。
三、股份制改制具体操作十一大步骤
1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a、研究拟订改组方案和组织形式；
b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；
c、整理和准备公司有关的文件和资料；
d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
e、拟定改制的有关文件；
f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；
g、联络发起人；
h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。
但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
3、聘请中介机构
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4、尽职调查、资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；
而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上
市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5、产权界定
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6、国有股权设置改制
公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草
案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
8、申请并办理设立报批手续
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9、认缴及招募股份
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10、注册成立股份有限公司
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经
验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议
创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
第二部分：IPO股改问题汇总
一、股权代持
IPO股改上市的过程漫长而艰难，期间需要解决的问题层出不穷，编者在此梳理汇总，助您上市成功！
股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。
股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。
如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。
核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。
二、职工持股会清理问题
1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；
2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；
3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》；
4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。
职工持股会清理的难点：
1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；
2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；
3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；
4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；
5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；
6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。
案例：章丘鼓风机职工持股会清理、绿地集团职工持股会清理方案
职工持股会历次股权转让和职工持股会清理过程中，股权转让履行的决策程序，股权转让价格是否合理，职工持股会的清理过程是否合法合规，股权转让是否真实、自愿，是否存在纠纷或潜在纠纷。
三、关联方披露（关联方的认定）
1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
（1）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
四、同业竞争与关联交易处方式
1、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。
2、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
3、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。
申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
五、实际控制人的认定
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
六、重大违法违规的认定
《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。
比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判断。
对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，律师一般均可以自行做出判断。实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚，该等情况下，律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。
七、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题
1、《城镇集体所有制企业条例》
集体企业的职工（代表）大会审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。
2、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（企业产权界定工作小组）
（1）进行产权界定
（2）依法审计、资产评估
（3）产权交易所交易
（4）产权主体或职工（代表）大会同意
（5）集体资产管理部门审核认定
八、挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍
1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；
2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；
3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；
4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；
5、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；
挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露—转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准。
6、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率。
九、挂盘企业标准条件
1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；
2、出资：在挂牌前一定要解决；（资产转移手续、出资不实等）；
3、存续两年：指完整的两个会计年度；
4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；
5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。
6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录；
7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估；
8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券
商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文；
注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。
9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷；
10、依法转让：
（1）区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文；而且要停牌；
（2）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法；
1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；
2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄；
3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力；
4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；
5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；
6、财务方面：
（1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；
（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；
（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；
（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；
（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；
（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；
（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；
目录 第一章用户登录、注册与系统管理 (3) 1.1 用户登录与注册 (3) 1.2 修改密码 (5) 第二章企业基本信息填写 (6) 2.1 填报企业基本信息 (6) 2.1.1 基本信息 (6) 2.1.2 图片的上传与查看 (8) 2.1.2.1上传图片 (8) 2.1.2.2上传图片查看 (8) 2.2 股东信息 (9) 2.2.1 添加股东信息 (9) 2.2.2 修改 (10) 2.2.3 删除 (11) 2.3 填写管理和技术人员信息 (12) 2.3.1 排序/分组 (12) 2.3.2查询 (14) 2.3.3 人员基本信息 (16) 2.3.3.1添加人员信息 (16) 2.3.3.2修改人员信息 (17) 2.3.3.3删除人员信息 (18) 2.3.4 人员经历信息 (18) 2.3.4.1添加人员经历 (18) 2.3.4.2修改人员经历 (20)
2.3.4.3 删除人员经历 (20) 2.4 填写技术工人信息 (20) 2.5 填写项目信息 (21) 2.5.1 添加项目 (21) 2.5.2 修改项目 (22) 2.5.3 删除项目 (22) 2.6 填写劳动就业信息 (23) 2.7 填写资金信息 (23) 2.8 填写生产经营信息 (24) 第三章人员变更管理 (25) 3.1 管理和技术人员变更 (25) 3.2 管理和技术人员新增 (29) 3.3 技术工人变更 (29) 3.4 技术工人新增 (29) 第四章企业申报信息 (29) 3.1 资质升级 (29) 3.1.1 资质申报 (29) 3.1.2 资质申报表打印 (32) 3.1.2.1分页查看资质申报表 (33) 3.1.2.2导出资质申报表 (34) 3.2 资质变更 (34) 3.3 资质就位 (35)
资产管理系统操作手册
8巡检管理 (1) 11.1巡检列表 (1) 11.2巡检提醒 (3) 11.3巡检实施 (4) 11.4巡检异常 (5) 11.5巡检模板管理 (6) 9报废管理 (7) 3.1报废申请页 (7) 3.2报废审批 (9) 8巡检管理 11.1巡检列表 1.下图是巡检列表页，此页面包含显示巡检数据列表，根据系统编号、巡检状态、巡检任务期限查询，新增巡检单和查看修改删除巡检单的功能。 2.列表页是根据当前登录人的医院和科室来显示巡检数据的。 3.巡检完成的单子可以查看巡检报告。 4.编辑和删除功能只能用于未巡检的巡检单，编辑同新增页面。 2.1.1新增巡检单 新增巡检单是红色星号为必填项点击保存会在巡检列表里面新增一条未巡检的巡检单。
2.1.2查看巡检报告 2.1.3查看巡检单设备详情 在这个页面有一个设备转异常的功能，如图2.1.3.1
2.1. 3.1 11.2 巡检提醒 1.下图是巡检提醒列表页，此页面包含显示巡检提醒数据列表，根据系统编号、巡检状态、巡检任务期、巡检单号、任务名称、设备状态查询，提醒和查看巡检单设备的功能。 2.列表页是根据当前登录人的医院和科室来显示巡检数据的，只提醒巡检中和未巡检的巡检单。
11.3 巡检实施 1.下图是巡检实施列表页，此页面包含显示巡检实施数据列表，根据巡检状态、巡检单号、任务名称、查询，提醒和查看巡检单设备的功能。 2.列表页是根据当前登录人的医院和科室来显示巡检数据的。 3.加号图标为巡检实施，放大镜为查看巡检报告可以打印巡检报告，查看按钮为查看设备巡检设备详情。 2.3.1 巡检实施
新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版） 一、董事会秘书的概念 董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。 我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。 二、董事会秘书职责 董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。 中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。 三、董事会秘书在信息披露中的工作内容 在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。 （一）信息披露原则
中国企业上市财务规范全程指导！（最全珍藏版！）一、企业上市财务规范深度分析 (一)、资金营运活动的业务流程 一，资金收付需要以业务发生为基础。企业资金收付，应该有根有据，不能凭空付款或收款。所有收款或者付款需求，都有特定的业务引起，因此，有真实的业务发生，是资金收付的基础。 二，企业授权部门审批。收款方应该向对方提交相关业务发生的票据或者证明，收取资金。资金支付涉及企业经济利益流出，应严格履行授权分级审批制度。不同责任人应该在自己授权范围内，审核业务的真实性，金额的准确性，以及申请人提交票据或者证明的合法性，严格监督资金支付。 三，财务部门复核。财务部门收到经过企业授权部门审批签字的相关凭证或证明后，应再次复核业务的真实性，金额的准确性，以及相关票据的齐备性，相关手续手续的合法性和完整性，并签字认可。 四，出纳或资金管理部门在收款人签字后，根据相关凭证支付资金。(二)、资金运营内部控制的关键控制点及控制措施 资金营运内部控制的关键控制点主要包括： 一是审批控制点。
把收支审批点作为关键点，是为了控制资金的流入和流出，审批权限的合理划分是资金营运活动业务顺利开展的前提条件。审批活动关键点包括：制定资金的限制接近措施，经办人员进行业务活动时应该得到授权审批，任务未经授权的人员不得办理资金收支业务;使用资金的部门应提出用款申请，记载用途、金额、时间等事项;经办人员在原始凭证上签章;经办部门负责人、主管总经理和财务部门负责人审批并签章。 二是复核控制点。 复核控制点是减少错误和舞弊的重要措施。根据企业内部层级的隶属关系可以划分为纵向复核和横向复核这两种类型。企业上市微信公众号TL189********前者是指上级主管对下级活动的复核;后者是指平级或无上下级关系人员的相互核对，如财务系统内部的核对。复核关键点包括：资金营运活动会计主管审查原始凭证反映的收支业务是否真实合法，经审核通过并签字盖章后才能填制原始凭证;凭证上的主管、审核、出纳和制单等印章是否齐全。 三是收付控制点。 资金的收付导致资金流入流出，反映着资金的来龙去脉。该控制点包括：出纳人员按照审核后的原始凭证收付款，并对已完成收付的凭证加盖戳记，并登记日记账;主管会计人员及时准确地记录在相关账簿中，定期与出纳人员的日记账核对。 四是记账控制点
中小企业上市流程简述 (一)改制阶段(股改) 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
旅游企业上市全程指引 2015年5月，国家旅游局和申万宏源证券联合发布了《2014年中国旅游上市公司发展报告》，据统计，已在国内上市旅游企业达53家，整体市值实现10年10倍增长。就目前国内上市旅游企业现状来看，优质的上市旅游企业标的十分稀缺，但资本市场对旅游企业的追捧和投资热度却呈逐年递增趋势。 一、国内上市旅游企业现状 国内上市的旅游企业，业态分布包括景区景点、宾馆酒店、旅行社几大类，其中景区景点企业占到45.7%。 以峨眉山A、黄山旅游为代表的传统景区资源优势明显，经营性资产主要以门票和景区交通为主，凭借较高的知名度及较大的游客底量，经营情况稳健； 人文型景区，如宋城演艺于2010年11月在深交所创业板上市，通过不断并购扩张，截至目前公司市值相比上市之初实现4倍增长，其是线上线下融合，打造O2O演艺帝国的成功实例。以众信旅游、凯撒旅游、腾邦国际为代表的传统旅行社借力资本、拥抱互联网、实现跨越式发展。 近年来蓬勃发展的互联网产业已经与旅游产业顺利对接，并持续催生新的旅游产业商业模式。此外，随着技术创新引领产业变革，在线旅游企业收入逐年翻番，2014年中国在线旅游市场交易规模达3077.9亿元，同比增长38.9%，占旅游业总收入的比重为9.2%，比去年提升1.7个百分点，主要受机票、酒店、度假三大核心板块的利好发展驱动。 二、他山之石——美国本土上市旅游企业对国内旅游企业的启示 目前，国内上市旅游企业总市值仅为美国上市旅游企业市值的1/10，但中国国际游客已接近美国水平，数量上仅有600万人次差距。由此可见，国内旅游市场势必更趋火爆，巨大的行业机遇将会催生更多的中国旅游企业涌现，并借助资本的力量腾飞。 分析美国资本市场：其上市的本土旅游企业共有31家，市值合计约3万亿人民币，加速并购、海外扩张与全球化经营的策略培育了8家市值超过百亿的大集团，其中迪士尼市值1872亿元。 从业态来看：主题公园发展蓬勃，有迪士尼、六面旗等11家企业；3家邮轮企业嘉年华、皇家加勒比与丽星占全球80%市场份额，并且继续保持增长势头。着力发展主题公园、游轮等新型度假业态，也正是中国旅游全面走向休闲时代时的增长点，现阶段本土主题公园的产业链延伸潜力巨大，中国邮轮市场初具腾飞态势。但主题公园、邮轮产业实现扩张均需要较大的资本投入，因此，应推进符合条件的主题公园、邮轮企业登主板及中小板市场、借助资本实现快速扩张。 三、看起来很美——国内旅游企业特别是景区类企业上市的难点
龙煤集团股份双鸭山分公司 信息化建设工程 生产管理系统操作手册 （各矿） 版本/修改状态V2.0 受控状态□受控√非受控总页数18 密级秘密 编制审核PMO 完成日期2011年12月1日批准日期2011年12月4日 二○一二年三月
目录 第1章系统运行环境 (1) 1.1客户端运行环境 (1) 第2章系统登录及初始化设置 (2) 2.1系统登录 (2) 2.2系统初始化 (3) 2.2.1修改密码 (3) 2.2.2安装iweboffice插件 (4) 2.2.3安装电子签章插件 (5) 2.2.4安装flash插件 (7) 第3章矿发文 (9) 3.1功能概述 (9) 3.2主要流程 (9) 3.3单位拟稿 (10) 3.4文件中心 (14) 3.5文件排版 (17) 3.6文件终审 (19) 3.7行文管理 (22) 第4章公文制发 (27) 4.1功能概述 (27) 4.2主要流程 (27) 4.3单位拟稿 (28) 4.4文件接收 (32) 4.5单位文件中心 (33) 第5章呈文管理 (36) 5.1功能概述 (36) 5.2主要流程 (36) 5.3基层及部室呈文 (37) 5.4收文查阅 (40) 第6章公文归档 (43) 6.1功能概述 (43) 6.2主要流程 (43) 6.3文件查询 (43) 第7章通知公告及待办工作提醒 (43) 7.1通知公告 (43) 7.2待办工作提醒 (44)
第1章系统运行环境 使用《协同办公管理系统》完成公文的制发、审批及查看，首先必须安装软件系统。“安装软件”是指在的各矿机房服务器端上的安装。各客户端并不需要安装程序，只要接入双矿局域网，利用Windows XP/2003/7等系统自带的IE6.0以上浏览器，就可以正常运行协同办公管理系统；同时为了保障系统的功能正常使用，需要安装Office2007及上版本，并安装协同办公管理系统提供的在线文档编辑插件和电子签章插件。所以，为了能够使用户充分了解软件的运行环境，长期良好运行系统，必须注意本章提出的一些软硬件环境。 1.1客户端运行环境 ●硬件环境 建议配置：处理器应为Pentium(R) 4以上(含)或同级别处理器，512M以上存，1G以上可用硬盘空间，显示分辨率支持1024×768 或更高版本。 ●软件环境 操作系统： Microsoft Windows XP + Sp1或Sp2、Microsoft Windows 2003 Server + Sp1或更高版本、Microsoft Windows 7.0； 浏览器：Internet Explorer 6.0或更高版本； 办公软件：Microsoft Office 2007或更高版本； Flash播放器：Adobe flash Player 10.0或更高版本； 插件：协同办公管理系统网页中提供的插件，即：iweboffice插件、电子签章插件，flash插件，安装插件操作详见2.2节。
1.《企业上市全程指引》￥35.9内容简介 《企业上市全程指引(第2版)》从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。 第二版新增了《创业板上市规则》以及专家对规则的解读，分析了创业板上市的特点，为想在创业板上市的企业提供专业权威指导；全书增补了大量新的典型案例，便于读者生动直观地理解上市前后的每条法规和政策；书中对新修订的上市法规及其他重要信息进行了更新和增补，有利于读者了解和掌握新的上市原则；加大了对读者关注的财报编制与解读的指导力度；还对将于2010年启动的上海证券交易所国际板做了介绍与展望。 2.企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策￥64.6内容简介 《企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策》通过对2006年以来成功上市与被否决企业的真实案例剖析，梳理了拟上市企业在上市过程中遇到的各种常见问题，并在此基础上对解决对策进行了讲解、汇总和分析，从而从一个更广阔的角度、更高的视角来审视产生问题的根源、审核部门的关注重点以及解决问题的思路和对策，对拟上市企业和券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构专业人员在实践中如何操作、解决企业上市过程中遇到的问题，提供了有益借鉴和启示。 同时，《企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策》对拟上市企业如何才能更好地符合发行上市的条件，进行了深入分析，使企业在规范的基础上进一步提升企业价值和企业优势，并对如何充分表述给投资者和监管机构进行了探讨，使企业尽早实现上市的梦想。 3.企业上市解决之道￥47.6内容简介 《企业上市解决之道》内容简介：所谓穷则独善其身，达则兼济天下。当我们尚没有能力决定政策走向和改变规则体系的时候，我们需要改变自己态度和完善自身才能，做好最基础和最底层的工作，至少对自己有所交代，对客户有所交代。假当有一天，我们中某人能够成为决策者，相信最基层的感触也定是最英明决定的向导。 4.助您成功登上创业板:中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南￥66.2 助您成功登上创业板:中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》是一本实务操作指南，强调可操作性和可用性。对于创业板上市，笔者在阐述企业上市策略制定与企业家心理准备的基础上，全面而深入地剖析了我国创业板上市制度的各个方面的内容，同时采取了案例解析方式重点探讨了创业板上市过程中包括家族企业问题、土地问题、税收问题、同业竞争与关联交易问题等十六个实务操作难点。对于私募股权融资，笔者深入阐述了在私募股权融资全过程中企业家应该注意的问题，包括商业计划书的撰写、寻找适合的私募股权基金、与私募股权基金的谈判、投资文件的缔结、与私募股权基金的合作以及私募股权基金的退出共五大步骤。 5.上市被否企业案例分析(2009年度)￥29 《上市被否企业案例分析(2009年度)》内容简介：目前，不论是在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市，都必须对设立在国内的拟上市企业先行改制为股份有限公司，进行必要的改制和重组，在完成改制和辅导后，才能正式提出上市申请。企业在上市前通过改制，建立规范的公司治理结构和运行机制，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；通过剥离非经营性资产和不良资产，置入优质资产等手段，盘活企业存量资产、优化增量资产，集中突出主营业务，提高公司资产的营运质量和运作效率?提升公司的总体竞争力；处理好与关联企业之间的关系，减少、规范关联交易，避免同业竞争，维护企业利益等等。因此，企业上市之前的改制和重组实际上是一项浩大、复杂的工程，改制的成功与否不但决定着企业能否成功上市，而且对日后企业的发展有着决定性的影响。
【最新资料,Word版，可自由编辑！】 物流运输管理系统操作手册 ServiceofLogistics TMS 目录 第五章查询服务 5.1托运单明细表 (25) 5.2派车清单（汇总） (26) 5.3运输量统计阶段表（按托运单） (27) 5.4运费结算表（零担－按托运单） (28) 预备知识 1、物流托运调度流程
2、窗口分布 本系统的窗口大都有如下的分布 第一章基础资料 1.1货主/托运商资料 登陆系统后，单击“业务协同”进入业务协同模块，单击“基本资料”，然后选择“货主/托运商资料”，进入货主/托运商维护界面。 若要新增－货主/托运商资料 1、单击“新增”按钮，可以立即输入“货主/托运商资料”。在蓝色字体“名称”栏中输入货主名称，按Enter键自动带出“简称”。 2、在“货主”、“托运商”、“承运商”、“可拼车”1单选框中勾选该货主对应的身份性质。 3、若勾选“托运单中输入的商品必须存在于商品基本资料中”单选框，则托运单输入时只能选择事先维护好的商品，不能直接在商品明细中输入商品，反之则可以直接输入商品（参见2.1托运单输入）。 4、依次对照输入各栏中的相关信息后单击“保存”来保存输入，或者单击“取消”，放弃刚才的操作。 1“可拼车”表示该货主的货物为普通物品，可以和其他货物混装，拼在同一辆车上。
/托运商资料 1、单击“查找”按钮，你可以立即查找“货主/托运商资料”，系统显示查找条件窗口。 2、单击“清除条件”则会清除输入的查询条件。 3、单击“取消”则取消操作退回原来的界面。 单击此按钮 单选此处限定托运单输入中是否可以直接输入商
武汉市企业研究开发项目信息管 理系统 企 业 用 户 操 作 手 册 目录
一、首页 1.1编写目的 方便纳税人研发项目资料的电子化存档、费用归集及加计扣除备案申报1.2编写背景 开发软件名称：武汉市企业研究开发项目信息管理系统 开发单位：武汉市科学技术局、武汉市国家税务局、武汉市地方税务局技术支持：武汉力龙信息科技股份有限公司
南京司书软件系统有限公司 产品用户：纳税人 二、系统操作说明 2.1武汉市企业研究开发项目信息管理系统企业端 2.1.1企业注册 选择企业所在市州后，点击首页“注册”按钮进入注册页面，并按要求填写企业注册信息，在浏览器兼容模式下上传企业多证合一证件或企业机构代码证、营业执照和税务登记证副本，并点击“提交”按钮提交。注意上传证件格式和大小。 用户名由系统自生成，用户名为填写的法人代码，代码为社会统一信用代码或机构代码证号。注意纳税识别号为社会统一信用代码或税务登记证号（不是流水号）。 科技部门对企业注册信息进行审核。审核通过后，企业才能进行项目申报。审核信息以站内消息通知企业。 未通过审核的，企业按站内消息要求完善或修改后再提交审核。 2.1.2登陆系统 登录界面如下，企业选择所在市、州，再输入用户名和密码进行登录： 企业注册后用户名为所填写法人代码，初次登录的密码为123456。为保证企业信息安全，登记后请在系统中将密码修改。用户名和密码丢失引起的后果，由企业自行负责。 2.1.3项目申报 建立加计扣除年度基本信息 点击左边菜单“项目申报”呈现项目申报列表页面，再点击页面上方【添加扣计扣除年度企业基本信息】按钮呈现信息填报页面，最后点击【扣计扣除年度企业基本信息】按钮呈现具体填报页面，填写完相关信息后点击【保存】按钮。 注意：1、要进行项目申报必须先建立加计扣除年度基本信息，再在所建立的加
创业板上市全程指引 创业板上市条件 主体资格 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）； （一）股票经证监会核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总 数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上; （三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 企业要求 （一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （二）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （三）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2 ）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （5 ）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形； 上市程序 上市程序编辑在创业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序： 第一步，对企业改制并设立股份有限公司。 拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 第二步，对企业进行尽职调查与辅导。 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。 第三步，制作申请文件并申报。 企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工 作日内受理申请文件。 第四步，对申请文件审核 中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发
“一企一策”系统操作手册（企业）
目录 1.企业激活 (3) 2.方案报送 (4) 3. 企业信息 (4) 企业基本信息 (4) 企业产品及原材料信息 (5) 企业职工信息 (6) 4. 生产经营情况 (7) 企业月度生产经营情况 (7) 企业年度生产经营情况 (8) 5. 项目管理 (9) 基本情况 (9) 年度推进计划 (9) 月度推进计划 (10)
注意事项： A、IE浏览器至少IE11及以上版本； B、360浏览器使用极速模式，如图： C、QQ浏览器使用极速模式，如图： D、分辨率推荐使用1366x768及以上； E、推荐使用Windows 7、 Windows Server 2008及以上系统。 1.企业激活 首次登录“一企一策”系统的企业需要进行激活才能获得登录名及登录密码。具体操作如下：首先，在浏览器中输入网址，进入工信委门户页面，然后点击下部的“一企一策”图标，进入“一企一策”登陆界面，如下图： 然后，点击“企业激活”执行企业用户激活流程，进入下图所示企业激活页面： 请所有企业认真阅读“温馨提示”并勾选“我已阅读并了解以上提示”，点击“下一步”进入激活信息填写页面，如下图
请在填写企业信息前仔细阅读填写提示。页面中企业名称为企业完整名称，请企业在填写的时候按照企业证照上的实际信息准确无误的填写；若企业已经完成三证合一，请填写18位统一社会信用代码，反之则填写9位组织机构代码；接着请填写企业证照上的法定代表人姓名；然后填写激活人个人身份信息及手机号码，然后点击获取验证码，之后会收到验证码，请正确填写您所获得的验证码，确认无误后点击下一步即可激活成功。如下图： 激活成功以后您的手机将收到登录名和验证码，请点击“登录”即可进入登录页面；正确填写登录名以及登录密码即可进入一企一策系统。 2.方案报送 企业首次进入一企一策系统后第一步需要做企业方案报送。首先请选择企业“转型升级侧重方向”，最多可以选择三项；接下来请将已准备好的“申请报告”、“实施方案”、“对申报材料真实性的声明”以及“相关证明材料”按照系统要求的格式上传，最后，确认所上传信息完整无误以后请点“确认保存”。如下图： 完成信息填报及资料上传并确认保存以后，所有信息和上传文件在审核结论出来之前将不能再做修改。 方案的评审状态以及评审结论后期会以短信推送的方式推送到激活人的手机，并通过此页面查看详细信息。 3.企业信息 首次进入系统的企业需要完善企业信息。在一企一策页面中点击上方“企业信息”按钮即可进入企业信息填写页面。本系统企业信息模块主要包含三大部分：企业基本信息、企业产品及原材料信息、企业职工信息。选择点击相应的按钮即可进入相应的小模块。 企业基本信息 点击“企业基本信息”即可进入该模块，该模块主要包含三个部分：企业基本情况、企业商标、企业重要联系人。 企业基本情况 “企业信息”→“企业基本信息”→“企业基本情况”，企业进入以后点击
史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享： 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)
资料来源：《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源：《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视 尽管企业可以通过并购做大做强，企业在做出并购决定的时候必须充分考虑背后的风险。因为并购是一个复杂的
IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题 引言： 各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分： 第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。 第一部分IPO上市的基本流程 一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导 3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行 引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。 一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司 这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设臵改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。 公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设臵。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设臵，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。
考勤管理系统操作说明书 软件安装 1、点击setup.exe文件 2、点击“下一步” 3、点击“浏览”或者更改正安装路径，选择安装目录，并按“下一步”
4、点击“安装” 5、选择“重新安装”，并点击“下一步“
6、选中“重新启动计算机”，点击“完成” ARM9考勤机USB-Serial功能的利用说明 1、USB Serial 功能的提供 Firmware 版本 Ver1.1以上的版本上提供USB Serial功能。 2、USB Serial Driver的设置 A、USB线与PC连接既显示如下窗口。ARM9考勤机的USB Serial认证窗口
B、万一不显示该窗口确认如下的项目： B1、考勤机的电源是否有问题。 B2.、USB连接线(机器和PC连接有没有问题) 连接正确的情况下，机器的主界面的右侧现实，并闪烁 2次。 B3、PC的 USB提供(CMOS Setup, PC Mainboard USB Driver)关系 B4、一定机器的Firmware版本要 1.10 以上。 3、接着按键既显示要求 Driver的窗口。 USB通讯线插在电脑USB口电脑右下角会弹出 4、点击“下一步” USB Serial Driver要求窗口
5、点击“浏览”或者更改驱动程序放置路径 6、找到驱动程序放置路径后，点击“确定” 7、按键安装USB Serial Driver，安装成功显示如下的窗口。
一、系统登录 1、初始登录：用户名为ADMIN，密码为123 2、年份与月份指当前的考勤期间。 二、部门设置 操作步骤： 1 新增部门： 1.1 选择“全部” 1.2 按“新增”按钮，然后输入部门名称 1.3 按“保存” 2 修改部门 2.1 选择部门名称 2.2 按“修改”按钮，然后输入部门名称 2.3 按“保存” 3 删除部门 3.1 选择部门名称 3.2 按“删除”按钮 三、班次设置
揭密上市公司的管理流程 企业上市全程指引 目录 第一部分 (8) “北大纵横培训系列”丛书序 (9) 第一章为何上市 (10) 第一节上市论证 (10) 一、上市，给企业带来什么 (10) 二、不想上市的企业 (12) 三、企业上市论证 (14) 第二节推动企业上市 (15) 一、外部环境好是企业上市的助推剂 (15) 二、适应市场发展要求选择上市方向，推动企业上市 (16) 三、练好企业内功，借政府力量推动企业上市 (16) 第三节IPO上会核准前工作流程 (17) 一、IPO上会核准前工作流程 (17) 二、IPO上会核准前工作 (17) 三、中国证监会发审委股票发行审核 (17) 第二章上市操作 (21) 第一节企业上市准备阶段 (21) 一、董事长要考虑的事情 (21) 二、董事会秘书是企业上市的先行官 (21) 三、企业上市筹备阶段的工作协调 (22) 第二节企业股份制改组阶段 (23) 一、股份有限公司的设立与变更 (23) 二、发行人的主体资格 (23) 三、发起设立与募集设立 (24) 四、改制过程中哪些资产应完全进入股份公司 (26) 五、改制过程中相关行为的规范性 (26) 六、企业改制后基本要求 (26) 第三节股份制改组后如何规范运作 (27) 一、公司治理 (27) 二、独立性 (27) 三、民营企业IPO需要关注的问题 (28) 第四节股份有限公司的运行及上市申请 (32) 一、发行人应当符合的具体条件 (32)
二、发行人申报文件中不得有的情形 (32) 三、发行人不得有的影响持续盈利能力的情形 (33) 四、募集资金运用 (33) 五、发行程序 (33) 六、发行申请文件报中国证监会审核 (34) 七、股票发行及上市阶段 (35) 第五节走近中国创业板 (35) 一、主要发行条件 (35) 二、主要发行工作程序 (37) 三、信息披露 (38) 四、监管与处罚 (39) 五、有望成为中国创业板的首批试点企业 (40) 第三章中介机构 (41) 第一节会计师 (41) 一、会计师在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告 (41) 二、资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作 (42) 三、土地评估机构在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及 (42) 四、股份制改组中的核查、评估、审计等具体事宜 (42) 第二节券商 (45) 一、券商分类监管 (45) 二、0 5%～5%的比例差别较大，不同风险类别的券商受政策影响也不同.45 三、2007年券商排名（2007年1月～2007年6月交易额排名）资源 (46) 四、券商在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作 (46) 五、保荐人尽职调查工作 (46) 六、主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构 (47) 七、股票上市推荐人 (47) 第三节律师 (48) 一、改制重组，设立股份公司 (48) 二、股份公司股票的发行与上市 (48) 三、其他法律顾问服务 (49) 第二部分 (51) 第四章改制上市中的制度设计 (52) 第一节股权激励制度设计 (52) 一、激励对象 (52) 二、激励方式 (52) 三、员工持股总额及分配 (53) 四、股权来源 (53) 五、购股方式 (53) 六、退出机制 (53) 七、管理机构及操作 (54) 案例： (54) 第二节收购与反收购制度设计 (55) 一、收购与反收购 (55) 二、反收购方式 (56)
公司债发行承销全程指引 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、关于公司债券发行主体的规定 本法规定的公司形式分为有限责任公司和股份有限公司，本条对这两种公司作为公司债券的发行主体，其范围的规定是不同的。具体来讲，对于股份有限公司，均可以成为公司债券的发行主体；而对于有限责任公司，不是所有的公司都可以成为公司债券的发行主体，有限责任公司中仅有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司才可以成为公司债券的发行主体。本条作出这种区别规定的原因是： 1、公司发行债券是一种向社会的举债行为，这种债务也同其他债务一样存在不能偿还的风险。因此，为保护认购人的利益，发行人应当具有一定的偿债能力，并且应当公开全部财产状况，使认购人可以依据准确的信息自主地作出判断。一般来说，股份有限公司有众多的股东，资本规模比较大，具有偿债的基本实力。同时，股份有限公司的财务状况必须定期公开，所以本条规定股份有限公司可以依照本法发行公司债券。这也是国外公司法的通行规范。 2、有限责任公司股东人数少，经营规模有限，其财务状况封闭，不对外公开。所以，国外一般不允许有限责任公司发行公司债券。基于同样理由，本条没有规定所有的有限责任公司都可以发行公司债券。但是考虑到我国不少国有企业具有很大的规模并且已经发行过债券，具有较好的偿债能力。因此，本条规定国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以依照本法发行公司债券。这一规定符合我国的实际情况，也适应我国实际经济生活的需要。 二、发行公司债券的会计分录有哪些？ 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。 1、发行一般债券 无论是按面值发行，还是溢价发行或折价发行，均按债券面值计入“应付债券”科目的“面值科目，实际收到的款项与面值的差额，计入“利息调整”明细科目。 借：银行存款 贷：应付债券——面值
作业企业管理系统操作手册 作业企业管理系统 操作手册 主编单位：中建电商运营部门 2018-11-29
作业企业管理系统操作手册 目录 一、前言 (1) 二、功能介绍 (1) （一）首页 (1) （二）工人管理 (3) 1.工人花名册 (3) 2.历史工人 (4) 3.工人进退场查询 (4) （三）班组管理 (5) 1.班组列表 (5) 2.刷卡率统计 (6) （四）项目管理 (7) 1.查询项目 (7) 2.项目详细信息 (7) （五）记账管理 (8) 1.考勤记账 (8) 2.出入统计 (9) 3.记账列表 (9) （六）工资管理 (9) 1.工资管理 (9) 2.工资卡管理 (12) （七）奖惩记录 (13) 1.班组获奖/惩罚记录 (13) 2.工人获奖/惩罚记录 (13) （八）不良记录 (14) 1.企业不良记录 (14) 2.工人不良记录 (14) （九）招聘管理 (15)
作业企业管理系统操作手册 1.用工招聘 (15) 2.班组招聘 (15) （十）系统管理 (16) 1.合同模板管理 (16) 2.组织机构管理 (17) 3.角色和用户管理 (17) 4.工种计薪设置 (19) 5.企业管理 (19) 三、个人中心 (20) 1.账号管理 (20) 2.密码管理 (20) 四、帮助中心 (21)
一、前言 作业企业管理系统供作业企业使用，作业企业管理系统主要包括：首页、工人管理、班组管理、项目管理、记账管理、工资管理、奖惩记录、不良记录、招聘管理、系统管理。作业企业主要可对其下的工人进行管理，包括录入工人信息，将工人添加到项目，工资的录入，查看班组或者工人的奖惩记录，企业或者工人的不良记录等。 二、功能介绍 （一）首页 作业企业管理系统首页可查看到本公司的相关统计信息。 1.统计列表 对项目、工时、工人分别进行统计。 （1）项目统计 当前在场：单位已参加的项目数且参建单位在项目中是在场的状态。 当前待进场：单位已参加的项目数且参建单位在项目中是还没有进场的状态。 本月进/退场：单位在项目中进行进/退场的操作次数。 （2）工时统计 本月出入合计：统计该单位在所有项目中工人工时总数。