发行普通股股票

【考点十】发行普通股股票（掌握）

（一）股票的特征与分类

1.股票的特点

（1）永久性；（2）流通性；（3）风险性；（4）参与性。

2.股东的权利

（1）公司管理权；

（2）收益分享权；

（3）股份转让权；

（4）优先认股权；

（5）剩余财产要求权。

3.股票的种类

（1）按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。

普通股股票简称普通股，是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情况只发行普通股。

优先股股票简称优先股，是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票。优先股的优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。

（2）按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票。

（二）股票的发行与上市

1.股票的发行方式

（1）公开间接发行。公开间接发行股票，是指股份公司通过中介机构向社会公众公开发行股票。这种发行方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本。公开发行股票，同时还有利于提高公司的知名度，扩大其影响力，但公开发行方式审批手续复杂严格，发行成本高。

（2）非公开直接发行。非公开直接发行股票，是指股份公司只向少数特定对象直接发行股票，不需要中介机构承销。

这种发行方式弹性较大，企业能控制股票的发行过程，节省发行费用。但发行范围小，不易及时足额筹集资本，发行后股票的变现性差。

2.股票上市交易

股票上市的目的是多方面的，主要包括：①便于筹措新资金。②促进股权流通和转让。

③促进股权分散化（此条为老师自己的理解）。④便于确定公司价值。

但股票上市也有对公司不利的一面，这主要有：上市成本较高，手续复杂严格；公司将负担较高的信息披露成本；信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密；股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

（三）上市公司股权再融资

1.上市公开发行股票

上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括上市公司向社会公众发售股票（增发），向原股东配售股票（配股）两种方式。

【提示】增发，即向不特定对象公开募集股份。配股，即向公司的原股东配售股份。

2.非公开发行股票

上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。

定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者。上市公司定向增发优势在于：

《首次公开发行股票并上市申请文件目录》

附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》

附录首次公开发行股票并上市申请文件目录第一章招股说明书与发行公告1－1 招股说明书（申报稿） 1－2 招股说明书摘要（申报稿） 1－3 发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3－1 发行保荐书第四章会计师关于本次发行的文件4－1 财务报表及审计报告 4－2 盈利预测报告及审核报告 4－3 内部控制鉴证报告 4－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

第五章发行人律师关于本次发行的文件5－1 法律意见书 5－2 律师工作报告第六章发行人的设立文件 6－1 发行人的企业法人营业执照 6－2 发起人协议 6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6－4 发行人公司章程（草案）第七章关于本次发行募集资金运用的文件7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 7－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案第八章与财务会计资料相关的其他文件8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见 8－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－3－1 最近三年原始财务报表 8－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见 8－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 8－5 发行人的历次验资报告 8－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第九章其他文件 9－1 产权和特许经营权证书 9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、

首次公开发行股票申请文件(证监[2001]36号)

关于发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》的通知证监发[2001]36号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号―首次公开发行股票申请文件》，自发布之日起施行。所有申请首次公开发行股票的公司（包括所有有指标的企业、2000年3月17日以前经国家科委、中国科学院论证确认的高新技术企业）应按本准则的规定报送申请文件。中国证券监督管理委员会1998年4月1日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式第8号--验证笔录的内容与格式（试行）的通知》（证监发字[1998]41号）、1999年3月18日《关于印发〈申请公开发行股票公司报送材料标准格式〉的通知》（证监发字[1999]14号）同时废止。中国证券监督管理委员会二○○一年三月六日公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件 (2001年3月6日证监发〔2001〕36号) 第一条为进一步规范首次公开发行股票报送申请文件的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，制定本准则。第二条申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按本准则的要求制作申请文件。第三条申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊及网站披露的文件，不要求在指定报刊及网站披露的文件。发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后，整套文件可供投资者查阅。第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会可视审核实际需要

全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介

全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介目前注册制已经成为境外资本市场股票发行制度的主流形式，不仅成熟市场广泛采用，很多新兴市场也在发展过程中逐步引入了注册制。对于股票发行注册制，每个人可能都有不同的理解。同时，各个国家或地区的证券发行制度是与其特殊的经济社会历史背景和资本市场发展阶段紧密相关的，因此不存在两个完全相同的证券发行体制。即使同样实施注册制，各个市场在注册流程、审核机构以及具体操作环节上也可能有所差异。为了更好地把握注册制的本质，我们结合境外市场实践进行了初步研究，梳理出境外市场股票发行注册制共同具备的特征：（一）监管机构仍需对股票发行进行审核，审查的核心是信息披露，监管机构不对发行人进行价值判断。监管机构要站在投资者的角度，审查信息披露的针对性、全面性、可读性，不对信息披露的真实性和准确性负责。对于信息披露可能存在的矛盾、遗漏或误导之处，监管机构有权要求发行人进行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注册文件或者对注册文件做出不予生效、终止生效的决定。（二）投资者是价值判断的主体。投资者需要通过发行人公开披露的信息，最终做出投资决策。投资者是决定发行是否能够成功的关键因素。在美国市场，有上万家各类机构投资者，如果投资者对该发行人缺乏投资兴趣，或与发行人的期望相差较大，发行人即便通过监管机构的注册，也难以发行成功。（三）发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责。其中发行人负主要责任，中介机构如果未能履行勤勉尽责义务的，也要承担连带责任，构成刑事责任的，甚至要追究刑事责任。（四）股票发行和上市是相互独立的环节。发行环节主要由监管机构把关，审核标准较为统一。而在上市环节，特别是在多层次资本市场环境下，交易所可根据自身的定位和需要设置不同的上市门槛，不同规模、资质的企业，也可选择适合自身发展的交易场所申请挂牌。（五）注册制使股票发行过程更加制度化、透明化和可预测，是一种监管机构对市场更为先进、更为现代化的管理方式。注册制改革本质上也是政府和市场关系的再调整。随着监管机构的简政放权，市场的自我调节和供需的自我平衡机制逐步发挥作用。原本不应由监管机构承担的责任将逐步转向交易所、中介机构、发行人和投资者等各类主体，使政府和市场的边界更加分明。世界上一些新兴市场经历过类似的改革，例如印度和我国市场，都经历了一个从管制到放松的过程。（六）注册制的实施与市场的法制体系、惩戒机制以及投资者保护水平高度相关，前端放松需要后段加强。从境外经验来看，在实施注册制、放松准入环节限制的同时，需要不断健全配套法律法规，不断加强中后端监管执法和保护投资者权益的力度，这是注册制得以顺利实施的有力保障。（丰也整理）全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介

首次公开发行股票并上市管理办法【最新版】

首次公开发行股票并上市管理办法导读：为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。大律师网小编今天给大家带来2020年7月7日中国证券监督管理委员会2020年第6次委务会议审议通过，2020年7月10日公布施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》，欢迎大家阅读了解。 (2006 年 5 月17 日中国证券监督管理委员会第180 次主席办公会议审议通过根据2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正根据2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正) 第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依

公开发行股票上市管理办法起草.doc

公开发行股票上市管理办法起草为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的从源头上提高上市公司质量的要求，根据新修订的《公司法》、《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，中国证监会在总结以前我国首次公开发行股票并上市工作的实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行首次公开发行股票并上市的有关规章制度进行了调整和完善，形成了《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)。下文是我收集到的相关资料，仅供参考! 关于公开发行股票上市管理办法起草为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的从源头上提高上市公司质量的要求，根据新修订的《公司法》、《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，中国证监会在总结以前我国首次公开发行股票并上市工作的实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行首次公开发行股票并上市的有关规章制度进行了调整和完善，形成了《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》加强了对发行人独立性的要求,提高了发行人的财务指标条件,强化了中介机构的核查责任,突出了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护公众投资者利益的精神。现就《管理办法》的有关内容说明如下：

一、明确发行条件，推动优质企业发行上市。《管理办法》对发行人从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对证券法规定的发行条件进行了细化。一方面，为了从增量上调整上市公司结构，针对过去由于改制不彻底、部分剥离上市、模拟计算业绩带来的上市公司不独立、业绩不真实的情况，《管理办法》加大了对发行人独立性的要求，体现了鼓励整体上市的精神。另一方面，考虑到多层次资本市场建设的需要，《管理办法》对在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，为今后在创业板上市的公司预留了空间。 (一)严格对发行人独立性的要求改制方案不合理，上市公司不能独立运作，是上市公司业绩不真实和控股股东、实际控制人损害上市公司利益的重要原因之一。《管理办法》在总结以往上市公司监管经验的基础上，按照证券法第十三条第一款"具有健全且运行良好的组织机构"的规定，对发行人的主体资格和独立性提出了严格要求。 1、对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了要求。一是要求发行人应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;二是要求发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制

股份公司股票发行与股票上市

股份公司股票发行与股票上市股票上市是指己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为，股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行后即获得上市资格。股票之因此要上市，是因为上市能够给公司带来以下好处：（1）能够推动企业建立完善、规范的经营治理机制，以市场为导向自主运作，完善公司治理结构，不断提高运行质量。（2）上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。那些业绩优良、成长性好的公司的股价一直保持在较高的水平上，使公司能以较低的成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张的通道，不断扩大经营规模，进一步培育和进展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的进展潜力和进展后劲。

（3）各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市。表明投资者对公司经营治理、进展前景等给予了积极的评价。同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会公布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和阻碍力、十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。 2．股票上市需要具备什么条件？股票上市后，股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益紧密相连。因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定，如必须有符合要求的业绩记录，最低的股本数额、最低的净资产值、最低的公众持股数和比例等。在严格的规定下，能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占专门小一部分。依照《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易治理暂行条例》的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：

（1）经国务院证券治理部门批准股票已向社会公开发行。（2）公司股本总额许多于人民币5000万元。（3）公司成立时刻须在3年以上，最近3年连续盈刊。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其要紧发起人为国有大中型企业的，成立时刻可连续计算。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数许多于1000人，向社会公开发行的股份许多于公司股份总数的25％；假如公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例许多于15％。（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。

首次公开发行股票并上市管理办法

首次公开发行股票并上市管理办法颁布单位：中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月18日起施行。中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月十七日

首次公开发行股票并上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章发行条件第一节主体资格第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司

第24讲_吸收直接投资、发行普通股股票

第三节股权筹资本节框架知识点——吸收直接投资【定义】是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。吸收国家投资：产权归属国家；资金的运用和处置受国家约束；多为国有企业。吸收法人投资：法人单位之间；以参与公司利润分配或控制为目的；出资方式灵活多样。合资经营：合资企业作为中国法人；形式为有限责任；外方比例不低于25%。吸收社会公众投资：投资人员多；每人投资额小；以参与公司利润分配为目的。

习题【单选题】下列各项中，不能作为资产出资的是（）。（2013年） A.存货 B.固定资产 C.可转换债券 D.特许经营权【答案】D 【解析】国家法律法规对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以，选项D正确。【多选题】下列各项中，能够作为吸收直接投资出资方式的有（）。（2017年） A.特许经营权 B.土地使用权 C.商誉 D.非专利技术【答案】BD 【解析】吸收直接投资的出资方式包括：（1）以货币资产出资；（2）以实物资产出资；（3）以土地使用权出资；（4）以工业产权出资。其中工业产权通常是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产。此外，国家相关法律法规对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（5）以特定债权出资。因此选项B、D正确。【多选题】企业可将特定的债权转为股权的情形有（）。（2014年） A.公司重组时的银行借款 B.改制时未退还职工的集资款 C.上市公司依法发行的可转换债券 D.国有金融资产管理公司持有的国有企业债权【答案】BCD 【解析】企业可将特定的债权转为股权的情形有：（1）上市公司依法发行的可转换债券；（2）金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权；（3）企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权；（4）根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；（5）按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。【吸收直接投资的程序】

公司发行股票的数量由什么确定

公司发行股票的数量由什么确定股票市场 1、股票及股票种类股票是股份公司发给股东证明其所投入股份及所持股权的一种凭证、是股东借以获得股息收入及管理权力的一种有价证券。 ①普通股：在公司经营管理、盈利及财产分配上享有普通权利的股票，是公司资本的基础，是股票的基本形式。 ②优先股：公司给予投资者某些优先权的股票。有固定股息并先于普通股股东领取;公司破产清算时对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权;一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权。 ③绩优股：业绩优良公司的股票，在我国，投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和净资产利润率。 ④垃圾股：业绩较差公司的股票，主要表现为萎靡不振，股价走低，交投不活跃，年终分红差。 ⑤蓝筹股:在海外股票市场上,投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。“蓝筹”一词源于西方赌场(三种筹码-蓝、红、白)。 ⑨A股:正式名称是人民币普通股票。由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人(不含台、港、澳投资者)以人民币认购和交易的普通股股票。 ⑾H股：注册地在内地、上市地在香港的外资股(HongKong)。依次类推，在纽约和新加坡上市的股票分别叫做N股和S股。 ⑿国有股：有权代表国家投资的部门或机构，以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。

⒀法人股:企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体,以其依法可经营的资产，向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。 ⒁社会公众股：我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。单个自然人持股数不得超过该公司股份的千分之五。 ⒂公司职工股：本公司职工在公司公开向社会发行股票时，按发行价格所认购的股份。公司职工股的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10%。公司职工股在本公司股票上市6个月后，即可安排上市流通。 2、股票的发行与流通市场股票市场是股票发行与交易的场所。 ①发行市场(一级市场)，实现资本职能转化的场所，为需求者提供筹资渠道，为供应者提供投场所。 ②流通市场(二级市场)，已发行股票转让的市场，为股票持有者提供变现机会，为新投资者提供投资机会。 ③股票市场的主要功能：筹集资金、转换机制、优化资源配置、分散投资风险。 3.新设立股份有限公司发行股票的条件 ①符合国家产业政策，重点支持基础产业和高新技术产业。 ②股本结构：发起人认购股本数额不少于拟发行股本总额的35%，认购数额不少于人民币3000万元;向社会公众发行部分不少于拟发行股本总额的25%;公司职工认购的股本数额不超过向社会公众发行股本数额的10%。 4.原有企业改组设立股份有限公司发行人除了应当符合新设立股份有限公司对公司质量的要求外，还必须具备：

首次公开发行股票并上市管理办法暂行版

首次公开发行股票并上市管理办法暂行版本文是关于首次公开发行股票并上市管理办法暂行版，仅供参考，希望对您有所帮助，感谢阅读。首次公开发行股票并上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确

保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。第八条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。第十条创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章发行条件第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算; (二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据; (三)最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损; (四)发行后股本总额不少于三千万元。第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十三条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

中级会计职称考试财务管理基础学习发行普通股股票

中级会计职称考试《财务管理》基础学习：发行普通股股票发行普通股股票（一）股票的特征与分类 1.股票的特征 1）永久性：属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还； 2）流通性：股票在资本市场上能够自由转让、买卖和流通； 3）风险性：股东为企业风险的主要承担者风险表现形式：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序； 4）参与性：股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利。 2.股东的权利 1）公司管理权：重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等； 2）收益分享权 3）股份转让权 4）优先认股权 5）剩余财产要求权 3.股票的种类 1）股东权利和义务——普通股VS优先股 i. 普通股：股东享有平等的权利、义务，不加特别限制，股利不固定；

ii. 优先股：相对于普通股具有一定优先权，表现为股利分配优先权和分取剩余财产优先权，优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。 2）票面有无记名——记名股票VS无记名股票中国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，能够为记名股票，也能够为无记名股票。 3）发行对象和上市地点 i. A股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以人民币认购和交易 ii. B股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以外币认购和交易 iii.H股（香港）、N股（纽约）、S股（新加坡）：注册地在内地，境外上市（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市 1.股份有限公司的设立（一般了解） 2.股份有限公司首次发行股票的一般程序（一般了解） 3.股票上市的目的与不利影响 1）股票上市的目的 i. 便于筹措新资金 ii. 促进股权流通和转让 iii.促进股权分散化，完善公司治理结构 iv. 便于确定公司价值 2）股票上市的不利影响 i. 上市成本较高，手续复杂严格 ii. 较高的信息披露成本

普通股概念种类

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7.1.1 普通股的概念和种类 Ⅰ.知识点讲解 1.概念：普通股是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、标准的股份。 2.普通股股东的权利：（1）出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权。这是普通股股东参与公司经营管理的基本方式。（表决权）（2）股东持有的股份可以自由转让，但需依据《公司法》、其他法规和公司章程规定。（股份转让权）（3）股利分配请求权。（分配权1）（4）对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。（账目审查权）（5）分配公司剩余财产的权利。（分配权2）（6）公司章程规定的其他权利。 3.普通股的种类（1）按股票有无记名，可分为记名股和无记名股；（2）按股票票面是否标有金额，可分为面值股票与无面值股票；（3）按投资主体不同，可分为国家股、法人股及个人股；（4）按发行对象和上市地区不同，可分为A股、B股、H 股和N股等。

7.1.2 股票发行 Ⅰ.历年试题 1、[1998年判断题]对于发行公司来讲，采用自销方式发行股票具有可及时筹足资本，免于承担发行风险等特点。（）查看答案【答案】× 【解析】自销方式发行时间长，发行公司要承担全部发行风险。教材P188页 2、[2000年多选题]按照现行法规的规定，公司制企业必须经过股东大会作出决议才能（）。 A、增发新股 B、发行长期债券 C、提高留存收益比率，扩大内部融资 D、举借短期银行借款查看答案【答案】A 、B、C 【解析】《公司法》及《企业债券管理条例》等规定。教材P187-188页

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法26页

法律常识中国证券监督管理委员会令第99号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已经2019年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2019年5月14日附件：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》.doc 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。第八条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。第十条创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章发行条件第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

公司公开发行股票(A股、B股)核准-公司首次公开发行股票核准

【行政许可事项服务指南】公司公开发行股票（A股、B股）核准-公司首次公开发行股票核准一、项目信息 1.项目名称：公司公开发行股票（A股、B股）核准 2.项目编码：44028 3.子项名称：公司首次公开发行股票核准二、设定依据《公司法》第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。《证券法》第十条第一款：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。三、受理机构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会发行监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限 3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）

八、申请条件 1.公司法规定的条件（1）第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。（2）第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。（3）第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。（4）第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（5）第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。 2.证券法规定的条件（1）第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书;法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。（2）第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件; （3）第十四条公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：(一)公司营业执照；(二)公司章程；(三)股东大会决议； (四)招股说明书；(五)财务会计报告；(六)代收股款银行的名称及地址；(七)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 3.首次公开发行股票并在主板（含中小企业板）上市的条件

关于完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知

机构部部函[2009]443 号关于完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知 2008 年5 月，我部发布《关于证券公司首次公开发行股票并上市有关问题的通知》（机构部部函[2008]243 号），对证券公司首次公开发行股票并上市（以下简称IPO 上市）提出了审慎性监管要求。申请IPO 上市的证券公司除应符合法定条件外，还应具有较强的持续盈利能力、良好的成长性、较高的合规管理水平、有效的治理结构、较强的风险管理能力。通过审慎性监管要求，引导市场竞争力强、成长性好、风险管理能力高的证券公司上市，以期达到扶优限劣、积极平稳的效果。为落实我会2008 年证券公司规范发展座谈会上提出的“不断提高我国证券公司核心竞争力”的要求，修订完善后的《证券公司分类监管规定》已使用了市场竞争力指标并得到全行业普遍认可，同时，考虑到行业反映净利润增长率指标不能客观真实反映证券公司成长性情况，按照我会关于支持优质证券公司平稳有序上市的统一政策，根据扶优限劣、积极平稳、便于操作的原则，结合证券公司IPO 上市实践，经研究并履行相应程序，决定对证券公司IPO 上市有关审慎性监管要求的部分具体指标进行调整完善。现将有关事项通知如下：一、将“具有较强的持续盈利能力”更名为“具有较强的市

场竞争力”，有关审慎性监管要求具体内容修订为：公司上一年度经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有两项业务收入水平位于行业中等水平以上或者至少有一项业务收入水平位于行业前10 名。其中：经纪业务用代理买卖证券业务净收入总额或部均代理买卖证券业务净收入进行排名；承销与保荐业务用承销与保荐业务、并购重组等财务顾问业务净收入进行排名；资产管理业务用资产管理业务净收入进行排名。二、将“具有良好的成长性”审慎性监管要求具体内容修订为：公司经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有一项业务净收入增长率近两年均位于行业中等水平以上。其中：经纪业务用代理买卖证券业务净收入增长率进行排名；承销与保荐业务用承销与保荐业务、并购重组等财务顾问业务净收入增长率进行排名；资产管理业务用资产管理业务净收入增长率进行排名。三、证券公司IPO上市前应不存在或已解决同业竞争等问题，符合有关法律法规和监管要求。证券公司股东、实际控制人参股、控股证券公司不符合《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》（机构部部函[2008]167号）有关规定的，应当在证券公司申请IPO上市前完成整改。

中级会计职称考试财务管理基础学习发行普通股股票

2014中级会计职称考试《财务管理》基础学习：发行普通股股票发行普通股股票（一）股票的特征与分类 1.股票的特征 1）永久性：属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还； 2）流通性：股票在资本市场上可以自由转让、买卖和流通； 3）风险性：股东为企业风险的主要承担者风险表现形式：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序； 4）参与性：股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利。 2.股东的权利 1）公司管理权：重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等； 2）收益分享权 3）股份转让权 4）优先认股权

5）剩余财产要求权 3.股票的种类 1）股东权利和义务一一普通股VS优先股 i.普通股：股东享有平等的权利、义务，不加特别限制，股利不固定； ii.优先股：相对于普通股具有一定优先权，表现为股利分配优先权和分取剩余财产优先权，优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。 2）票面有无记名一一记名股票VS无记名股票我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 3）发行对象和上市地点 i.A股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以人民币认购和交易 ii. B 股：境内公司发行、以人民币标明面值、境内以外币认购和交易股（香港）、N股（纽约）、S股（新加坡）：注册地在内地，境外上市（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市 1.股份有限公司的设立（一般了解） 2.股份有限公司首次发行股票的一般程序（一般了解）

股票发行与上市法律代理合同范本(2020版)

STANDARD CONTRACT SAMPLE (合同范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-029517 股票发行与上市法律代理合

股票发行与上市法律代理合同范本 (2020版) 本协议由以下双方在_____市签署： 1．公司（以下简称甲方）地址：___________市___________路_____号电话：____________ 传真：______________ 邮编：____________ 2．律师事务所（以下简称乙方）地址：___________市___________路_____号电话： ___________传真：_____________ 邮编：_______________ 鉴于： 1．甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股票并上市交易； 2．乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发

的从事证券法律业务的资格证书； 3．甲方现委托乙方代理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守： 1．乙方的工作范围。 1．1 工作范围确定的标准 1．2 工作范围的具体列举 2．甲方的主要权利和义务 2．1 甲方的主要权利 2．2 甲方的主要义务。 3．乙方的主要权利和义务 3．1 乙方的主要权利 3．2 乙方的主要义务 4．甲方的声明与承诺 5．乙方的声明与承诺 6．费用 7．违约责任 8．争议的解决 9．合同的终止 10．附则甲方：（盖章）__________________乙方：（盖章）__________________

首次公开发行股票配售细则(2018年修订)

首次公开发行股票配售细则（2018年修订）各证券公司、各网下投资者：为配合《证券发行与承销管理办法》修订实施,规范承销商与网下投资者开展首次公开发行股票与存托凭证相关行为,协会对《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》和《首次公开发行股票配售细则》相关条款进行了修改,经第六届常务理事会第六次会议表决通过,现予发布,自发布之日起实施。

中国证券业协会
2018年6月15日为配合《证券发行与承销管理办法》和《首次公开发行股票承销业务规范》的修订实施，现决定对《首次公开发行股票配售细则》作如下修改：一、第二条增加一款，作为第二款：“承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证时的配售行为参照适用本规范中首次公开发行股票相关规定。” 二、第十六条第一款修改为：“主承销商对配售对象进行分类的，应当对通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金（以下简称“公募养老社保类”）单独分为一类；对根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）单独分为一类。” 三、第十七条修改为：“同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。
主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。” 四、第十八条修改为：“主承销商和发行人在实施配售时，应当优先满足下列条件：