私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书模版

xxxx投资发展有限公司

私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书

二○x年x月xx日

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第一部分声明事项 (2)

释义 (4)

第二部分专项法律意见书正文 (5)

一、关于公司股东变更的专项法律意见 (5)

二、关于公司法定代表人变更的专项法律意见 (6)

三、关于公司实际控制人变更的专项法律意见 (8)

四、关于实际控制人变更后公司是否存在新的关联方的专项法律意见 (9)

五、整体结论性意见 (9)

xxxx律师事务所

关于xxxx投资发展有限公司

私募基金管理人重大事项变更

专项法律意见书

编号：xx律意字[20xx]第xx号致：xxxx投资发展有限公司

xxxx律师事务所（以下简称“本所”）接受xxxx投资发展有限公司（以下简称“xx”或“公司”）的委托，对xx申请变更公司股东、法定代表人、实际控制人等重大事项出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“《备案办法》”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《规范登记公告》”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项法律意见书》。

第一部分声明事项

一、本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本《专项法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及承办律师同意将本《专项法律意见书》作为xx申请变更公司股东、法定代表人、实际控制人等重大事项向中国基金业协会提交的法定文件，并愿意承担相应的法律责任。

二、本所仅就与公司股东、法定代表人、实际控制人等重大事项变更相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《专项法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据的结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

三、本《专项法律意见书》中，本所及承办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本《专项法律意见书》的出具已经得到公司如下保证：

1、全部文件、资料和信息是全面、完整和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改和误导的情况；

2、复印件、传真件、扫描件均与原件一致，内容相符；

3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；

4、所有合同、协议、契约均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议、契约的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准；

5、所有政府机关出具的有关同意、批准、许可、登记、备案等文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、批准或同意。

五、对于本《专项法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国基金业协会审核要求引用本《专项法律意见书》内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本《专项法律意见书》仅供公司为本次管理人重大事项变更之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项法律意见书》如下。

释义

除非本《专项法律意见书》另有所指，下列词语具有的含义如下：

第二部分专项法律意见书正文

一、关于公司股东变更的专项法律意见

关于国有资产转让程序的法律意见书

关于国有资产转让程序的法律意见书关于国有资产如何转让的问题，现根据国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（第 3 号令）、《广东省企业国有产权转让管理实施意见》（粤国资产权〔2004〕110 号）、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》（粤国资产权〔2004〕99 号），提出以下法律意见。本法律意见所认定的企业国有资产的转让主要指国有产权的转让。根据《广东省企业国有产权转让管理实施意见》第一条第一款，企业国有产权是指“根据省政府及各级政府以各种形式投入非金融性企业形成的权益、国有及国有控股非金融性企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定的其他企业国有权、人” 益。” 因此金融类企业、上市公司国有股权转让不适用于本法律意见所述的转让程序，另外，转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照有关规定另行办理相关手续。国有产权的转让主要有以下程序：一、决议 1、确定转让方。企业国有产权的转让方必须是其产权持有人或授权出资人。主体确认的依据是企业国有资产产权登记证。如果转让的产权是企业的有形资产，则企业是转让方；若转让的是企业的股权，则企业的出资人即股东是转让方。 2、企业制定转让方案，且转让方案在企业内部形成书面决议。企业国有产权转让应做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。不同企业有不同的内部决策程序，国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。而国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。二、主管部门批准或决定转让事项须报国有资产监督管理机构批准，其中转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。如果出资企业对重要子企业的重大国有产权作出转让，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准，若还涉及政府社会公共管理审批事项的，还需预先报经政府有关部门审批。三、清产核资并审计转让方应当组织转让标的企业按照国家有关规定开展清产核资，编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计，包括对转让标的企业法定代表人的离任审计。若转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，清产核资事项由同级国有资产监督管理机构组织实施。

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料一、所需材料１、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。 2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。 3、企业财务审计报告。 4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。 5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。 6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 7、改制后的公司章程；改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。 8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。 9、依法设立的验资机构出具的验资证明。 10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批

准文件。 11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。 12、住所使用证明：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。 13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。 14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。二、需要查明的问题 1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续（财务审计、资产评估等）。 2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处置等）。 3、是否可以一步改制为企业集团（是否可以在名称中使用集团字样） 4、全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业与职工

私募基金管理人登记法律意见书必须包含的项内容

私募基金管理人登记法律意见书必须包含的14项内容根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》指引，法律意见书应当对下列十四项内容逐项发表法律意见。一、关于申请机构是否依法成立的主体 1.应核查的材料 1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。 1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书，外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。 1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。 2.核查要点 2.1经营期限。对于已超出经营期限及即将到期的，特别提示，同时建议申请机构修改公司章程延长经营期限。 2.2登记状态。对于非显示存续（在营、开业、在册）的，包括注销、吊销等，均应出否认意见。 2.3是否属于境内机构。对于境外机构应出否认意见。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。二、关于申请机构的经营范围 1.应核查的材料申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。 2.核查要点 2.1登记的经营范围。应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。 2.2登记的其他业务。登记的其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。三、关于申请机构是否符合专业化经营原则 1.应核查材料 1.最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。 2.公司近12个月重大经营合同。

浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具

浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具广东普勤律师事务所李四敬 2018年3月27日，中基协发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（下称“公告”），进一步明确了私募机构在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排。本篇短文将结合公告及相关法律法规，对“私募基金管理人异常经营情形专项法律意见书”（下称“专项法律意见书”）所涉及的相关事项进行简要分析。一、约束对象在本次公告中，中基协意图通过对提交专项法律意见书的要求，加强对以下对象的约束：（1）私募基金管理人；（2）私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人。需引起关注的是，在本次公告中，中基协第一次正式提及“主要出资人”。鉴于中基协对于何为“主要出资人”并没有给出明确界定，在理解上容易出现以下分歧：①指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人，或②指在私募基金管理人的实缴出资中出资最多的股东或合伙人，而不论其认缴出资额的多少。从使私募基金管理人持续符合登记规定的目的出发，本文作者认为，主要出资人指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人。二、应提交专项法律意见书的情形依照公告，当约束对象出现下列异常经营情形之一时，私募机构应向中基协提交专项法律意见书：（1）被公安、检察、监察机关立案调查的；（2）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；（3）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；（4）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；（5）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；（6）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；（7）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；（8）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。除上述异常经营情形中的（1）（2）（4）（5）具有客观标准、易于判断外，对于其他异常经营情形的认定，皆存在一定的主观性，但从控制风险的角度出发，建议私募基金管理人熟悉相关法律法规和自律规则，持续合法规范经营，并使之持续符合登记规定。三、提交专项法律意见书的程序依据公告，私募机构提交专项法律意见书的程序如下：

私募基金法律意见书尽调底稿所需材料清单

私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于：基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况

基金专项法律意见书

关于*******有限公司法定代表人变更专项法律意见书北京市***律师事务所二0一六年八月目录第一部分前言............................................................................... 错误!未指定书签。声明事项............................................................................. 错误!未指定书签。工作内容............................................................................. 错误!未指定书签。文件审查............................................................................. 错误!未指定书签。第二部分正文............................................................................... 错误!未指定书签。

一、公司法定代表人变更的原因性审查..................................... 错误!未指定书签。二、公司法定代表人变更的程序性审查..................................... 错误!未指定书签。三、公司法定代表人变更的合法性审查..................................... 错误!未指定书签。四、公司法定代表人变更的资质性审查..................................... 错误!未指定书签。 4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式......... 错误!未指定书签。 4.2变更后企业法定代表人履历信息.................................. 错误!未指定书签。 4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查............. 错误!未指定书签。五、公司法定代表人变更的结果性审查..................................... 错误!未指定书签。六、公司法定代表人变更的整体结论性意见............................. 错误!未指定书签。【律师签字页】............................................................................... 错误!未指定书签。第一部分前言 ?声明事项北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相

国有股权转让的法律意见书参考本

关于转让★★集团公司国有股权的法律意见书赣华律法意字（2010）第0 号 ◇◇公司：根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》；

5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案；三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。

法律意见书通用格式

法律意见书通用格式一、法律意见书得结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。二、法律意见书内容得基本要求

(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即

私募基金产品合规专项法律意见书模版

北京XX律师事务所关于 DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书 xx律师事务所北京市朝阳区xx路2000号xx广场8号楼西区16层电话：010-xxxxxxx传真：010-xxxxxxxx 二〇一七年二月

北京XX律师事务所关于 DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书致：DZDD资产管理有限公司北京XX律师事务所（以下简称“本所”）己于2017年X月X日出具了《北京XX （以律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书》下简称“《法律意见书》”）。2017年X月X日，登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），显示DZDD资产管理有限公司（以下简称“德融资管”）登记状态为“办理不通过”，基金业协会对办理不通过的原因提出了1条反馈意见和要求（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题进行核查后，出具《北京xx律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。为出具本《补充法律意见书》，本所根据《证券法》、《基金法》、《管理暂行办法》、《备案办法》、《规范公告》、《法律指引》和《私募基金备案相关问题解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，以及出具本《补充法律意见书》的前提、假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。

法律意见书详解以及指引

PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。一、相关解读 1.相关背景与目的由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机

构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形（1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管

2020年法律意见书通用格式参照模板

法律意见书通用格式一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况； 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况； 3.委托事项； 4.委托人提供的相关资料； 5.受托人独立调查获得的资料； 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定； 7.法律法理分析； 8.结论； 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期； 2.附件。

二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”；一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人；受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码；如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

私募基金设立法律意见书(中英文翻译)

Legal Opinion on PrivateFund Manager Registration (Template) 私募基金管理人注册法律意见书（模板） ***Fund Management (Beijing) Co., Ltd.: ***基金管理（北京）有限公司： Pursuant to the Law on Lawyers, the Administrative Measures on Engaging in Securities Law Practice by Law Firms, the Rules for the Securities Law Practice of Law Firms (for TrialImplementation), the Law on Securities Investment Funds, the InterimMeasures for the Supervision and Administration of Private Investment Funds,the Measures on the Registration of Private Investment Fund Managers and Funds (for Trial Implementation), the Announcement regarding Certain Matters of Further Regulating the Registration of Private Investment Fund Managers,this firm has been retained by*** Fund Management (Beijing) Co., Ltd.(hereinafter referred to as the "Company") to issue this legalopinion as below based on the thorough due diligence of the Company andrelevant materials, and undertake that there is no fraudulent, misleadingstatement or material omission contained herein. 根据律师法，律师事务所从事证券法律实务管理办法，律师事务所从事证券法律事务规则（试行），证券投资基金法，私募投资基金的监督管理暂行办法，私募投资基金经营者和基金的登记办法（试行），关于进一步规范私募投资基金管理者的注册特定事项的公告，我所被授权为***基金管理（北京）有限公司（以下简称“公司”）出具下述法律意见书，本法律意见书基于对公司的尽职调查和与公司相关材料，我所承诺，在本文中没有包含欺诈性，误导性陈述内容或者重大遗漏。 A. Registration of the Company with the Administration for the Industry and Commerce 本公司登记主管机关为工商部门 BasicInformation of the Company 公司基本信息 CompanyName: *** Fund Management (Beijing) Co., Ltd. 公司名称：***基金管理（北京）有限公司（以下简称“公司”） CompanyAddress: ** Road No. **, ** District, Beijing 公司地址：北京市** 区** 路 **号 LegalRepresentative: *** 法定代表人： RegisteredCapital: RMB 50 million

关于私募投资基金管理人重大事项变更法律意见书的

关于私募投资基金管理人重大事项变更法律意见书的法律尽职调查清单致：律师事务所（下称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国（下称“中国”）司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受贵公司的委托，担任贵公司向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）进行私募基金管理人重大事项变更（下称“本项目”）的专项法律顾问。现就本项目相关的法律问题提出法律尽职调查清单，以向贵公司索取文件，供本所指派律师审阅。贵公司应保证提供的文件是真实、准确、完整的，并由贵公司或相关单位在提供的文件上加盖公章以资证明。我们建议贵公司按照清单所列项目顺序整理文件，并在《尽调清单复函》每一项目下说明文件提供情况，如无法提供相应文件，请说明原因，如不适用于贵公司，请注明“不适用”，如有需要特别说明事项，请在相应项目下说明。请注意，本清单仅是初步的调查清单，在收到并审阅贵公司提供的文件后，我们可能会要求贵公司提供其他文件或信息。第1条主体资格 1.1 请提供下列现行有效的证照： 1.1.1 企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或者三证合一后的营业执照）； 1.1.2 银行开户许可证；

1.1.3 统计登记证（如有）； 1.1.4 企业国有产权登记证（如有）； 1.1.5 外汇登记证（如有）； 1.1.6 财政登记证（如有）。 1.2 基金管理人设立时的政府批准文件（如需政府批准）。 1.3 请提供现行有效的基金管理人章程或合伙协议。 1.4 基金管理人设立时的出资协议或股东合同（如有）。 1.5 国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文（如有）。1.6 请提供自基金管理人就本次重大事项变更的股东会决议、董事会决议等公司决议文件。 1.7 请提供自基金管理人设立以来的全部工商档案，包括设立及历次变更的登记文件，并加盖工商查询专用章。第2条股权结构及实际控制人（如公司本次重大实现变更涉及股权变更，请提供本条相应材料；如没有，则无需提供） 2.1 请说明基金管理人变更前后的股权结构（建议采用表格形式），变更前后股权结构应披露至各个股东的最终权益持有人及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。 2.2 如存在自然人股东（直接或间接），请提供如下材料：（1）境内自然人股东的身份证复印件；（2）境外自然人股东的身份证明文件； 2.3 如存在境内机构股东（直接、间接），请提供如下材料：

律师法律意见书

律师法律意见书格式前言一、出具法律意见书的背景和依据 1. 说明委托人需要进行产权界定或产权交易的背景或起因。 2. 说明法律意见书是根据《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知》（下称：《通知》）第六条的要求出具的。 3. 说明根据委托人与律师事务所（下称：本所）签订的法律顾问合同（下称：顾问合同），本所担任产权事务的特聘专项法律顾问，并获授权为此出具法律意见书。 4. 说明本所及承办律师已经过财政部、司法部的培训和审核，可以办理此项法律事务。二、出具法律意见书的范围、区间 1. 说明进行产权界定或产权交易的范围。 2. 说明进行产权界定的起止日（区间）。 3. 说明进行产权界定的开始调查日至签订交易合同日（区间）。三、调查事项与审阅文件 1. 调查事项列举。 2.查阅文件列举。四、律师声明 1. 本所已得到委托人和/或被调查单位（包括个人）的保证；履行了如实提供和反映情况的义务，不存在或未隐瞒影响委托事项的重大事件。 2. 复印件与原件相符，对于无法查找原件的复印件经过了谨慎的审查和综合的考虑。 3. 对缺乏独立（直接）证据支持的事实，本法律意见书依赖于可以印证该事实的关联（间接）证据或证据线索。 4. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 5. 本所仅对与本次产权事务的有关法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等发表评论。 6. 本法律意见书仅供委托人为进行此次产权事务之目的的使用，不得用作任何其他目的。 7. 本所同意将本法律意见书作为委托人进行产权确认或产权交易申报（或审核）时所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 8. 本所及承办律师依据《通知》第四条和第八条的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范、职业道德和勤勉尽责和精神，对有关单位和个人提供的上诉材料和有关事实进行了核查与验证，现发表法律意见如下。五、主要词语的定义六、用A4 纸张装订整齐，加装封面、封底。正文一、审查产权主体

私募基金管理人员工含高管问题全解附法条规定

私募基金管理人员工含高管问题全解附法条规定 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

问题汇总目录 1、私募基金管理人高管能不能兼职 2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗 3、私募基金管理人需要几名高管 4、高管是否都需要具有基金从业资格 5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗 6、员工需要几人 7、法律意见书要怎么写 8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）解析

1、私募基金管理人高管能不能兼职可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》有如下内容：问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：（一）不得在非关联的私募机构兼职。（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告

关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告为了加强私募基金行业自律管理，建立健全行业诚信约束机制，维护投资者合法权益，促进行业健康发展，充分发挥律师事务所的法律专业服务作用，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等法律法规和自律规则，现将私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排进一步明确如下：一、提交专项法律意见书的异常经营情形私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）提交专项法律意见书：（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

二、提交专项法律意见书的程序和要求（一）私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现上述规定的异常经营情形的，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。（二）协会的书面通知无法送达私募基金管理人的，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。（三）私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。私募基金管理人应当向所在地证券监管部门派出机构报告其异常经营情形，并报备其委托律师事务所出具专项法律意见书的情况。出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。三、对出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师的要求出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当具备相应的执业能力，符合如下条件：（一）未曾为该私募基金管理人出具登记、备案法律意见书；（二）内部管理规范，合规风控健全，执业水准高，恪守职业道德和执业纪律；（三）签字律师证券基金法律业务执业经验丰富；（四）律师事务所和签字律师最近三年未受到证券监管部门的行政处罚或者被采取行政监管措施，也未被协会列入不予接受法律意见书的限制性名单。四、关于专项法律意见书的要求