浅谈中国企业海外并购中遇到的挫折和对策

浅谈中国企业海外并购中遇到的挫折及对策

09财务本二郑萍

09工商戚丽莎马晓霏前言：中国改革开放30多年，从短短的30多年，我们完成了很多在西方国家看起来是匪夷所思天方夜谭的事情，人民生活水平大大地提升，从落后的农业国蜕变成发达的工业国，综合国力也以不可阻止的速度前进。

08年的金融海啸的到来，发达国家的经济受到了严重破坏，资金链出现断裂的企业比比皆是。然后，风景似乎这边独好啊，金融危机似乎给我们国家一个练兵操练，展现企业强盛的竞技场。面对焦头烂额的内忧不断的西方国家，金融危机让中国企业有了很多拥有可并购的机会。

关键字：海外并购挫折整合经验因素措施

正文：

一、海外并购概念及其产生的经济背景

海外并购是指我国大陆企业并购外国企业或中国的港澳台资企业。1984年,中银集团和华润集团联手收购香港最大的上市电子集团公司——康力投资有限公司, 首开中国企业海外并购的先河。但长期以来,我国海外并购的规模甚小,且仅限于大型国企,经过了较长时间的徘徊。随着我国逐步放开民营企业对外贸易的限制, 我国民营企业的海外并购热情已日渐高涨,国企与民企共同携手,使我国企业的海外并购处于了快速发展的阶段。

金融危机冲走资产泡沫，企业的价值大幅缩水，中国企业惊喜地发现，新～轮的黄金并购周期就在眼前。从科技、石油、石化、汽车到家电零售、皮革服装，从央企到民企，中国海外收购正进入加速期。但是，冲动式的并购将是一场噩梦。

诸多影响企业并购整合成功的因素，任何一个都有可能成为导致失败的命门。

二、中国企业海外并购经验（成功与失败）

所以近几年来，新闻媒体上常常出现某某企业收购了某某著名企业的消息（中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司，联想集团收购IBM的PC业务），中国企业收购这项资产将大大地提升中国企业的水准等等令国人兴奋的报道。然后在一片欣欣向荣的表面之下，矛盾丛生，暗流涌动。

当一段收购狂潮渐渐冷却后，媒体，专家和企业发现问题远远没有他们想得那么简单。收购容易，整合难。可以说，中国企业走出去的企业大多以失败告终，典型的海外并购失败案例有“开出收购筹码最高，北汽竞购欧宝失利”，“上汽海外并购陷入双龙陷阱，42亿投入已损失大半”，“中海油宣布撤回对美国优尼科的收购条约”等等，【重点案例为中铝收购力拓（失败）】。

2009年的中铝注资1.95亿美元收购力拓的案子，是中国企业最大的海外收购案。众所周知，虽然中国的铁矿石资源丰富，但是纯度很低，提炼也需要花费大量的人力和财力，收效甚微，而我国经济发展快速，对铁矿石的需求极大，世界三大铁矿石巨头占据不可撼动的地位，中国的铁矿石需求总是被他们牢牢地控制在手，对一个国家来说能源安全问题是非常重要的。铁矿石对中国来说，是经济发展当中很重要的环节。也不难解释全国上上下下都对这个案子投入了极大地关注和精力（包括政府）。如果收购成功，中铝将参与全球顶级矿产资源的开发。而在完成之前，中铝已经完成了210亿美元的融资安排，并陆续获得可各国批准，就等着澳大利亚政府最后的审批关口。

然后，这件收购案子实行起来步履维艰。力拓方一直处于被动方，对收购案一直保留能拖就拖的态度。随着金融市场的回暖，力拓方得债务危机得到了极大

地缓解，也宣布着和必和力拓签署合约，联成更大的垄断体。对中国来说，这次仅仅得到了力拓的1.95亿美元的分手费，替他人做了嫁衣。更凄惨的是，这笔收购资金来源于贷款。

三、对比印度企业的海外并购经验

在海外并购的狂潮中，我们不能忽视我们的邻国印度。在国际领域中，印度企业表现出了更进取的全球化战略。

从宏观上看，中国经购买力平价调整后的人均GDP比印度高出88%，同时，中国有着更开放的国际贸易政策，成为吸引FDI的首选，超出印度3倍以上。中国在制造业上有着强大的优势，但在第三产业的出口上却远低于印度。

从对外FDI数据上看，中国的海外投资远超印度，但其全球影响力却远远低于后者。21世纪以来，印度将其大部分的对外FDI用于海外并购，其海外并购额占对外FDI的比例高达98%，

麦肯锡的一项研究表明，中国台湾地区、韩国和印度公司从海外业务中获得的收入分别是中国大陆企业的4倍、3倍和2倍。海外资产所有权和雇用海外员工数量的情况也大致与此类似。为什么印度企业比中国企业更加国际化？我们以国民经济支柱钢铁产业为例作为分析。

始于20世纪80年代初的印度经济私有化改革不仅显著提高了钢铁行业的生产力，也促使印度钢铁企业在新兴市场较早开始了国际化发展。

塔塔钢铁精心筹划在不同国家的发展契机：先是接连出手，巨额收购新加坡国家钢铁(NatSteel)及泰国千年钢铁，使其生产能力增长近1倍，并将营销市场辐射到周边9个国家和地区；2007年以120亿美元收购欧洲第二大钢铁集团Corus，使生产能力猛增10倍，并迅速掌握了先进研发技术、国际品牌和营销

网络等重要战略资本，成为全球第五大钢铁巨头。此后，塔塔钢铁又以绿地新建的方式进军越南和南非，为自身具有相对优势的产品拓展海外市场。不久前成功参股澳大利亚某煤碳项目，获取了国内稀缺的煤炭资源。

目前，塔塔钢铁将重点放在高端产品和客户服务上，在日本、欧洲建立多个战略联盟，共同开发新产品及共享营销物流资源，摆脱了国内基础设施滞后的桎梏。塔塔钢铁可谓新兴市场钢铁企业在全球范围内整合资源，后来居上的典范，顺应了当代国际钢铁行业的发展潮流。

四、总结影响我国企业海外并购成败的因素

1.政治因素：

1)西方国家对中国的崛起并不放心，并购公司所在国担心本国资源被中国

控制。例如在2009年的中铝收购力拓失败很大原因是澳大利亚部分政客的反对。

2)中国企业的国企背景。并购公司所在国对国企的国资背景不放心，担心

中国企业代表中国政府进行并购。

3)中国企业对并购公司所在国的政治制度、政治构成了解不够，容易被反

对并购的政客抓住把柄。

4)由于意识形态及“地缘”上的偏见，使得并购公司所有国产生了一种对

于国家安全的担忧。例如在2005年6月的中海油竞购优尼科让美国政界一片哗然，美国国会及政界高层同样以“能源安全”和“经济安全”等作为借口，对中海油的收购活动制造障碍。

2.法律因素：

目前，我国对外资并购的行为规制的法律主要分散于《外商投资法》、《公

司法》、《证券法》、《企业兼并法》中，仍存在许多弊端和不足之处，主要表现在以下几个方面：

1)我国缺少专门的海外并购投资法律体系。我国在海外并购的立法上缺乏

一个完善的规制系统，我国对外投资法律基本上是针对“新设投资”而设立的，而与跨国并购相关的法律也仅限于外资对我国企业的并购。立法的不完善导致一部分海外并购活动常常处于无法可依的局面，有限的外资并购立法在不同效力层次和规制领域上缺乏相互的配合，立法缺乏统一性和科学性。

2)立法的层次不高法律效力低。在我国，与海外并购相关的法律法规缺乏

约束力和权威性，多为“条例”、“规定”、“暂行办法”等行政性法规，并且关系对象过于狭窄，仅限于国有企业。

3)立法缺乏协调性。在外资并购国内企业活动适用我国有关法律时，不仅

有我国法律的变通问题，还有抵触问题。各法律规定之间自相矛盾，无法履行。

4)投资主体范围狭窄，限制过多。我国国内法律对于对外投资主体规定过

于狭窄，相关法律规定境外投资主体仅限于法人，排斥了大量的非法人实体及有实力的自然人，这样大大限制了我国海外并购活动的实行，不符合我国企业海外并购的实际需要。

3.并购中的风险因素：

1)资产评估风险

金融危机之后，西方国家的价值评估体系发生了崩盘，信用体系也面临着土崩瓦解的局面。在目前的国际经济环境下，企业抛售的往往是不良资产和债务资产，而并购需要能套期保值，高抛低售。我们在金融危机下进行海外并

购的行为不仅仅是产品产业结构的调整，更重要的是进行战略布局。如果在不清楚形势，不了解影响的情况下进行战略投资，所面临的风险可想而知。

2)融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。我国由于资本市场，尤其是证券市场发育水平低，企业发行股票和债券受到限制太多，进程太慢，无法适应海外并购的需要。目前中国企业海外并购大多数都采取现金交易或国际银团短期贷款的方式，这样的方式增加了交易成本，为并购后的整合和公司有效经营设置了巨大的财务障碍。

3)产业风险

海外并购要考虑目标企业所在国家产业政策的变化，目标企业进入行业的成长性和竞争的激烈程度。首先，要了解目标企业在国家产业政策体系中的地位和发展前景，以及在行业中所处的地位、优势和不足。其次，要了解目标企业的产品生命周期以及市场竞争的激烈程度。企业在并购之前必须要研究目标企业所处的生命时段、技术革新的可行性以及通过一定的销售策略扩大市场份额的可能性，以期形成新的竞争优势。

4)定价风险

价格问题是并购谈判中双方最关心，最敏感的问题，如何对目标企业的价值进行合理评估，是并购的核心问题，直接影响到并购的成败与否。如果对目标企业的资产价值和盈利能力的估计过于乐观，以至出价过高可能导致并购方在日后的运营中获利甚微或无利可图，甚至破产倒闭。由于资产评估风险的存在，中国企业通常对海外目标企业价值评估不当，造成定价成本过高、效益不彰的后果，影响了跨国并购战略的实施。此外，中国企业间在海外并

购是互相竞争的关系，抬高并购价格的现象时有发生。

4.海外并购后的整合因素：

并购交易的完成只是并购的第一步，并购是否成功还要看是否能对并购后的公司进行有效的整合，以增强企业的核心竞争力。对并购整合的重点领域实施恰当的并购整合，并关注并购整合中出现的问题，对于海外并购的成功实施有着重要的现实意义。

1)战略整合

并购过程中的经营战略整合，就是对并购企业和被并购企业的优势战略环节进行整合，目的是提高企业整体的盈利能力和核心竞争力。战略整合不仅要获得新的核心能力，还要解决新能力与原核心能力兼容的问题。既要保持并进一步强化核心能力，同时又要通过并购在新的经营领域获取新的竞争优势，赋予核心能力以新要素和新活力，是企业在并购过程中需同时考虑的战略性问题。

2)组织与制度整合

组织与制度整合的目标是在企业并购后形成有序统一的组织结构及管理制度体系，以尽快实现企业的稳定经营。整合管理制度是为了实现管理科学规范化，建立计划、决策、执行和监督的分权制衡工作体系，以帮助企业实现预期目标。只有提高企业管理水平，企业并购整合重组才能获得良好的效益。

3)财务整合

财务整合是指并购方对目标企业的财务制度体系、会计核算体系进行统一管理和监控。财务整合是对企业财务管理系统的修复和调整，从而使企业

获得整体优势。在新经济条件下，企业规模不足以使企业集团在竞争中获得优势，而财务整合却可以使企业集团达到整体最优。企业进行财务整合一般来说可以概括为“一个中心(以企业价值最大化为中心)、三个到位(对被并购企业经营活动的财务管理到位、对被并购企业投资活动的财务管理到位、对被并购企业融资活动的财务管理到位)、七项整合(财务管理目标导向的整合、财务管理制度体系的整合、会计核算体系的整合、现金流转内部控制的整合、存量资产的整合、业绩评估考核体系的整合、被并购企业权责明晰的整合)。

4)人力资源整合

现代企业的竞争实质上是人才的竞争，人力资源是企业的重要资源，人才整合是决定并购整合成功的重要因素。中国企业海外并购的几年来，海外企业管理人员的流失现象非常严重，而中国企业又缺乏在海外市场进行运作的经验和能力，很容易导致管理的紊乱。如果关键人员大量流失，并购成效就会大打折扣。企业应在尽可能短的时间内制定出各项稳定人心的政策，留住被并购企业关键核心人才，保证内部沟通顺畅，培养员工认同感，渡过并购整合的动荡模糊期。

5)企业文化整合

并购后最难的莫过于文化整合。据统计，全球过去二十几年中有65%的并购企业以失败告终，其中85%CEO承认管理风格和公司文化差异是造成并购失败的主要原因。文化整合之所以成为并购整合中最困难的任务，一是企业文化深深根植于组织的历史中，旷日持久、根深蒂固，深刻的影响员工的价值取向和行为方式，企业文化整合本质上是对企业中人的思想和行为的改变，这绝非规章制度和操作规程所能解决。二是文化整合不是简单地用

一种文化代替另一种文化，或者使几种文化孤立并存，冲突和碰撞不可避免。

五、完善海外并购市场的应对措施

1.重视政治因素的影响

首先并购前应该对可能出现的政治因素做出系统评估，或是委托大型国际咨询公司进行尽职调研，进行相关的可行性研究，以尽量避免参与政治阻力大、法律障碍多的并购项目。其次要明确并购项目能够给东道国带来的主要利益，进而获得东道国政府的支持，从而使企业从事并购行为的政治风险大大降低。再次，我们可以采取多种渠道对东道国政府、公众和媒体进行适度的宣传和游说，让他们充分了解中国企业的并购动机、背景，尽量的消除误解和偏见。最后，企业在进行跨国并购投资时，应当了解当地的产业政策、法律法规以及东道国对企业并购的限制性规定，注意遵守东道国的证券法和反垄断法等，避免违法行为导致的海外并购投资失误，提高并购成功率。

2.完善我国外资并购立法

首先针对目前我国规范并购的多是法律规定，法律层次低，法律之间不协调、不衔接甚至相互矛盾，操作性亦差的问题，我国当务之急是要统一并购立法，立即制定一部统一的、规范化的、权威的《外国投资法》。其次完善《公司法》和《证券法》，主要在于保护中小股东的利益。如补充规定关于关联交易的监管，加强对信息披露的监管等。同时对反收购的措施及合法性亦应做出规定。再次制定一部完善的《外国投资审查法》。重点对审批机构、审批程序、审批责任等做出规定。从而完善外资并购的审批制度、提高审批效率，规范审批程序、强化审批责任，以避免和减少国有资产的流失。

3.构建并购的风险管理控制体系

在进行海外并购之前应有一个明确的企业发展战略选择，确保企业正确的发展方向。要将海外并购纳入企业发展战略规划框架，在战略牵引下进行海外并购。从目前看来，当务之急要着手从企业和政府两个层面构建海外并购风险管控体系：一方面企业层面要正视跨国并购风险，不断提高风险识别和风险管理能力；另一方面，政府层面要建立政策支持体系，为海外并购提供政策和法律上的支持，及时协助企业解决问题。

4.加强并购整合的举措

并购整合是整个并购活动的关键。通过战略整合使并购企业和被并购企业的各战略环节相互取长补短，以提高企业整体的盈利能力和核心竞争能力；提高企业管理水平在并购整合过程中将自己的良好制度移植到被并购企业中去，但应注意企业经营环境的区别所造成的影响；按照“一个中心，三个到位，七项整合”的内容，实施财务一体化管理和监控体系；要协调东西方公司治理理念的差异，努力营造留住海外人才的环境，优化人力资源配置，借助目标企业原有核心人才，加快并购整合；建立包容的企业文化，把中外文化的冲突降到最低程度，避免非此即彼地选择一种文化，建立起和谐共生的企业文化。