公司总经理工作细则

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作系统，明确公司经营管理层的工作权限，规范经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和集团有限公司（以下简称集团）有关规定以与《某有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本细则。

第二条总经理行使法定代表人职权，在重大决策、参与对外活动等方面代表公司，是股东领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实集团决议，主持公司的生产经营管理工作，对集团负责。

第二章总经理任职条件与任免程序

第三条公司设总经理一名，总会计师一名，副总经理3～5名共同构成公司经理层，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。

第四条公司总经理由集团委派或更换。总经理与副总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第五条总经理任职，应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识与实践经验，具有较强的生产经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有中级以上专业技术职称，五年以上企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条有《公司法》第147条规定的情形的人员，不得担任公司总经理或经理班子其他成员。

第七条公司经理层领导人员的聘任、委任、调整，采取下列方式：

（一）公司总经理由集团委派或更换；

（二）公司总会计、副总经理由集团委派或更换。

第八条总经理在任职期间，可以提出辞职，但应提前三个月向集团递交辞职报告，待批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在集团未正式批准前因离职原因给公司造成损害的，总经理应承担相应责任。

第九条集团于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。

第十条经理层其他领导人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报集团批准。

第十一条总经理离任时必须审计。

第三章总经理管辖机构

第十二条总经理依照基本管理制度和集团的授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。

第十三条总会计师、副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

第十四条总经理班子分工应当由总经理做出决定，以文件形式明确，并报集团备案。

第十五条总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应与时告知相关人员，并向总经理报告。

第十六条公司各职能部门，分别按各自的职能进行专业归口管理和协调工作，部门行政负责人对总经理负责，并接受其分管经理层领导的领导。

第十七条各子公司行政负责人应定期向总经理报告本公司生产经营、项目建设情况，总经理有对公司所属子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第十八条总经理可根据需要设立由总经理班子成员牵头负责的专门委员会或领导小组，对有关工作和事务进行协调、研究和处理。

第四章总经理的权限

第十九条根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施集团的决议、决定；

（二）组织实施公司年度经营计划、经营目标和投资方案；

（三）拟订公司基本管理制度，报集团审批后执行；制定公司内部管理机构的设置方案、内部改革方案与公司的具体规章；

（四）提请聘任或者解聘公司副总经理、子公司总经理、财务负责人，并提出薪酬建议；

（五）决定聘任或解聘除应由集团、党委任免以外的管理人员；

（六）负责公司由集团考核范围以外的管理人员和其他人员的绩效考核和薪酬分配；

（七）负责制订权限范围内的投融资项目、资金使用、担保事项、关联交易、招投标等相关管理办法和预案，并组织实施；

（八）负责预算内生产经营性资金使用的审批；制定预算内资金管理的实施细则；

（九）负责预算外资金使用草案的编制，经集团批准后执行；

（十）负责权限范围外非生产经营性资金使用草案的编制，经集团批准后执行；

（十一）负责公司资金的集中管理和统一调配；

（十二）负责拟订关联交易管理制度，制定具体办法，并组织实施；

（十三）管理或指导、协调子公司的生产经营、财务和项目建设等主要工作；

（十四）经集团授权代表公司处理对外事宜和签订包括筹融资、合作经营、合资经营等合同和委托代理工作；

（十五）负责制定公司合同管理办法；

（十六）负责集团临时授权事项的组织、指挥、协调工作。

（十七）在《公司章程》规定投资、决策权限内，享有下列职权并按程序规范运作：

1．重大投融资决策权限与程序

制订重大投融资方案。

决定在100万元以内的对外投资；超过100万元（含100万元）的对外投资，由集团审批；

非生产经营性投资，由集团审批，总经理负责组织实施。

2．资金使用的决策权限与程序

预算内大额资金的使用，资金使用执行总经理和总会计师联签制度。生产经营资金使用一般由经理层支配，其中单笔数额1000万元的，使用前报集团备案。非生产经营资金使用，在500万元以内的，由经理层支配使用，超过500万元的由集团审批。

预算外资金的使用，必须报集团审批。

（十八）在《公司章程》规定的重要人事任免和薪酬的决策权限内，享有下列职权：

1．重要人事任免权限与工作程序

经理层人员，由集团考核、聘任或解聘。

经理层内设机构的重要人员（即：总经理助理、总工艺师、副总工程师，人力资源部门负责人，财务部门负责人，监察审计部门负责人）的任免，报集团任前备案同意后，经党政联席会议研究决定，由总经理聘任（解聘）；经理层内设机构其他人事任免，经党政联席会议研究决定，由总经理聘任（解聘）。

子公司总经理、财务负责人，由公司总经理提名，党委组织部考核，经党政联席会研究决定后，向子公司董事会推荐，由子公司董事会聘任。

2．重要人员薪酬决定权限与工作程序

总经理、党委书记、总会计师、副经理的薪酬，由集团按照集团有关企业经营者岗位绩效工资管理办法决定。

(十九)《公司章程》或集团授予的其他职权。

第二十条总经理暂不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权。

第二十一条总会计师、副总经理的主要职权：

（一）受总经理委托分管业务工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。

第五章总经理的义务与报告制度

第二十二条总经理与经理层其他成员应当遵守法律、行政法规和

《公司章程》等，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经集团同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未经集团同意，不得与公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章与《公司章程》规定的其他忠实义务。

第二十三条总经理与经理层其他成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（二）根据集团和监事的要求，总经理应如实向集团和监事报告有关情况，并保证其真实性；年终时，向集团和监事提交总经理年度工作报告。

（三）法律、行政法规、部门规章与《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十四条除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背集团决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应与时向集团报告。

第二十五条总经理应当根据集团或者监事的要求，向集团或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况等。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十六条总经理应定期以书面形式向集团会和监事报告工作，并

自觉接受集团和监事的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向集团作出报告：

（1）对集团决议事项的执行情况；

（2）公司资产、资金的使用情况；

（3）公司资产保值、增值情况；

（4）公司主要经营指标的完成情况；

（5）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（6）与股东与关联方发生关联交易的情况；

（7）公司经营中的重大事件（含市场、管理和财务方面）；

（8）集团要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司监事报告：

（1）公司财务管理制度的执行情况；

（2）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

（3）与股东与关联方发生关联交易的情况；

（4）监事要求报告的其他事项。

第二十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以与劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉与职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十八条公司领导班子成员实行回避制度：

（一）总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领导班子中任职；

（二）不得安排其亲属担任公司办公室、组织、人事、纪检、财务等部门主要负责人与下属企业主要负责人；

（三）不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为。

第六章总经理办公会议

第二十九条总经理办公会议是研究和解决公司行政与经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

第三十条总经理为履行职权所作出的决策除以总经理办公会会议纪要或决议形式作出外，还可以由总经理决定指令方式做出。

第三十一条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会

议的，可委托一名副总经理代为主持召开。

第三十二条总经理办公会议的出席人员为公司经理层成员，并根据会议需要，由总经理决定其他相关人员参加。

公司监事、党委班子成员可列席总经理办公会议。

第三十三条总经理办公会议原则上应当有二分之一与以上的应参加会议人员出席时方可举行。应参加会议人员因故不能出席总经理办公会会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员与时向其通报会议内容。

第三十四条总经理办公会议由总经理负责，实行民主集中制的原则。对于会议讨论的议题，总经理应当在归纳多数与会成员意见后做出决定；对于不宜即时做出决定的议题，总经理有权决定以后再议；对于必须做出决定但又不能形成一致意见时，总经理可以先行决定。

第三十五条有下列情形之一的，总经理应与时召开总经理办公会会议：

（一）集团提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）其他副总经理提议时；

（四）有突发性事件发生时。

总经理办公会议形成的决定、决议、纪要以文件形式发送。

第三十六条参加会议人员在总经理就某一议事事项做出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况和阐述意见的义务。

第三十七条在讨论涉与“三重一大”重要事项时，应按“三重一大”相关决策程序与要求执行。

第三十八条公司办公室负责总经理办公会会议议题的收集与传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。总经理办公会的记录应载明以下内容：

(一)会议召开的时间和地点；

(二)参加会议人员的姓名；

(三)会议议程；

(四)与会人员发言要点；

(五)结论性意见等。

第三十九条总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报集团备案。

第四十条会议纪要或决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

总经理办公会议纪要、记录的保管期限为十年以上。

第四十一条参加、列席总经理办公会会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第七章激励与约束

第四十二条总经理与经理层其他成员薪酬实行年薪制，具体考核办法执行集团绩效与薪酬管理办法规定。

第四十三条总经理与经理层其他成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，可提请集团给予嘉奖。

第四十四条总经理与经理层其他成员因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或发生重大安全生产事故，由集团按照有关规定对其进行处理。

第四十五条总经理与经理层其他成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究其法律责任。

第八章附则

第四十六条本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司章程》规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第四十七条本细则由集团负责解释。

第四十八条本细则自集团批准后实施。