债转股协议(私募基金版)
【xx基金】（作为投资人）
与
【】（作为控股股东）
【xx公司】（作为目标公司）
之
可转债投资协议
《【xx基金】与【目标公司控股股东】、【xx公司】之可转债投资协议》（以下
简称“本协议”）于年月日由以下各方在签订：
（1）【xx公司】（以下称“【xx公司】”），一家在市设立的股份有
限公司；
（2）【目标公司控股股东】（以下称“【控股股东】”），一家在设
立的有限责任公司并系【xx公司】的控股股东；
（3）【xx基金】（以下称“投资方”），一家在设立的股份有限公司。以上协议任何一方在“本协议”中单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
（1）【xx公司】是一家从事牧业业务的股份有限公司；
（2）投资方拟按照本协议约定的条款和条件向【xx公司】投资；
为此，根据各方友好协商所达成之共识，本着平等互利原则，各方同意达成协议如下：
第一条定义
第二条投资安排
2.1 总体安排
2.1.1投资方同意以可转债形式向【xx公司】投资人民币【】万元现金；
2.1.2投资方有权按照本协议的约定在可转股债权投资期限内将投资本金转为【xx
公司】的股份；
2.1.3 各方同意，投资方债权转股权的价格按【xx公司】估值【】万元计算，转股价格为【】元/股，投资方行权将全部投资本金转为股份后，投资方持有【xx公司】【】万股股份。
2.2 债权投资及转股安排
2.2.1 债权投资安排
（1）本协议签署后，投资方将于【日期】之前（含当日）向【控股股东】出借人民币【】万元现金。
（2）在本协议所约定的可转股债权投资期限内，投资方按照本协议约定行权后，非因投资方的原因【xx公司】未能在本协议约定的期限内完成投资方债权转股权
所需的法律程序，投资方有权要求【控股股东】偿还上述债权投资金额，并按年化【】%利率计算自投资本金支付到账之日（含当日）起至投资本金全部清偿之日（含当日）止的利息。
（3）在本协议所约定的可转股债权投资期限内，如果【控股股东】或【xx公司】的业务、财务等方面出现重大不利变化，投资方有权要求【控股股东】清偿投资本金并支付年化【】%利率对应的利息，【控股股东】应在10个工作日内清偿投资
本金及利息。
2.2.2 债权转股权安排
各方同意，在【控股股东】收到投资方的投资本金后，投资方有权根据如下约定将其对【控股股东】的债权转为对【xx公司】的股份：
（1）在本协议所约定的可转股债权投资期限内，投资方应事先向【控股股东】发出书面债转股行权通知书，行权通知书应包括转股债权金额和持股人名称、营业执照等必要信息；
（2）【控股股东】收到投资方发出行权通知书后1个月（不包括届时必要的政府审批所需时间）内，按行权通知书所指定的转股债权金额向投资方偿还等额人民币借款；投资方收到该还款金额后应立即以该笔款项按每股【】元的价格向【xx公司】增资；
（3）【xx公司】收到投资方增资款项后10个工作日内应完成投资方的股份登记
及股份交割手续，并向投资方提供【xx公司】的股份登记文件。
2.2.3 投资方权益保障
（1）本协议签署后，除【xx公司】执行董事会、股东大会审议生效的员工股权激
励方案以及事先取得投资方的书面同意外，【控股股东】与任何第三方达成的类似可转股债券投资或股份融资交易的每股价格不得低于投资方在本协议项下的债转股价格，否则投资方有权要求适用该第三方的投资价格实施本协议项下的债权转股权。
（2）【控股股东】向投资方承诺，在投资方行权后，如果出现下述任何一种情形，投资方有权要求【控股股东】按照投资方行权的每股价格回购投资方持有的【xx
公司】全部或部分股份：
a、【日期】前【xx公司】仍未提交挂牌申报材料并获正式受理；
b、【日期】前【xx公司】仍未完成挂牌；
c、【xx公司】出现重大不利变化导致经营稳定性、可持续性存在实质性障碍，或
者根据律师事务所或券商的判断【xx公司】无法如期实现上述a、b两项的目标。
触发上述约定的回购义务后，【控股股东】应当在投资方发出回购通知后10个工
作日内按照投资方的回购通知向投资方支付回购价款（包括本金及相应的利息），回购价款为：
回购价款=实际投资金额*{1+【回购利率】%*(回购日-行权日)/365}-分红所得*{1+【回购利率】%*（回购日-分红日）/365}
在【控股股东】支付回购价款后，投资方应当配合【xx公司】办理股份转让相关
法律程序。
第三条投资方权利
除非投资方另行以书面形式豁免或者同意其他安排，自本协议约定的每一次增资交割完成之日起，投资方拥有公司章程、股东协议（若有）中载明的股东享有的各项权利。
第四条投资方的声明、承诺与保证
投资方特此向【控股股东】及【xx公司】做出如下声明、承诺与保证：
4.1 合法设立及授权
投资方为根据当地法律合法成立的企业，其已取得授权其签订本协议并履行其在本协议项下义务所需的所有内部授权以及其他所有的政府的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、许可、弃权或豁免，该等授权符合中国法律和所对应公司章程或合伙协议的规定。
4.2 不冲突
投资方订立并履行本协议不会引致违反其公司章程，或违反其业已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会引
致任何主体向其单独或共同主张本协议无效、或主张权利、或索赔、或设定权利限制等。
4.3 协助义务
投资方保证全力配合/协助【xx公司】的进一步发展、融资和挂牌或上市事宜，并
保证【xx公司】挂牌或上市后，严格按照证券监督管理机构和相关交易所规则行
使股东权利、履行股东义务。
第五条【控股股东】和【xx公司】的声明、承诺与保证
【控股股东】、【xx公司】分别并连带地特此向投资方做出如下声明、承诺与保证：
5.1 合法设立及授权
【控股股东】和【xx公司】均系根据当地法律合法成立的公司，其已取得授权其
签订本协议并履行其在本协议项下义务所需的所有公司授权以及其他所有的政府的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、许可、弃权或豁免，该等授权符合中国法律和所对应公司章程的规定。
5.2 不冲突
【控股股东】、【xx公司】订立并履行本协议不会引致违反其公司章程，或违反
业已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会引致任何主体向其单独或共同主张本协议无效、或主张权利、或索赔、或设定权利限制等。
5.3 信息的真实和资产权属
【控股股东】、【xx公司】在签署本协议之前向投资方、包括投资方聘任的中介
机构，提供的全部文件、材料和信息，包括但不限于有关历史沿革、股份结构、资产和负债等全部财务资料及数据，均是真实、可靠、准确的。
5.4 无变化
截至本协议签署之日，【控股股东】和/或【xx公司】持有其现有资产以及开展现
行主要业务所需的全部执照、批文和许可，【xx公司】所有权/存续的合法性、财
务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况。
5.5 重大合同
截至本协议签署之日，【xx公司】签署的合同和完成的交易（含关联交易）均在
公平、合理、诚信的基础上完成，符合通常的商业规则和行业惯例，不存在任何欺诈、胁迫、转移资产等行为；截至本协议签署之日，【xx公司】及其子公司所签
订的任何重大合同都是合法有效的，且签约方均已按其约定履行了规定的义务和责任，未发生任何重大合同项下的违约或侵权行为，不存在任何已经发生的或可以预见的效力待定的、导致重大合同无效、提前终止、撤销的情形。
5.6 知识产权