总公司对分公司管理办法 (2)

（讨论稿）某某某建设工程有限公司2013年分公司管理调整方案

实

施

办

法

（拟稿人：何紫萱）

为了保证公司发展战略及经营目标的实现，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，降低运营成本，明晰总公司与各分公司内部管理权限，确保公司持续稳健发展，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，对2013年分公司管理模式调整方案列出以下实施办法，供公司领导讨论、审议。

第一章管理原则

第一条总公司管理定位于战略规划中心、投融资决策中心、业务指导中心、信息中心、财务管理中心和服务支持中心，对分公司实行“统分结合”、弹性授权的管理原则，即在监管约束有效的前提下对分公司充分授权。

第二条分公司管理定位于利润增值中心和业务执行中心，是公司目标管理的实施单位，并在总公司总体目标框架及授权范围内组织开展以总公司战略目标为核心、以总公司下达的各阶段经营管理目标和工作布署为依据的日常经营管理工作。同时，分公司应当执行总公司下发的各项制度规定。

第三条总公司对分公司的授权关系将按根据公司经营规模、经济效益、发展阶段等不同情况作适当的调整。

第四条公司名义下的其他承包制分公司应比照执行本办法，接受总公司的管理。

第二章分公司设立

第四条公司本着顺应总体发展需求，在允许经营范围内，对市

场进行充分调研，认为条件成熟、有良好发展空间，有必要进行分公司运作的，由董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立分公司，具体筹建工作由分公司总经理负责。

第五条非承包经营制的分公司成立初期所需的运用于生产的一切设施、设备及运行资金等，由总公司负责配置并提供业务支持。

第六条分公司变更注册名称、地址或办公地址需上报总公司批准：

第三章总公司与分公司职权划分

第七条总公司职权：

1、制定总公司基本方针、发展战略、收益分配、市场规划、经营目标、年度计划，对公司品牌、公关、资质（挂靠）、对外担保具备管理权和决定权；

2、制定整体融资规划，并按照公司整体结构的要求进行融资决策；

3、对重大开发和投资项目、重大施工项目和大额垫资项目进行决策，审批一定限度以上的固定资产投资及工程施工项目投资；

4、确定公司基本制度及原则性、方向性的管理规定，完善管理体制；

5、按照董事会下达的年度计划，分解下达给各分公司，督促分公司完成任务，对其日常经营管理活动具有检查、监督、考核、处罚权，对分公司主要数据、信息持知情权，并提出指导意见；

6、协调各分公司之间的关系，为分公司新成立阶段及生产经营活动提供必要的支持；

7、确定总公司组织机构设置、岗位编制，审批分公司组织架构设置及岗位编制；

8、对分公司财务人员及部门副职及以上人员持有人事管理权，即人事任免、晋升、考核、薪酬福利；其中对分公司财务人员具备垂直管理权，同时对全公司内部人才资源进行宏观调控，优化配置；

9、在总公司财务制度原则下审批各分公司财务具体管理制度及核算办法，统筹安排各分公司资金规划，调剂资金余缺，汇总财务管理信息，为各分公司运作提供资金支持；

10、对各分公司上报的各类预算拥有最终决定权，并对分公司日常经营、开支过程中预算执行情况行使调整和监督权；

11、对分公司银行账户开户持有决定权；

12、对公司的施工设备及生产型固定资产具有调配权、处置权。

13、对各分公司业绩持评定、奖惩权，并对分公司额外给公司带来的较大效益和利益的行为行使奖励权，对分公司在正常经营活动中违反国家法律、法规或公司规章制度的行为以及给公司利益、股东权益造成重大损失或内部出现的各种不正之风行使处罚权；

14、行使董事会授予的其他权利。

第八条分公司职权：

l、贯彻执行总公司基本方针、发展战略、经营目标、年度计划

及市场规划，按期完成总公司下达的产值、利润、安全等各项指标；

2、严格遵守总公司制定的各类规章制度，在遵循总公司指导方向及原则前提下，可自行制定和完善适合内部管理的具体实施细则和办事流程；

3、根据公司组织机构及岗位编制，决定总公司授权范围内的人事聘用、任免、薪酬福利、绩效考核等管理权；

4、对总公司下派的人员（财务人员除外）业务能力、职业道德等工作方面具备一定权重的绩效考核（建议）权；

5、在总公司授权范围内或核定预算范围内对资金的支配权；

6、对总公司授权范围内的固定资产具备使用、保管权并负责日常保养；

7、在总公司授权范围内签署业务合同或协议；

8、对一般项目具有组织研究可行性方案的权力，或对涉及公司发展战略决定的问题持建议权；

9、具有组织拟订财务预算指标和财务预算项目类别、工程预算及其他项目预算的权力；

10、具体业务开展、工程项目实施、日常生产运作、现场管理由分公司自行负责；

11、总公司核定范围内具有对于一般性配套小额零部件及应急物资的采购权；

12、具有在预算范围内按程序使用资金的权利；

13、在正常经营项目外，分公司对有利于提高公司效益或给公司带来利益的其他项目对外投、融资持有建议权；

14、接受总公司宏观指导和考核、监督、奖罚；

15、按时向总公司上缴管理费；

16、行使总公司授予的其他权利。

第四章经营管理

第九条总公司对分公司实行经营目标责任制，分公司总经理为分公司第一责任人，总公司与分公司总经理签订当年度经营目标责任书。

第十条总公司统一制定公司基本制度及原则性、方向性的管理规定，完善管理体制，分公司必须严格执行总公司下发的所有制度，在执行过程中，分公司可对制度不完善之处向总公司提出建议，总公司经过研究后及时或定期对制度进行修订，因各分公司实际情况不同，允许各分公司在总公司管理制度（原则）下制定具体的实施细则，但必须报总公司审批并备案。

第十一条总公司将根据发展需要，对各分公司的日常经营、费用开支等实行预算管理，由分公司根据内部业务项目类别及实施情况编制预算表报总公司审批后在预算范围内组织业务实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分公司可以提出预算调整申请，经总公司审核批准后适当修改其相关预算指标。

第十二条各分公司总经理应定期向总公司汇报生产经营情况，

并提交书面报告；分公司部门副职及以上人员定期向总公司对应归口部门负责人述职并提交书面报告。

第十三条总公司对各分公司常规项目施工内部市场价格进行统一核定，分公司在保证核定价格前提下，可对外自主报价；总公司统一核定分公司内部施工项目团队提成及市场业务团队提成标准（范围），并审批各分公司具体提成方案。

第五章组织机构及人事管理

第十四条总公司实行在公司董事会领导下的总经理负责制和副总经理分管制，接受董事会和股东会的监督。分公司实行总公司领导下的总经理负责、副总经理协管制，并接受总公司的监督。

第十五条总公司总经理办公会是在董事会权限下公司日常经营管理的最高决策机构，通过定期与不定期召开会议并形成决议的方式发挥其职能。

第十六条分公司组织机构、岗位设置及人员编制经总公司审批决定后，按照流程组织实施。分公司不设财务部，由总公司直接委派财务人员在分公司成立独立的会计机构，并在总公司财务部领导下，根据国家法律、法规及公司各项规章制度，负责分公司日常报账、工资发放、税务、银行等事务、关系处理，加强成本控制管理，协助总公司财务进行成本核算，对总公司负责。分公司会计机构的财务人员聘用、解聘、任免、晋升、业绩考核、薪酬福利由总公司直接负责，并定期向总公司财务部汇报工作。

第十七条分公司总经理由总公司总经理提名报董事会审批，审批同意后，由总公司行政人力资源部制发聘任文件，明确聘期和授权范围。部门副职及以上人员聘用、解聘、任免、晋升、业绩考核（不低于20%的考核权重）、薪酬福利发放统一由总公司决定。分公司其他岗位人员按照总公司批准的编制自行招聘、管理，招聘程序需符合总公司人事招聘相关制度规定，超出核定编制外的人员，分公司应按照流程上报总公司批准后方可实施。

第十八条分公司执行总公司统一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度、相关绩效考评办法以及其他人事管理制度，并在制度授权范围内制定具体实施细则。（讨论点：分公司总经理的薪酬由总公司确定，部门副职及以上人员薪酬标准由谁确定，普通员工的福利标准由谁确定和发放）。

第十九条分公司的财务人员、部门副职及以上人员的人事档案、保险关系，由总公司授权分公司负责办理并保管相关资料原件，总公司定期或不定期对授权事项进行检查。

第六章财务管理

第二十条各分公司适用总公司制定的各项财务管理制度，为保证分公司财务各项工作规范有序开展，在不违背总公司财务制度前提下，分公司可根据自身运行情况制定具体的实施细则，但需报总公司审批并备案。

第二十一条各分公司会计机构接受总公司财务部的业务指导和