券商对企业的尽职调查
99%的券商是这样做尽职调查的（含全方位的操作实务及案例分析！）
2016-11-24
一、券商尽职调查的目的和意义
券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：
（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；
（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。
二、尽职调查的依据
券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》
其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。
三、券商尽职调查的方式
券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。
项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。
四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范
根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：
（一）公司治理
（二）公司合法合规
（一）公司治理
1、“三会”的建立及运行状况
2、董事会对治理机制的评估
3、公司治理
4、公司股东
5、公司董事、监事和高级管理人员的状况
6、独立性
7、同业竞争
8、制度建立、执行情况
9、管理层诚信状况
1、“三会”的建立及运行状况
尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。
案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。
2、董事会对于治理机制的评估
尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。
注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。
3、公司治理
尽调事项：“三会”召开：董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联交易的表决权回避等。
注意问题：
（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；
（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开，建立完整的关联交易制度并实际执行；
（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项（借款、担保、投资等）的，均应履行公司决策程序。
4、公司股东
尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权权限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；关联层及核心技术人员的持股及锁定。
注意问题：
股东适格？解决方式？
①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部；⑧银行工作人员；⑨其他。
案例：某公司多名股东为军人
股权受限及争议状况
受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决策程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议，原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化，以及持续经营能力的影响。
对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷及其他争议，是否会影响股权稳定性。
案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。
股东持股比例
控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻或其他近亲属、管理层等）报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响
非货币出资非专利技术出资（常见）：房产、土地、机器设备出资；债权（湘佳牧业831102）
价值评估（评估目的、评估方法、评估值的合理性）权属；移交。
非专利技术出资：①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位
规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）
私募投资基金及私募基金管理人备案：员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案
专业投资机构及对赌
与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响公司的稳定性，做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对控股股东，持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。
5、公司董事、监事及高级管理人员
尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。
注意问题：
职业经历不连续
任职资格：董事监事高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定，所兼职单位规定的任职限制等；最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）
通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”
6、独立性（公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况）
尽调事项：
业务独立性：具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。
资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。
人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。
机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。
注意问题：
资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，在挂牌前应当予以返还，并支付占用费建立相关制度规范控股股东占用公司资金承诺函公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。
挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。
案例：挂牌公司无偿使用控股股东的房产
7、同业竞争
尽调事项：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。
注意问题：同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、客户对象，产品或劳务的可替代性、市场差别等方面的特性进行判断，同时充分考虑对挂牌企业及其股东的客观影响。
规范标准：对存在同业竞争的，要求公司对其合理性进行解释，公司为避免同业竞争所采取的措施以及作出的承诺。存在同业竞争，应当采取相应的规范措施，问题的解决在申请挂牌时应当是可以预期的，但不是说在挂牌前一定解决。
解决措施：挂牌公司收购（重组），变更经营范围，转让股权（真实性）、注销等，同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
案例1
A公司是报业集团下属的网页运营公司，关于同业竞争问题，公司从报业集团下属的纸媒、网站两个角度来分析报业集团下属企业与公司不存在同业竞争，公司M在改之前进行业务分立，分立出去的企业K在业务上与M之间存在一定的同业竞争，在存在同业竞争的产品上K仅销售给公司，M与K之间存在关联交易，以上关联交易尤其存在的客观原因，但同时确定了明确的可执行的结束时间，安排。通过业务委托的方式将同业业务委托给申报主体，规范同业竞争，通过挂牌主体实现商业机会的自主选择权，来规范同业竞争。
案例2
申请挂牌公司AAA同一控制下的企业DDD与AAA曾生产、销售过相同的洗衣液、洁厕灵、强力洁厕和油污速擦巾四种产品，存在同业竞争关系。申报时主办券商、律师认为DDD的销售规模远低于AAA，且二者在国内市场不同区域市场销售，对AAA的生产和销售不构成实质性影响，故未对该同业竞争进行规范，后为了彻底解决同业竞争问题，DDD正式停止生产销售涉及同业竞争的上述四种产品，将相关专用设备进行封存，将相关原材料销毁、变卖给AAA公司，并将产品转让给AAA。
8、制度建立执行情况
尽调事项：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，决策权限及程序等规定，近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法、公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。
注意问题：
公司的对外担保、关联交易比较常见，应当履行决策程序，未履行决策程序的应当在挂牌前予以确认。
制度的制定应当细致，如，所用股东均有关联关系时表决程序
9、管理层诚信调查
尽调事项：1、最近两年内是否因违反国家法律、行政法规、部门章程、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、是否因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、最近两年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；4、是否存在个人负有较大债务到期未清偿的情形；5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
注意问题：
担任因违反被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员；该条第二款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘请无效。
国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复（工商企字[2002]第123号）
企业年度经验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受年度检验，逾期不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。
根据《企业法定代表人登记管理规定》第四条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人的，相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的，工商政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记，对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第十二条的规定予以处理。
现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形（内核要点）
（二）、公司合法合规
1、公司设立及存续情况
2、重大违法违规
3、股权情况
4、财产合法性
5、重大债务
6、纳税情况
7、环境保护、产品质量及技术标准
1、公司设立及存续情况
尽调事项：公司设立、存续的合法性；历次股权变动合法合规；整体变更；主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人变更情况
注意问题：
股权代持挂牌前需要清理信息披露注意以下几点信息披露最主要关注以下几点：
股份代持原因；股份代持的具体情况；股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更；股份代持没有及时解除的原因和障碍（如成本太高或时机不太成熟）；股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题，后续有什么解决措施。
国有股权
投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟出资的公司进行过评估、备案，是否需要经过国有资产监督管理部门批准。
增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估，备案手续。
国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理机构批准。
整体变更程序
①创立大会没有提前15日通知，解决方式，豁免
②没有股改的评估报告万通液压（830839）整体变更为股份公司时，股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明，其经审计的净资产（17733.17万元）远大于股份公司注册资本（6000万元），情况比较特殊。虽然现在评估不是必经程序，仅为股改提供价值参考，但建议股改时还是要走评估程序，这样容易说明问题。
③自有资产调帐转入股本，重大会计差错追溯调整，计入其他应收-股东款，股东现金补足。
整体变更时的纳税
改制时，资本公积，盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税
自然人股东资本公积转增股本时不征收个人所得税；盈余公积、未分配利润转增股本时应征收个人所得税
法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要单独缴纳企业所得税。
案例：1、暂时不缴纳，股东、高管出具承诺2、整体改制时直接扣除
2、重大违法违规
注意问题：
凡是被罚款以上处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。重大违法违规没有标准。
重大诉讼仲裁事项，公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他或有重大事项，该等已决或未决诉讼、仲裁与其他公司或有事项对公司的重大影响。
税务违法违规
环保违法违规
劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规方面的问题和法律风险
劳动社保违法违规
劳动合同：除去劳动派遣、退休返聘等特殊情况，均应签订劳动合同
试用期
社会保险：《中华人民共和国保险法》规定了职工应该参加基本医疗保险。同时，《社会保险法》第二十条规定了，“国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。”因此，从社会保险法规定来看，我国基本养老保险包括城镇职工基本养老保险与新型农村社会养老保险制度。
《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。
因此，新型农村社会养老保险制度能替代城镇职工基本养老保险、新农村合作医疗能替代医疗保险。尽管从社保保险法的规定来看，两者是两个独立的医疗体系，但是如果职工同意只实施一个那么应该是允许的，合规的。
案例：报销新农保、新农合费用；发放新农保新农合补助。
工伤保险需全员缴纳
根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定，所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费。因此，在农民工五险中，工伤保险具有强制性。
住房公积金
根据《住房公积金管理条例》，用人单位应当为城镇职工缴纳住房公积金，但并未强制规定为农民工缴纳住房公积金；同时根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》第七条第24款“有条件的城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住房屋”
案例：可以从以下几个方面进行规范：第一，公司逐步规范，尽量为每一位员工缴纳各类保险；第二，因员工自身原因不予缴纳的，建议员工自行缴纳新农保、新农合等社会保险，并由员工向公司提出书面放弃为其购买保险的申请，公司给予一定补助；第三，公司控股股东或者实际控制人出具承诺，个人承担由此造成的全部责任；第四，由社会保障部门出具证明，证明公司未因劳动问题受到相应的处罚。参考案例：赫宸环境（430365）、易丰股份（430443）
3、股权情况
尽调事项：公司股份是否存在限制转让的情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
注意问题：
国有股权转让的特殊程序
公司法、股转系统对于股权转让的限制性规定
历史上存在股权转让的，应当访谈，确认不存在纠纷（对价支付）
在区域股权交易场所挂牌的，挂牌期间合法合规（人数、交易时间、私募发行）并按照程序办理相关停牌、摘牌手续
公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况披露事项：子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红及实施状况等。
上市公司参股或控股重在披露，包括同业竞争、经营决策、双方财务影响等方面的披露
4、财产合法性
尽调事项：
土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等是否存在法律纠纷或潜在纠纷，
注意问题：
知识产权取得方式确保不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形土地根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序，使用农村集体土地的应该转为工业用地。
特殊情况下不能转为工业用地的要有合理的解决措施。
案例：紫竹桩基（830894），租赁使用集体土地，土地性质为工业，非耕地。村委会、镇政府出具说明、大股东出具承诺。
房产未取得房产证正在进行相关手续，暂未取得证件；不符合建筑规划不能取得证件（非主要生产经营物业）
案例：文鑫莲业（832692）
建宁县国土资源局、建宁县住房和城乡建设规划局、建宁县城市建设监察大队均出具证明，公司、控股股东、实际控制人出具相关承诺。
5、重大债务
尽调事项：将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产出的债务；以及公司金额较大的其他付款是否因正常的生产经营活动，是否合法。
注意问题：
合同真实性（为了银行借款做的虚假合同）
担保合同风险评估（决议程序、反担保措施）
6、纳税情况
尽调事项：
公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，公司享受优惠政策，财政补贴是否合法、合规、真实、有效。
注意问题：
财政补贴依赖，风险提示。
7、环境保护、产品质量、技术标准
尽调事项：
公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
注意事项
重污染行业《上市公司环保核查行业分类管理名录》
环评批复、环评验收以及“三同时”验收等批复文件的取得情况。
排污许可证凡是需要向环境排放各种污染物的单位和个人，都必须事先向环境保护部门办理申领排污许可证手续。
五、新三板券商尽职调查十大关键点
持续督导的制度，因此，主办券商对挂牌企业的判断就至关重要。主办券商通常会先对目标企业进行尽职调查，尽职调查的“成功”与否，决定着券商下一步是否与目标企业进行合作以及如何合作。以下就券商尽职调查关注的十个方面的问题作一梳理，供大家参阅。
我们对目标企业的10个方面及55个子项进行考察、分析、判断，最后得出我们的投资意见。10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。
——券商如是说
一、看准“一个团队”
1、本质上讲投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看重所投团队的领头人。对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘“两个优势”
两个优势即优势行业和优势企业；在优势行业中发掘、寻找优势企业。
优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，超越或有能力超越其他竞争者。
三、弄清“三个模式”
三个模式即业务模式、盈利模式和营销模式。弄清三个模式就是要弄清目标企业是如何挣钱的。
业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。
盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。
营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。
好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
四、查看“四个指标”
四个指标即营业收入、营业利润、净利率和增长率。
PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，PE投资非常看重的盈利能力和成长性，净利率即销售净利润率，体现了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。
把握上述四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
五、厘清“五个结构”
五个结构即股权结构、高管结构、业务结构、客户结构和供应商结构。
目标企业理想的结构大体如下：
1、股权结构：主次分明，主次合理；
2、高管结构：结构合理，优势互补，团结协作；
3、业务结构：主营突出或明确，并能持续开拓新产品、新市场，提供新服务；
4、客户结构：既不能太分散又不能太集中，同时，客户应有一定的实力。
5、供应商结构：既不能太分散又不能太集中，同时，供应商应当有质量有保证。
六、考察“六个层面”
六个层面即历史合规、财务规范、依法纳税、产权清晰、劳动合规和环保合规。
考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，都可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些暇疵，可以通过规范手段予以改进。
1、历史合规：目标企业的历史沿革合法和规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵；
2、财务规范：财务制度健全，会计核算合规，脑汁公正审计；
3、依法纳税：不存在重大偷税、漏税问题；
4、产权清晰：企业的产权清晰(含专利、商标、房产等无形资产)，不存在权属纠纷；
5、劳动合规：严格执行劳动和社保法律法规，不存在重大瑕疵；
6、环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等现实和潜在隐患。
七、落实“七个关注”
七个关注即制度汇编、例会制度、企业文化、战略规划、人力资源、公共关系和激励机制。七个关注是对目标企业细的关注。如果其中存在问题，可以通过规范、引导的办法加以改进或解决。但其现状是判断目标企业经营管理的重要依据。
1、制度汇编：查看企业的制度汇编，可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编。
2、例会制度：查询企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解目标公司的管理规范程序和情况，也能了解企业高管对股东是否尊重；
3、企业文化：通过了解企业的文化建设能够知悉企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能；
4、战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知悉企业的发展有无目标，目标是否符合行业未来的发展方向；
5、人力资源：了解企业员工培训、激励计划等，可以知悉企业是否能充分调动全体员工的积极性和能动性，从而考察企业的综合竞争能力。
6、公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知悉企业是否具有社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识；
7、激励机制：一个优秀的企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。
八、分析“八个数据”
八个数据即.总资产周转率、资产负债率、流动比率、.应收帐款周转天数(应收帐款周转率)、.销售毛利率、净值报酬率、.经营活动净现金流和市场占有率。
在厘清四个指标的基础上，很有必要分析以下八个数据，这是我们对目标企业的深度分析和判断。
1、资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产（资本）密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销等办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。
计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产
2、资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过举债来筹资的，也可以衡量企业在清算时对保护债权人的利益保护程度；资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。
计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
3、流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。
计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债
4、应收帐款周转天数(应收帐款周转率)：应收帐款周转率反映应收帐款的周转速度，也就是年度内应收帐款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收帐款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收帐款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收帐款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收帐款上，影响正常的资金周转。
计算公式：
应收帐款周转率=销售收入÷平均应收帐款
应收帐款周转天数=360÷应收帐款周转率
5、销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率企业就无法实现盈利。
计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%
6、净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。
计算公式：净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%
7、经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。
这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。
8、市场占有率市场占有率，也可称为“市场份额”，即企业的产品或服务
在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。
当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。
九、走好“九个程序”
九个程度即收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、供应商走访、客户走访、协会走访、政府走访和券商咨询。
要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序会有所不同，但这九个程度是一定要走好的。
1、收集资料：通过多种形式收集企业资料；
2、高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环节，也是非常重要的环节。依据过往经验，通过高管面谈往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。
3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；
对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论；
4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式
和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准确；
5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉和
真实的生产能力，同时也能从侧面了解行业竞争格局；
6、客户走访：通过客户走访可以了解企业的产品质量和受欢迎程度，了解
企业真实的销售情况和竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度；
7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势；
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；
9、券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要帮助。
十、报告“十个内容”
十个内容包括企业历史沿革、企业产品与技术、行业分析(机会与威胁)、.企业优势及不足、发展规划、股权结构、高管结构、财务分析、融资计划和投资意见。
《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。《尽职调查报告》，至少应包括以下10个方面的主要内容：
1、企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等；
2、企业产品与技术：公司业务情况、技术来源；
3、行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析；
4、优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力；存在不足或缺陷，有无解决或改进办法；
5、发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略，以及发展规划的可实现性；
6、股权结构：股权结构情况，合理性分析；
7、高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析；
8、财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析；
9、融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件；
10、投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。
六、财务尽职调查的关注要点
1、业务
（1）行业/企业的业务模型、盈利模式；
（2）企业的竞争优势；
（3）协同效应，以及未来的整合成本和风险；
注：在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务
（1）历史数据的真实性、可靠性；
（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？
（3）是否有表外负债？
（4）内控制度的健全性（注册会计师的内控审计报告）
（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）
注:在做财务尽职调查时，需与注会充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律
（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、如房产土地的权属纠纷等
（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
注: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律问题；另一部分是交易所涉及的法律问题。
4、人力资源
（1）管理层聘用和留任；
（2）工会；
（3）离退、内退人员负担及养老金；
注: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；
5、其他
（1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等
（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题
注:应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。
投资银行尽职调查工作清单(详尽版、简单版)
投资银行尽职调查工作主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
尽职调查清单(详细版)
尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。
一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
调查报告 公司尽职调查报告
公司尽职调查报告 [篇一:关于北京xxx公司的尽职调查报告] 致:xxx先生 北京市康德律师事务所(以下简称本所)接受xxx先生的委托，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京xxxx房地产开发有限责任公司(以下简称xxxx公司)资信调查事宜出具关于北京xxxx房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。 重要声明: (一)本所律师依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。 (二)本所律师根据xxxx公司提供的相关资料，已对xxxx公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (三)xxxx公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上
的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (四)本所律师仅根据xxxx公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。 (五)本调查报告仅供xxx先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对xxxx公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以xxx先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下: 第一节释义、引言 一、释义 在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义: 公司法指xx年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，xx年7月1起施行的中华人民共和国公司法和20xx10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自20xx1月1日起施行的中华人民共和国公司法; 公司章程指北京xxxx房地产开发有限责任公司章程; 本所指北京市康德律师事务所;
(律所)新三板尽职调查清单
(律所)新三板尽职调查清单
新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图
3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
(完整版)尽职调查资料清单(在建工程)
尽职调查资料清单 ： 在对贵公司进行收购前，我方须全面了解贵公司的情况，希望贵公司予以配合并提供以下资料（包括但不限于）： 一、有关公司存续方面的资料 1、公司工商方面资料：营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等； 2、公司所有股东会决议、董事会决议、股东组成情况、历次股东变化情况； 3、股权转让资料： ①《股权转让合同》或其他同性质的文件； ②与股权转让有关的《补充合同》及/或《补充章程》； ③转让、受让双方及公司的董事会决议； ④外商投资企业，还需提供政府主管部门对《股权转让合同》或同性质文件、《补充合同》及/或《补充章程》的批复； 4、公司组织结构图； 5、员工清单、是否签订劳动合同、员工各种社会保险的交纳情况，详见附件一：公司员工情况一览表.xls。 二、工程方面资料 1、项目建议书、概念设计方案、可行性研究报告、立项批复、建设项目选址意见书、详规、方案设计、初步设计、扩初设计、设计审图、建设工程报建、招标备案、质量安全报监等资料文件及取得的相关批复； 2、环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件； 3、土地批租合同或土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书以及相关土地批准文件。取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、
建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等； 4、所有与该项目有关的往来文件、报告及政府通知、批文等资料。详见附件二：前期证照资料清单.xls； 5、项目大市政配套情况及和各配套部门接洽、施工进展情况； 6、拆迁许可证及相关拆迁协议。规划用地范围需要完成拆迁的拆迁情况统计表、已完成拆迁量及待拆迁量（包括住宅、企事业单位及公建设施等）； 7、项目开发预算、项目总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况； 8、项目所有设计变更、技术核定及业务联系单的资料汇总表、图纸会审记录、施工总承包招投标文件、已完工程决算报告、质量事故报告及处理意见、总平面图、竣工图纸等； 9、开工报告、勘查报告、施工定位测量复核单、沉降、位移观测记录、桩基检测等技术管理资料；基坑维护、基础工程、主体结构工程、结构吊装等中间核验合格的证明；规划、消防、环保、人防等各部门的验收资料，房屋面积测量报告、配套验收、档案验收、竣工验收备案及《住宅交付使用许可证》等资料。 三、合同执行情况 1、与该项目有关的所有合同、协议的资料清单。合同包括但不限于土地出让、拆迁、设计、监理、咨询、采购、施工（包括桩基施工、总包施工、消防工程、智能化工程、弱电工程、配套工程水电煤、园林绿化工程、机电工程机电设备、空调、电梯、进户门、阳台栏杆、空调百叶、饰面砖、门窗工程、精装修施工单位等）、大市政配套费用、租赁协议、营销策划、代理销售合同（或包销合同）等等的所有合同。 2、自成立之日起至年月日期间签订的所有合同的合同执行情况一览表，包括已履行完毕和正在履行中的合同，详见附件三：合同执行情况一览表（详见：表一、表二）.xls。 3、虽未签定合同、协议，但已发生且必须支付的款项。 四、财务方面资料 1、自成立之日起至年的历年审计报告； 2、截止年月日的财务报表、科目余额表（到四级明细科目）；
建筑公司尽职调查报告
一、企业基本情况： 1、基本情况表 2、企业股东构成、出资方式及股权变动情况 3、经营者素质情况：法人代表及实际控制人简历 法人代表xxx，男，汉族，1956年12月21日出生，身份证号：xxxx。住址：x。学历：大专，职称：高级工程师，国家一级注册建造师，职务：x司董事长、党委书记、x党代会代表、政协常委、x 4、企业机构设置及管理团队构成简介 该公司实行董事会下的总经理负责制，下设总经办，财务部、工程技术部等部门，从业人员1856人，年均实行农村劳动力转移3千多人，各类工程技术管理人员326人，有资质的一级建造师15人，二级建造师23人。建筑管理人员持证上岗率达到95%。 5、企业沿革及关联公司状况 是由3家有30年历史的国有建筑企业，通过改制组建具有独立法人资格的国家一级房屋建筑总承包
施工企业。 6、硬件设施及规模 600平方米的房产，房产证。 7、企业购买商业保险的情况【包括但不限于责任险、财产险等】 施工人员及行政人员基本都办理了商业保险。 8、企业征信及个人征信查阅情况，一年内有无诉讼情况，有诉讼记录的目前状态如何； 无不良记录 9、企业评级及商誉评价 湖北银企评信咨询有限公司于2012年7月20日将该企业的资信等级评为ＡＡＡ－级，有效期：一年；并颁发《资信等级证书》；２０１１年１２月，武汉企业信用管理服务中心将该企业评为：AAA级别；2012年9月10日中国信用建设促进委员会、全国市场信用共建联盟及武汉市企业信用管理中心将该企业评级为：ＡＡＡ； 10、其他【注：特殊行业的许可、相关资质等】 《税务登记证》《开户许可证》03，基本开户行：，账号：；组织机构代码证： 二、经营情况介绍【重点介绍】 1、行业发展情况 建筑行业与房地产行业有着千丝万缕的联系，但不等同于房地产行业，属于建筑类，国家和地方的大规模建设不会停止，还会有较大规模的展开，特别是今年2季度以来，国家为了摆脱一季度经济低迷的困境，城镇化进程加快，为建筑行业的发展提供了广阔的空间；各地的基础建设又在迅速展开，特别是武汉等中西部城市，大小数万工地在施工，这种情形估计还会持续10年以上。 2、企业经营模式及主要产品特色的详细介绍，所处地位及市场竞争力； xxxxxx建设集团有限公司，是由三家有三十年历史的国有建筑施工企业，通过改制组建成具有独立法人资格的，国家壹级房屋建筑总承包施工企业。可承担四十层以下的、各类跨度的房屋建筑工程，高度240米以下的构造物、钢结构制作安装、装饰装修、市政公用、园林绿化、桩基基础等工程施工企业。
尽职调查清单(详细版)复习课程
尽职调查清单(详细版)
尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比 例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围 和法定代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、 资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来 及交易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状
法律尽职调查清单详细版
法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足
37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资（含增资、减资） 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序
有限公司的尽职调查报告
有限公司的尽职调查报告 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。以下是为您带来的有限公司的尽职调查报告，感谢您的阅读! 关于某有限公司的尽职调查报告 有限公司： 上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所 有的复印件与原件是一致的; 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的; 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的; 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、 W公司基本情况 1、基本信息(略) 2、W公司历次变更情况(略) (详情见附件三：W公司变更详细) 3、W公司实际控制人(略) 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： (1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有; (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数; (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
公司尽职调查报告
公司尽职调查报告 优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策也支持、市 场成长空间又很巨大的行业。下面是小编整理的公司尽职调查报告，希望对你有帮助。 公司尽职调查报告：上xc 汇盛律师事务所接受贵 司委托，指派中国执业律师XX.XX对某有限公司进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调 查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读 W公司提供的文件，进行书面审查；与W公司相关负责人谈 话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章 都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和 完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2 、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚 假和遗漏的，是客观、真实的； 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合 法的 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中
国法律、法规以及政策，根据W 公司提供的文件，根据我们指派律师 的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 1、基本信息 2、W公司历次变更情况（略） 3、W公司实际控制人 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐 名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东” 。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： 隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证 据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有； 公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的 同意或 认可等 不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
新三板企业尽调清单
上海鹿丰股权投资基金管理有限公司 企业尽调单 第一部分：法律相关资料（一式三份） 一、公司基本资料 1.最新年检的《企业法人营业执照》（正本/副本）； 2.组织机构代码证； 3.现行有效的公司章程； 4.全套工商局登记底档资料（请公司派人携带《企业法人营业执照》副本原件及查询人的身份证到所在地工商局查询复印并加盖工商局公章）； 5.公司基本工商信息登记表（工商局打印）； 二、公司组织管理资料 6.公司目前的组织结构图（股东会、董事会、监事会及各职能部门）及各部门职责范围的书面说明； 7.公司自设立以来历次股东会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录； 8.公司历次《公司章程》修正情况及相关决议； 9.公司目前的重要规章、制度。 三、公司人事管理资料 10.公司目前在职员工名册及《劳动合同》签订情况的书面说明； 11.社会保险的参与情况； 12.重要的劳动和人事管理制度。 四、公司股东、董事、监事、高级管理人员 13.公司法人股东的《营业执照》、自然人股东的身份证或其他身份证明文件。 14.公司董事、监事、高管人员名单及其简历。
五、公司产品及业务资料 15.公司主要产品情况书面说明； 16.公司产品的营销模式 17.公司产品国内市场销售分布情况、国际市场销售情况的书面说明； 18.公司的主营业务和生产经营情况的书面说明； 19.公司产品的质量体系认证证书； 20.高新技术企业、高新技术产品认证证书。（如有） 六、公司财产资料 21.土地使用权 ①自有土地：包括土地使用权证书；土地出让合同/转让合同；土地出让费/转让费的支付凭证； ②租赁土地：现行有效的土地使用权出租合同； ③土地使用权限制情况：土地使用权抵押合同及其担保的主债务合同，为土地设定其他负担的合同等。 22.房屋或其他建筑物 ①自有房屋：包括房屋所有权证； ②租赁房屋：现行有效的房屋出租合同； ③房屋使用权限制情况：房屋抵押合同及其担保的主债务合同，为房屋设定其他负担的合同等。 23.在建工程（包括尚未取得房屋所有权证的房屋）。 包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工规划许可证、勘察/设计/施工/装修/安装合同；出租合同，抵押合同等。 24.商标、专利、非专利技术等无形资产 （1）公司无形资产清单（包括：商标、专利及非专利技术等无形资产）； ①商标权； 包括商标注册证（含国际商标）、注册商标受理通知书（如果尚未核准）；驰名商标/著名商标的认定文件；商标许可协议、商标转让协议、商标权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。商标注册证（若系变更取得的，提供国家商标局核准变更批文） ②专利权； 包括专利证书（含国际专利）、专利受理通知书（如果尚未核准）；专利许可协议、专利转让协
某企业尽职调查报告
某企业尽职调查报告 公司企业一般都会定期进行尽职调查，那么，以下是小编给大家整理收集的某企业尽职调查报告，供大家阅读参考。 某企业尽职调查报告1 上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件，进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 1、基本信息 2、W公司历次变更情况(略) 3、W公司实际控制人 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： 隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有； 公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数； 隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
上市前尽职调查清单
致福州XX动力有限公司 关于福州XX动力有限公司改制及新三板挂牌转让 尽职调查清单 说明： 1.本尽职调查清单是我公司为了配合贵公司进行改制及 挂牌转让而准备，其中的部分文件可能在其他中介机构 的文件清单中提及。 2.下列文件、资料和信息为国信证券尽职调查和确定改制 总体方案及后续推荐挂牌所必须，请贵公司尽快安排有 关部门和人员制作和提供下列资料。 3.我们理解其中有部分文件将由我公司协助起草，部分文 件暂时没有具备，可在以后工作中逐步提供或完成，请 公司将具备或完成的文件以最快的时间分批分次提供。 4.对本资料清单内容将视工作需要进行调整，对未尽事 项，我公司将依工作进度随时提出。 5.贵公司认为重要的，而本资料清单未包括的内容请附于 所提供资料之后。 6.如果所列的清单中的文件不适合，请予说明。 7.贵公司若有任何疑问，请随时垂询。联系人： 齐X霞：XXXXXXXXXXX 邹X财：XXXXXXXXXXX 贵公司应保证所提供之资料均无虚假、遗漏、隐瞒，并愿意为提供资料和陈述的真实性、准确性及完整性负法律责任。 二○一八年一月
尽职调查清单 第一部分公司历史沿革 1、公司营业执照（正、副本）、税务登记证、组织机构代码证 2、完整的工商查询资料（内档，查询期间自公司成立之日～查询日） 3、公司目前法人股东的营业执照、公司章程，法人股东是控股股东的，还需提供近一 年的审计报告；自然人股东身份证明文件、简历说明。 第二部分公司治理 1、公司章程、三会议事规则、业务制度清单等 2、公司近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及变动情况 3、公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历、持股情况 4、公司近两年股东会、董事会、监事会会议决议 5、公司现行内部组织结构图及各机构职能说明 第三部分公司业务 1、介绍产品开发、生产、销售及售后服务的完整的业务流程 说明公司所处行业国内外基本情况，包括行业管理体制、行业市场结构和竞争状况、市场容量和产品差异性、技术水平、发展前景等 2、说明公司未来两年的业务发展规划，包括但不限于业务的经营目标、产品开发计划、 人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划，公司实现目标和计划的主要措施等 3、公司业务相关的资质文件、荣誉证明 4、公司无形资产文件：公司专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权等无形资 产的取得文件或资料(包括各项证书、受让或许可协议等)；外购无形资产的购买合同及入账发票；股东投入无形资产的权属证明、价值证明资料、实际带来的经营效益的说明等 5、说明公司研究开发情况，包括研发机构的设置、研发人员的配备、研发费用的投入 等
新三板律师尽职调查文件清单
备忘录封面 客户: xxxx有限公司 发送者: xxxx律师事务所 发送人: xxx律师 发送日期: xxxx-xx-xx 文件主题: 新三板项目尽职调查文件清单 总页数: 30（含本页） xxxxx律师事务所关于xxxx公司新三板项目的 尽职调查文件清单 （第1号） xxxx有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）： 本所十分荣幸为贵公司的本次新三板挂牌项目提供专项法律服务，为了全力协助并推动本次新三板挂牌项目的稳健、高效开展，本所律师特根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，先行开展前期驻场尽职调查工作。本所律师将通过前期尽职调查工作，全面核查与本次新三板挂牌项目有关的问题、并提出相应的法律解决措施或建议。为方便贵公司相关领导及同事配合本所律师开展前期尽职调查工作，本所律师特别制作了《关于xxxx有限公司新三板挂牌项目的尽职调查文件清单》，请贵公司协调有关同事及时向本所律师收集、提供有关资料，并书面或口头回复相关问题。其中，对于需待贵公司按照本次新三板挂牌项目进展逐步完成相关步骤或工作后方能提交的文件，贵公司可待相关步骤完成后及时提供给本所律师。 为确保贵公司本次新三板挂牌项目的圆满完成，贵公司对本文件清单所涉问题的答复和提供的文件资料须确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。贵公司提供的证照、批文、合同等文件资料可以是复印件，但需在复印件上加盖
贵公司公章，并提供原件供本所律师核对。 本所律师在查阅有关文件资料的过程中，将根据工作进展程度和情况向贵公司及时提供需要进一步补充的文件清单，反馈相关情况，并就工作中发现的问题同贵公司和其他有关机构共同协商解决。 在贵公司本次新三板挂牌项目进程中，无论任何时候，贵公司如有任何问题，请及时与本所律师联系。 本所律师联系方式： xxx律师，电话xxx，邮箱：xxx xxx律师，电话xxx，邮箱：xxx 顺颂商祺！
尽职调查清单完整版
项目尽职调查清单 令狐采学 一、企业基本情况 1、请详细说明（并图示）公司的股权结构（溯至终极股东）。 2、企业工商挂号信息单（复印件）。 3、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务挂号证（国、地税）（复印件）。 4、公司章程（复印件）。 5、存款证（复印件）。 6、房产证、土地证（复印件）。 7、公司成立、改制批文及所成长项目的政府有关部分的批文、合同等（复印件）。 8、公司法定代表人身份证（复印件）。 9、股东布景、法人代表及详细介绍、总经理及详细介绍（包含姓名、性别、年龄、民族、籍贯、常住地区、学历/学位、结业院校、政治面貌、行业从业年限、主要经历（工作/学习单位、任职、起止年月）和经营业绩、联系德律风）。 10、公司自成立以来主营业务、股权结构、注册资本等公司基本情况的变动情况及这些变动的原因；历次变动的股东会/董事会决议、增资/股权转让协议、验资陈述、工商变动挂号通知单。 11、公司现有规模和职工人数、劳动合同签约率、社保参保率。 12、关联企业（包含控股企业、参股企业、公司股东及其近亲
属投资的其他企业）的名称、注册资本、成立时间、股权结构、主营业务及主要产品与办事。 该等关联企业与公司是否存在关联交易（有关供、产、销、办事、管理、资金融通等）、同业竞争等情况。 13、公司目前享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）。 二、产品与办事 1、公司产品/办事简介（功能、应用对象）。 2、公司产品/办事目录及不合产品目前所处的阶段（基础研究及试验/中试/批量生产）。 3、产品/办事的性能水平、新颖性、先进性和共同性（如拥有的专门技术、版权、配方、品牌、销售网络、许可证、专营权、特许权经营等）。 4、详细列明产品/办事执行的标准。 5、公司现有的和正在申请的知识产权（专利、商标、版权等，附复印件）。 6、是否已签署了有关专利权及其它知识产权转让或授权许可的协议等（是否授权其他企业使用本公司专利或经授权可使用其他公司专利） 7、企业各类产品/办事成长规划 三、企业技术与研发 1、核心技术名称、所有权人、来源方法、其他说明。
某公司的尽职调查报告
某公司的尽职调查报告 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面是某公司的尽职调查报告，请参考！ 某公司的尽职调查报告首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。 1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资
产评估报告等，在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。 2、目标公司提供的资金融通文件。在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从XX年2月20日到XX年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个 特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、
新三板尽职调查清单2014
关于有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的 尽职调查文件清单 说明： 1、####律师事务所（以下简称“本所”）接受#########有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次项目”）提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作，需要贵公司提供以下文件资料，该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。 2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。 3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件，并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。 4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定，对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务。
致：#########有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证劵法》、《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》（以下简称《调查工作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中，需要贵公司提供如下文件和资料，请尽快按下列清单提供文件和资料，如不能提供，请以书面形式说明。 目录 一、公司基本情况及历史沿革 (3) 二、行业和产品及许可证和相关资格证书 (3) 三、公司财务状况、业务及经营情况 (4) 四、固定资产 (4) 五、土地、房产 (4) 六、公司对外投资情况 (5) 七、债权债务 (5) 八、重大合同 (6) 九、税务 (6) 十、公司职工状况 (7) 十一、无形资产 (7) 十二、环境保护 (8) 十三、守法经营情况 (8) 十四、公司关联关系及同业竞争 (9) 十五、访谈 (9)
XX尽职调查报告
XX尽职调查报告 尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。以下是小编为大家搜集整理提供到的尽职调查报告，希望对您有所帮助。欢迎阅读参考学习！ XX尽职调查报告范文1 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。 1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等); 3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;