公司资产重组协议

公司资产重组协议

篇一：股份公司资产重组协议

资产重组协议

本协议由下列各方签订：

甲方：西部矿业有限责任公司

法定代表人：毛小兵

乙方：西部矿业股份筹备委员会

授权代表：英祥

鉴于：

1、甲方为具有企业法人地位的有限责任公司，持有工商行政管理机关颁发的《企业法人营业执照》；

2、甲方作为主发起人，将其拥有的部分经营性资产（连同负债）、权益（以下简称重组资产）进行重组，以评估后的资产净值折价入股，并与其他发起人一同采用发起方式设立西部矿业股份（以下简称股份公司）；

3、乙方为经各发起人同意并授权设立的股份公司筹备委员会；股份公司筹建期间，由乙方代表股份公司办理与股份公司设立有关的一切事宜。

4、甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，本协议所规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务，均自动转由股份公司享有和承担，本协议的乙方即为股份公司。

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，达成如下协议：

1、定义

1.1重组指为设立股份公司，甲方将其拥有的重组资产实施剥离重组后投入拟设立的股份公司。

1.2重组文件包括但不限于；

1.2.1政府批文等文件；

1.2.2重组方案；

1.2.3资产评估报告；

1.2.4审计报告；

1.2.5国有土地使用证；

1.2.6房产所有权证；

1.2.7企业法人营业执照；

1.3资产评估报告：中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；

1.4审计报告：北方会计师事务所也出具的《审计报告》；

1.5本协议日期指本协议生效之日。

1.6基准日：指中锋资产评估公司出具《资产评估报告》所确定的时点。

2、重组的实施

2.1双方同意按照本协议的容处理重组中的一切事宜，对本协议未提及明确的事项，依据重组文件确定的原则予以实

施。对依据重组文件确定的原则无法实施的，由甲、乙双方再行协商，达成补充协议。

2.1.1重组资产的转移

（a）自所有重组资产（以资产评估报告为准）转移到乙方之日起，所转移的净资产值作为乙方实收资本的一部分。（b）所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产，权益连同负债仍归甲方的所有。

（c）自资产评估报告所确定的基准日至公司设立日止，该资产的收益部分仍由甲方享有；该资产因持续经营亏损等原因造成亏损，导致净资产值低于评估基准日净资产值的，其差额部分由甲方补足。

（d）资产转移的具体时间，在乙方确定的时限由甲方交付。

2.1.2所有与重组资产有关的划分、重整或转移均按照重组方案运行。

2.1.3重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明确之处，将以审计报告所载的具体资产负债表为准，如有需要，可参考编制财务报表时使用的资产评估报告、财产明细表，工作底稿或其他文件、资料。

2.2甲乙双方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切（包括但不限于）编制资产负债表及实物清单、债权、债务划分，取得债权人同意的债务剥离或转移，甲、乙双方确认所进行的上述行为为双方履行本协议义务的行为。

2.3在本协议有效期未能完成的重组工作，双方应尽最大努力，尽快完成；甲方承诺将采取一切方法（包括签订或促使他方和乙方签订的关文件，帮助乙方申请获得任何必须的许可或批准，协助乙方完成任何所需注册、登记或备案），以确保重组方案实施。

2.4重组所发生的费用由乙方承担，但为甲方的利益而支付的费用由甲方承担。

3、资产的划分

3.1乙方已编制并经北方会计师事务所审计的财务报表，经双方共同确认可作为本协议的组成部分。

3.2双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益无遗漏地划归于乙方，由西部矿业股份所有并经营。

3.3甲方根据本协议日期前已签订的协议和取得的政府许可而享有权利，按重组文件划入乙方后，甲方在办理完毕变更手续前应为乙方利益使其继续有效并执行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。

4、债务的剥离

4.1双方确认按重组文件将重组资产中所含的负债划归乙方承担。

4.2甲方依据本协议生效前所签订的协议和因政府的要求而承担的义务，按重组文件划入乙方的，甲方应在办理完毕变更手续前为乙方利益而继续履行，但应当由乙方支付的费用

由乙方承担。

4.3甲方于重组方案获得（有关部门）批准后就债务剥离通知债权人并得到其书面同意和确认。

5、采矿权、相关许可证

5.1采矿权、相关许可证因转让尚需取得国家有关部门的许可而无法作为甲方出资投入股份公司，但甲方允准，并已报请并取得省国土资源厅的批复，锡铁山铅锌矿的采矿权无偿归设立后的股份公司使用。

5.2甲方保证其在生产经营过程中没有任何侵犯乙方使用采矿权的行为。

6、述及保证

6.1甲方所提供的财务报表真实反映了甲方截止2000年8月31日的经营业绩及至2000年8月31日以来，甲方的财务状况和前景没有重大变化。

6.2自2000年8月31日至协议生效之日的期间，甲方适当和有效率地管理按照重组文件转入乙方的业务，并以其过去管理该业务的一贯方式正常经营该业务。

6.3自2000年8月31日至本协议生效之日期间，甲根据重组文件转入乙方和重组资产连同负债的容、价值和业务的状况和前景没有发生重大不良改变，且没有发生可能会导致此类改变的事件。

6.4如甲方违反本条款的任何保证而使乙方受到损失，甲方

承诺向乙方作出及时、充分的补偿。

6.5双方确认依据本协议划入乙方的重组资产，甲方有义务依据法律规定通知债权人，并依法获取了必要的同意、许可和放弃。

6.6乙方仅承继在重组文件中列明从基准日起由乙方负担的部分，除此之外，乙方对甲方的其他资产权益和义务（包括潜在的债务的义务）均不承担任何责任。

7、诉讼

7.1甲方保证，对其依据本协议转入乙方的重组资产，不存在正在进行或潜在的任何诉讼、仲裁或行政处罚等（不论甲方或重组资产中企业为原告、被告或其他），亦不存在对重组具有重要影响，可能导致对方的财务状况产生重大变化的索赔要求，或任何构成索赔要求的事实。

7.2如发生有关重组资产的诉讼和仲裁，甲方必须依乙方请求并为乙方的利益采取必要的诉讼或仲裁行为（包括但不限于应诉、反诉、申请财产保全，申请执行或将所获得利益转给乙方），甲方应再行支付与上述活动有关的费用。

7.3乙方如依据本协议日期前甲方与任何第三方签署的协议而提出诉讼，但必要的变更手续尚未完成的，或乙方无法独立提出诉讼请求的，甲方须依乙方请求采取必要的诉讼行为（包括但不限于起诉、申请财产保全、申请执行和将所获利益转给乙方）；乙方承诺于甲方要求时就与上述活动有关的

费用向甲方作出合理的补偿。

8、技术改进

8.1甲方在本协议签订后所改进或取得的先进技术，应当优先提供乙方有偿使用，若属甲方专有的技术，甲方承诺在乙方支付合理的费用后，不再向任何第三方转让。

8.2乙方在本协议日期后所改进或取得的先进技术，同样应当优先提供甲方有偿使用，若属乙方专有的技术，乙方承诺在甲方支付合理费用后，不再向任何第三方转让。

9、

9.1甲方对乙方许可其使用的专有技术和管理方式，未经乙方许可不得向任何第三方泄露。

9.2乙方对甲方许可使用的专有技术和管理方式，并同样负有上述义务。

9.3甲方或乙方工作人员同样负有前款义务，甲方或乙方工作人员违反此项义务即被视为甲方或乙方违反此项义务。

10、保险

10.1对甲方依据本协议转入乙方的机器设备和其他已投保的财产险和人身险，甲方承诺将采取一切必要的行动和签署一切必须的文件，使乙方从其正式成立时起，为有保单的受益人。

10.2甲方承诺自基准日起对依据本协议未划入乙方，而又是为乙方进行正常生产经营提供配套服务的设备等资产，可以

作出适当投保。

10.3甲方保证，其没有因作出或不作出任何行为而导致有关保单无效或导致保险公司有权宣布有关保单无效。

11、中层经营管理人员和员工

11.1双方确认依据本协议转入乙方（包括设立后的公司），为乙方（包括设立后的公司）生产经营所必须的中层经营管理人员和员工，均由乙方聘用并安排工作岗位。

11.2乙方有权在公司根据某一中层经营管理人员和员工的表现，给予奖励或处罚，包括升、降职或解聘、调动工作岗位等。

11.3甲方对股份公司正式成立后其自行招聘的中层经营管理人员和员工不负接收的义务。

12、退休员工

12. 1所有基准日前已退休员工均由甲方依政府规定负担其退休金、医疗、住房和社会福利等，乙方无须承担任何责任。

12. 2所有在基准日当天及该日之后至股份公司成立之前退休的员工，均由甲方接收和管理，负担其退休金、医疗、住房的社会福利等，乙方不负担任何费用。

12.3自股份公司成立之日起，乙方应当根据政府的有关规定支付其退休金及社会福利金等费用。

13、税费

13.1甲方承担自基准日后依法律、法规和重组文件规定应

由甲方支付的所有税费，乙方承担自公司设立后，应由股份公司支付的税费。

13.2甲方应协助乙方在法律允许的最大围，办理有关税项的减免或优惠。

13.3甲方承担自基准日前依据法律、法规和重组文件规定应由甲方支付的所有税费。

14、第三者批准或许可

14.1任何依据本协议转入乙方的业务必须取得政府主管部门的批准或许可，未在本协议日期当天之前取得的，从本协议日期起，甲方应尽一切努力协助乙方尽快取得上述批准或许可，在此之前，甲方应为了乙方利益依据乙方要求行使权利或采取行动。

14.2如转入乙方重组资产必须先取得任何第三者的批准或许可才能转给乙方，而该批准或许可未在本协议生效日期当天或以前取得时，从本协议生效之日起，甲方应为了乙方的利益依据乙方的要求（包括以代理人身份）行使权利或采取行动，并应尽一切努力协助乙方尽快取得的该项批准或许可。

14.3任何依据重组文件或法律规定必须由乙方承担的义务（包括但不限于债务），必须取得政府主管部门或其他三者批准或许可才能转由乙方承担，而该批准许可未在本协议生效日期当天或之前取得时，从本协议生效日期起，甲方应为

了乙方的利益依据乙方的要求（包括以代理人身份）履行义务，并应尽一切努力尽快取得该批准和许可。

15、相互补偿

15.1乙方遭受依据重组文件从基准日起应由甲方承担的诉讼索赔而造成的赔偿费用由甲方承担。

16、同业竞争之避免

16.1甲方应向乙方承诺，自股份公司正式设立之日起的任何期间，甲方将不会在中国境外任何地方，以任何形式（包括但不限于独资、经营、合作经营和持有其他公司的股份或权益），从事与乙方的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。

16.2甲方向乙方保证，本协议生效后，甲方及其所属控股企业，不与乙方展开同业竞争。

16.3上述承诺和保证包括本协议日期之日前已存在，并由双方作出适当安排的事项或部分。

17、重组协议生效

在重组文件已获政府部门审查批准后本重组协议生效。18.争议的解决

双方如就本协议的解释和实施有争议时，应当通过友好的协商解决，经协商仍无法达成协议的，任何一方均可向仲裁委员会申请仲裁。

19、其他

19.1双方同意，签署本协议的主要目的是确保重组文件确立的原则、容和目的落实，使股份顺利组建。

19.2双方同意，进入股份公司的资产负债以评估报告、审计报告为准，该项报告作为双方交接的依据，在乙方确定的日期交付，人员根据重组方案确定的容实施。

19.3本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，正本一式六份，具有同等法律效力。

甲方：西部矿业有限责任公司乙方：西部矿业股份筹备委员会法定代表人法定代表人

或授权代表或授权代表

二000年十二月十二日二000年十二月十二日

附件：1、重组方案；

2、财务报表；

3、审计报表；

4、资产评估报告。

篇二：资产重组协议

资产重组协议

目录

1．定义

2．重组容的确定

3．重组的生效

4．重组的落实

5．税项

6．相互赔偿

7．不竞争

8．争议的解决

9．签署的生效

_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约

如下：

1．定义

除非上下文中另有规定，下述词在本协议有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。2．重组容的确定

2．1 双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。

2．2 根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病

药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由立信会计

师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：

（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；

（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。

2．3 无形资产的处理

土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向

_________市国土局缴纳_________％的出让金；_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。

3．重组的生效

3．1 在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。

3．2 母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期

起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3．3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。

3．3 母公司对股份公司作出声明和保证如下：

（a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。

（b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。

（c）股份公司的资产和负债的容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。（d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。

（e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。

（g）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律

和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。

（i）目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。

4．重组的落实

4．1 母公司和股份公司确认重组的目的、容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。

4．2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意

尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。

4．3 如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。

4．4 除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。

5．税项

5．1 本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：

（a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金

额；

（b）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；

（c）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的"税项"，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。

5．2 母公司将承担：

（a）一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳；

（b）一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的税项；（c）一切母公司在其经营过程中产生的税项；

（d）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。5．3 股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。

5．4 母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第5．3条承担的税项）：（a）母公司按第5．2条承担的一切税项；（b）与上述5．4（a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支（包括但不限于因这

些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。

5．5 股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5．2条承担的税项以外的：（a）股份公司按第5．3条承担的一切税项；

（b）与上述5．5（a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。

6．相互赔偿

6．1 股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在的债务和义务），皆由母公司承担。

6．2 双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）：

（a）按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、

诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；

（b）为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4．3条和4．4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；

（c）因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，（i）股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；（ii）母公司应按第3．3条（尤其是3．3（a）项）向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第（i）项所述的数额。

（d）上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支；但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括在本第6．2条下的补偿围之。

7．不竞争

7．1 母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。