并购的价值创造及其机理——以东方国信并购屹通信息为例(下)

并购的价值创造及其机理

并购的价值创造及其机理 ————以东方国信并购屹通信息为例以东方国信并购屹通信息为例以东方国信并购屹通信息为例（（下）

2017年07月27日

四、并购的价值创造机理

并购的价值创造机理东方国信为并购屹通信息虽然支付了较高的并购溢价，但从上述对并购绩效的研究来看，这样的溢价并购仍然为股东创造了价值，良好的并购绩效体现在并购后巨大的协同效应。

（一）经营协同效应

1.业务领域的拓展与优化。在众多行业中，电信和金融两个行业在数据生成及处理最具有鲜明的特征，包括数据基础好、数据量大、大数据创新与应用活跃、资源投入多等一系列的行业特点。在并购屹通信息之前，东方国信一直深耕于通信与工业领域，多年来致力于为中国联通、中国移动、中国电信等大型通信集团公司提供大数据支持服务，在业内获得了良好的口碑。屹通信息在互联网金融领域拥有丰富的经验，作为国内专业的金融银行信息化方案的提供商，公司开发了一系列金融移动应用产品，不仅能帮助用户在任何时间、任何地点处理多种金融业务，也极大丰富了银行服务的内涵，使银行能以便利、高效而又较为安全的方式为客户提供传统和创新的服务。随着4G 网络和WIFI 技术的普遍应用以及移动智能终端的普及，带来了更流畅的操作和更便捷的用户体验，从而激发出大量的市场需求。

2.标的公司技术创新能力与行业前景。屹通信息拥有完整独立的金融BI 产品开发、移动银行产品开发能力。截止收购报告书签署日，屹通信息拥有24项计算机软件著作权，4项软件产品登记证书，2项注册商标，公司拥有核心的竞争力与技术创新能力。大数据处理和移动互联是金融机构未来发展的关键所在，此次东方国信并购屹通信息，顺应了时代发展的潮流。随着大型国有企业的软件国产化，以及信息安全在企业发展中处于越来越重要的地位，金融信息化的国产软件供应商面临良好的发展前景。作为民营背景，纯国产软件服务供应商的东方国信与屹通信息的结合，能够打造出一流的数据处理软件系统，发展前景广阔。

（二）管理协同效应

东方国信收购屹通信息的管理协同效应主要体现在销售渠道的共享。收购方东方国信多年来一直致力于服务电信行业，尤其在华北区有比较高的市场占有率，其主要客户包括中国联通、中国电信、中国移动等大型电信集团，是这些电信集团公司的主要软件服务供应商。被并购方屹通信息一直致力于服务于金融行业，尤其在华东区有比较高的市场占有率，其主要客户为外资银行、股份制银行、城商行、农信系统、金融公司等60余家金融机构，包括民生银行，江苏省、安徽省农村信用社联合社，澳门大丰银行，成都银行等大型金融金钩客户，在行业中积累了良好的商业口碑。

此次并购完成之后，由于两家公司的客户资源及业务领域互补性强，分别能够对新的市场

有较大拓展，实现交叉销售。并购可以扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市

场知名度及市场占有率，共享客户资源并形成高度互补，进一步提升上市公司的市场份额，协同效应非常明显。

（三）财务协同效应

东方国信收购屹通信息的财务协同效应主要体现在收购后的资产规模扩大等方面。东方国

信从2014年1月1日至2016年6月30日的资产规模数据情况，如图5所示。

通过图5可以看出，东方国信资本规模在2014年6月以后得到了飞速的提升，总资产规

模由2014年1月1日的113 519.78万元，经过兼并以及发展，上升到2016年6月30日

的470 444.02万元。两年半的时间，总资产规模扩大了3.14倍。特别是在2014年底通

过并购屹通信息100%股权之后，在2015年整体的资产规模得到了巨大的提升。企业的资

产规模越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小，信用等级也得到了提高，

企业的融资能力进一步加强。在整体宏观环境偏于宽松的情况下，优质的企业将会以加倍

的方式更快发展。

结论与建议

五、结论与建议

（一）研究结论

该起并购事件的短期市场反应，即窗口期为【-10，10】的累计超额收益率为24.86%；长

期市场反应，即收购公告日后的十个月的购买持有超额收益为91.47%。股东财富效应明显。从并购的价值创造机理角度看，正是由于并购带来的三大协同效应，为企业带来了价值的

提升，为股东创造了价值。并购不仅为投资者能够带来短线投资收益，也为投资者较长时

期的投资带来丰富的回报。这反映了为了收购优质资产，即使支付了较高的溢价，投资者

对于上市公司的整体绩效仍然充满信心，对于公司未来发展继续坚定看好，愿意与所有投

资者分享股权投资收益的果实。

（二）建议

收购方管理层在并购时应当充分考虑并购的协同效应。考虑协同效应主要是能够发挥

“1+1>2”的双赢局面，并购的交易双方管理层是最了解自己企业的当事人，在做出并购

决策时，双方首先需要详细考虑经营、管理、财务等方面的协同效应，并购是否能够带来企业价值最大化。企业的并购是为了长远能够更好的发展，收购方选择一个合适的并购标的是展开并购工作的重要开端。实际工作中，收购方可能会有数个乃至数十个的备选标的公司，通过收购方管理层对标的公司的全面考察，中介机构对标的公司的尽职调查，罗列出一系列可能产生的协同效应，筛选出最适合企业发展，能够产生最大协同效应的目标公司。

注释：

①2014年4月8日，上证指数收盘价位为2 098.28；2014年7月8日上证指数收盘价位为2 064.02，跌幅为1.63%。此期间整体市场为下跌趋势，波动较小，东方国信复牌不存在补涨可能性。

参考

文献：

参考文

考文献

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企业并购中的长期价值创造研究

目录摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 一、企业并购中价值创造研究回顾 (2) 二、并购企业长期价值创造的源泉——动态能力观的持续竞争优势 (3) 三、知识协同与并购企业动态能力的形成 (4) （一）知识协同的提出和发展 (4) （二）企业并购：通过知识协同创新能力——实现价值创造 (5) （三）动态能力演化的知识知识协同过程 (7) 结论 (9) 致谢 (10) 参考文献 (10)

企业并购中的长期价值创造研究【摘要】企业的并购重组不仅要追求短期财务价值的实现，还应追求长期战略价值的的创造。本文在回顾并购企业现有价值创造理论的基础上，研究并购企业动态能力形成的知识协同过程。研究表明，企业在并购过程中可以通过知识协同形成或增强企业的动态能力，在快速变化的动态环境中获得持续竞争优势从而实现长期的价值创造。【关键词】并购重组价值创造协同动态能力前言关于“并购重组是否创造价值”，从Jensen和Ruback(1983)的开创性研究开始，国内外学者针对这一问题展开了广泛、深入的争论和研究。近三十年中，大量实证研究通过财务指标证实了并购重组能为企业创造价值提供可能和潜力，但具体到每一笔交易则有很大的不确定性。这就使得“怎样通过并购重组创造价值”成为并购重组研究中更为现实的课题。现有的有关并购创造价值的研究过多地关注于企业短期的财务价值和市场表现，忽视了对企业并购后长期价值创造研究。但正如美国著名管理学家彼得·德鲁克在《管理的前沿》中所告诫的，“公司收购不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败”。所以，企业并购重组的成功取决于不同组织之间的有效整合及其长期经营中持续价值创造的实现。而从企业发展的战略视角来看，长期持续的价值创造来源于企业持续的竞争优势。在内外因素快速变化的超竞争环境中，动态能力是企业持续竞争优势的唯一来源（Eisenhardt， K. M. and Martin， 2000; Teece，D.J，G. Pisano and A. Shuen，1997）。且在动态能力的构建过程中，知识的相互转化具有重要的作用（Zollo, M. and S, G. Winter, 2002）。现有的企业并购文献强调了企业知识对于有效管理并购过程实现价值创造的重要性（Haspeslagh, P. C., Jemison D. B. 1991），相关知识管理文献也认为，并购重组是企业在短期内获得新知识

资产价值、价值创造与价值实现(一)

资产价值、价值创造与价值实现(一) 【摘要】本文通过一个小故事引出文章主题。在明确资产价值内涵的基础上，论述了价值创造的具体体现和价值实现的方式及影响因素，明确了价值创造与价值实现的关系，对企业财务理论研究和指导企业基于价值管理实践都有着重要意义。【关键词】资产价值；价值创造；价值实现一、引言有一天，一位禅师为了启发他的门徒，给他的徒弟一块石头，叫他去蔬菜市场，并且试着卖掉它，这块石头很大，很美丽。但是师父说：“不要卖掉它，只是试着卖掉它。注意观察，多问一些人，然后只要告诉我在蔬菜市场它能卖多少。”这个人去了。在菜市场，许多人看着石头想：它可以是很好的小摆件，我们的孩子可以玩，或者我们可以把它当作称菜用的秤砣。于是他们出了价，但只不过几个小硬币。徒弟回来。他说：“它最多只能卖几个硬币。”师父说：“现在你去黄金市场，问问那儿的人。但是不要卖掉它，光问问价。”从黄金市场回来，这个门徒很高兴，说：“这些人太棒了。他们乐意出到1000块钱。”师父说：“现在你去珠宝商那儿，但不要卖掉它。”门徒去了珠宝商那儿。他简直不敢相信，他们竟然乐意出5万块钱，门徒不愿意卖，他们继续抬高价格——他们出到10万。这个故事给我们带来许多思考与启示，不仅对为实现企业价值最大化目标的企业如何进行资产经营管理有重要启示与价值，而且对学术理论研究也应引起深入思考，即什么是资产价值，什么决定资产价值创造，如何实现资产价值。二、资产价值资产价值涉及资产内涵、价值内涵，资产价值与企业价值，市场价值与账面价值、票面价值、公允价值、持续经营价值和清算价值的关系等。要理解价值创造和价值实现，首先应理解资产价值的内涵。（一）资产价值与企业价值资产是企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源，这些资源预期会给企业带来经济利益。企业资产的价值就是由企业拥有或控制的这些经济资源所创造的经济收益的现值所决定的，或者说企业资产价值取决于企业未来创造经济收益的能力。企业价值从价值产生的角度看，是指企业创造的未来经济收益的现值，而企业未来经济收益的创造是由企业各种资源所决定的。从这个角度出发，企业价值实际上是由创造企业经济收益的各种资源的价值决定的。由于价值通常以货币来计量，而企业能以货币计量的资源或经济资源就是资产。因此，企业价值可具体体现为企业资产的价值。（二）市场价值与账面价值市场价值，是企业流通在外的普通股的市场价值与企业债务的市场价值的总和。市场价值是立足于交易下的计量信号，不但反映了企业资产的经济价值，而且反映了市场对企业管理者利用资产创造收益的能力的评价。在市场有效的情况下，市场价值是对企业内在价值的准确反映和估计。账面价值反映会计账面上列出的投资者对企业的权益贡献，是所有过去投资、财务状况和经营决策的反映，是一种重视过去事件影响，而忽视未来前景因素的价值观点。账面价值是根据历史成本记录的，是特定时点会计核算反映的价值。账面价值不考虑现实市场价格的波动，也不考虑资产的收益状况，因此，账面价值很可能不等于市场价值。（三）账面价值与票面价值票面价值是指印在有价证券票面上的价值。发行有价证券是企业筹集资金的主要途径，各种证券一般都有票面价值。当企业采用平价方式发行有价证券时，票面价值与账面价值相等。但是很少有企业采用平价方式发行有价证券，普遍采用溢价发行，有时也采用折价发行。在这两种发行方式下，有价证券的票面价值与账面价值并不相等。

企业并购中的定价法则

企业并购中的定价法则新疆库尔勒市第十四中学罗晓钟如何对企业进行科学合理的估值，将直接影响到企业兼并和收购的成败。一个企业的价值由许多因素决定。但归根结底，主要可以分成以下三大因素： 1.当前国际和国内资本市场状况； 2.企业盈利能力和成长潜力； 3.企业运营风险。为什么同一企业的股票在不同的交易市场会有不同的价格，这主要是不同的资本市场存在明显的差异。即不同的资本市场有着迥异的利率水平，投资回报预期和资本供求关系。例如：中国公司在香港上市的“H”股价格比同一企业在国内上市的“A”股价格有70%折让，反映了两地不同的资本市场状况。即使在发达国家之间，资本市场发展状况也不尽相同，从而导致了不同的市盈率(P/E)和市净率(P/B)。了解国际和国内资本市场状况有助于企业分析对手的资本成本高低，从而制定合适的谈判策略，尤其是牵涉到中外企业间的兼并和收购，

了解国际资本市场状况就能使中方处于主动状态，并赢取最大利益。虽然资本市场状况之间的差异会影响企业价值的变动，但企业价值永远与其盈利能力和成长潜力成正比，与企业运营风险成反比。这可以用简单的永续成长公式来描述：其中P代表企业价值：NI代表企业净收入(盈利能力)；r代表折现率(运营风险)；g代表盈利成长率。如果将上述公式稍加变通，我们可以得出：其中P/B代表市净率；ROE代表净资产回报率。由此可以看出，市净率(P/B)是与企业净资产回报率(ROE)成正比，与折现率(r)成反比。这种关系已经在国际资本市场得到充分印证。由于不同行业具有不同的盈利能力和成长空间，行业风险也不尽相同，其市场价值也很不一样。例如：高科技行业单位盈利的市场价值就会比传统行业高许多，体现了高科技行业高增长，高利润率的特征。应该值得强调的是，企业兼并和收购要以优化资源为主要目标，即兼并能使企业降低成本和提高盈利能力。而不是只顾资本市场的买与卖，游戏于资本运作的漩涡中。

公司并购整合的绩效分析

公司并购整合的绩效分析一、企业并购行为的原因企业并购作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，克服了通过自身积累实现渐进式发展的局限，为企业实现跳跃式甚至是几何式数级的发展提供了可能；同时企业间的并购行为使产业资本从一个企业流动到另一个企业，由一个行业流动到另一个行业，从而实现产业产权结构的调整和资源的重新配置。西方主流理论一般认为并购可以增加企业的价值，优化社会资源配置，但在实际的实证分析中历来学者对企业并购绩效的评价却是褒贬不一，更多的实证分析也指出了大部分的并购其实是不成功的，并购其实是一把“双刃剑”。而且，与西方发达国家的企业并购行为相比，我国企业的并购还有其特殊的背景:我国企业并购开始于20世纪80年代中期，发展时间短，内部交易、关联交易等不规范行为时有发生，且当前企业正处于旧体制未完全解体、新体制刚开始发生作用的特殊转轨时期，企业作为名义上的并购主体，在实施并购战略时，并没有完全按照市场经济规律办事，出现了大量的非理性行为。首先，企业的并购动机。分析并购绩效，我们必须首先分析企业并购的动机，将并购动机和实际结果相比较，才能看出并购绩效的优劣。而且作为并购行为的出发点，并购动机是影响并购绩效的一个关键因素，发现并购动机中存在的问题和制约因素，就可以为用它们探索提高企业并购绩效的途径提供思路。概括为以下动机：追求利润的动机。稍有经济学常识的人都会清楚，在市场经济中，一个企业的经济活动，必然是一个追逐利润的过程。这是其生产的目的，在资本主义社会尤其如此。追求利润最大化是西方企业家从事生产经营活动的根本宗旨，企业兼并作为1种商品经济活动也不例外，它最初产生的动力就源于资本家追求利润最大化的动机。由于通过企业兼并可以提高经济规模，增加产品产量，获得更多的利润，因此企业家总是想方设法地利用企业兼并的途径获得更大的利益。投资银行家受高额佣金的诱使，也在极力促使企业兼并的成功。因此，利润最大化的生产动机刺激了企业兼并的不断产生和发展。竞争压力的动机。企业兼并的另一动力来源于竞争的巨大压力。有市场就会存在竞争，这几乎是市场经济中1条铁的法则。尽管竞争的形式多种多样，但从最根本上讲，竞争还是单位成本的竞争。哪一厂商产品的单位成本低，就会获得比其他企业更多的利润，从而在市场上站住脚，占有更多的市场份额，打败对手。当然，竞争的前提是其产品适销对路。以上两点仅仅是西方企业兼并的原始动力。在现实的经济生活中，兼并的原始动力又是以各种不同的具体形态表现出来的。也就是说，企业并不仅仅由于某种原因进行兼并，实际的兼并过程是一个多因素的综合平衡过程。二、企业并购整合的因素分析西方学者认为，主要有5个方面的因素影响西方企业兼并活动：(1)经营协同效应；（2）财务协同效应；（3）企业发展动机；（4）市场份额效应；（5）企业发展的战略动机。（一）管理能力协同程度并购企业在整合过程中应当追求更高的管理效率。由于并购双方在整合前管理能力存在差异，具有剩余管理能力的企业如果能将剩余管理能力应用于管理能力相对较低，管理水平不足的企业，那么就

完整的公司并购过程及一般操作流程

完整的公司并购过程及一般操作流程完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必

须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理

价值的创造与实现教案

12.3《价值的创造与实现》教学目标：（一）知识目标 1．价值判断与价值选择的含义； 2．人生价值实现的途径； 3．分析说明在个人与社会的统一中实现人生价值。（二）能力目标 (1)在占有大量感性材料的基础上，培养抽象思维能力以及透过现象把握本质的能力； (2)理论联系实际，能运用所学理论解决实际问题； (3)培养辩证思维能力，用全面的、发展的观点分析说明人生价值的实现。（三）情感、态度与价值观目标通过学习，树立起在对社会的责任和贡献中实现人生价值的正确人生价值观，增强全心全意为人民服务的精神，自觉为社会创造价值，在劳动和奉献中实现人生价值 ★教学重点、难点 1、人在劳动中创造价值； 2、在创造和奉献中实现价值。 ★教学方法教师启发、引导，学生自主阅读、思考，讨论、交流学习成果。 ★教学建议搜集英雄人物的先进事迹，感悟人生的真正价值所在及人生价值实现的途径。 ★教学过程（一）故事导入：《天堂与地狱》有人向上帝请教有关天堂与地狱的事情。上帝对他说：“来吧，我让你看看什么是地狱。”他们走进一个房间，看到一群人正围着一大锅肉汤，但每个人看上去都瘦骨嶙峋，一脸饿相。原来他们每个人都有一只可以够到锅的汤勺，但汤勺的柄比他们的手臂还要长，自己没法把汤送进自己嘴里。于是，有肉汤也喝不到肚里，只能望“汤”兴叹，无可奈何。“来吧，我再让你看看什么是天堂。”上帝把这个人领入另一个房间。这里的一切和前一个房间没有什么不同，同样一锅汤、一群人、一样的长柄汤勺，但大家个个心宽体胖，正在快乐歌唱着幸福。这个人不解地问道：“为什么地狱的人喝不到肉汤，而天堂的人能喝道肉汤呢？”上帝微笑着说：“很简单，在这儿他们每个人都会喂别人。”这个故事启示我们什么呢？历史唯物主义认为：人生价值包括两个方面，一个是个人对社会的责任和贡献，二是社会对个人的尊重和满足。这两个方面是辩证统一的关系。个人对社会的责任和贡献是实现人生价值的基础和源泉，处于首要地位；社会对个人的尊重和满足是实现人生价值的基本前提和条件。故事中的地狱中的人只讲索取不讲贡献结果有汤也喝不到。而天堂中的人们正确处理里贡献欲索取的关系，所以一个个油光满面。所以说，人生价值的实现既要强调个人对社会的责任与贡献，也不能否认社会对个人的尊重和满足。（二）进行新课 12.3 价值的创造与实现（板书）-----------即是如何创造和实现的问题（一）、在劳动和奉献中创造价值-------------是从创造的角度来看的 ◇课堂探究： (1)这段话．为什么把奋不顾身地工作着的人生看作真正有意义的人生? (2)为什么有些人虽然有优裕的物质生活，还是觉得不开心、不幸福，甚至认为生活没有意义? ◇探究提示： (1)人的价值在于创造价值，在于对社会的责任和贡献，一个人在劳动中为社会创造的财富越多，他自身的价值就越大。 (2)劳动着的人是幸福的，努力奉献的人是幸福的。有些人虽然有优裕的物质生活，但如果不在劳动中创造价值，不能走出自我的狭隘天地，不想奉献他人和社会，水

东方国信2019年度财务分析报告

东方国信[300166]2019年度财务分析报告目录一．公司简介 (3) 二．公司财务分析 (3) 2.1 公司资产结构分析 (3) 2.1.1 资产构成基本情况 (3) 2.1.2 流动资产构成情况 (4) 2.1.3 非流动资产构成情况 (6) 2.2 负债及所有者权益结构分析 (7) 2.2.1 负债及所有者权益基本构成情况 (7) 2.2.2 流动负债基本构成情况 (8) 2.2.3 非流动负债基本构成情况 (10) 2.2.4 所有者权益基本构成情况 (11) 2.3利润分析 (12) 2.3.1 净利润分析 (12) 2.3.2 营业利润分析 (13) 2.3.3 利润总额分析 (13) 2.3.4 成本费用分析 (14) 2.4 现金流量分析 (15) 2.4.1 经营活动、投资活动及筹资活动现金流分析 (15) 2.4.2 现金流入结构分析 (16) 2.4.3 现金流出结构分析 (20) 2.5 偿债能力分析 (25) 2.5.1 短期偿债能力 (25) 2.5.2 综合偿债能力 (25) 2.6 营运能力分析 (26) 2.6.1 存货周转率 (26)

2.6.2 应收账款周转率 (27) 2.6.3 总资产周转率 (28) 2.7盈利能力分析 (29) 2.7.1 销售毛利率 (29) 2.7.2 销售净利率 (30) 2.7.3 ROE（净资产收益率） (31) 2.7.4 ROA（总资产报酬率） (32) 2.8成长性分析 (33) 2.8.1 资产扩张率 (33) 2.8.2 营业总收入同比增长率 (34) 2.8.3 净利润同比增长率 (35) 2.8.4 营业利润同比增长率 (36) 2.8.5 净资产同比增长率 (37)

企业文化与并购绩效

企业文化与并购绩效【篇一：企业并购绩效的实证分析】企业并购绩效的实证研究一、背景和意义并购一直在金融学界受到广泛的关注。并购的关键在于通过购买另一家公司来增加股东的利益。而这种利益增加是建立在协同作业之上的，协同作业不但能增加效率而且能节约开支。但是协同作业是一个说起来容易做起来难的概念，它并不会在两家企业合并后自动出现，只有在两家公司的业务在经济层面上完全融合才会使之有所提升。但在很多情况下，并购的作用是相反的。不但无法改善企业的经营状况，反而使其销售减少。在工业革命后，随着经济全球化的影响越来越深远，并购的数量有了很大的增长。作为公司重组的一种形式，华尔街的投资银行每天都要安排并购，将两家不同的公司合并为一家更大的公司。同时，全球跨国并购的数量一直在不断增长。1998年，跨国并购占全球并购总量量的23％，到2007年已经上升45％。相对于国内并购来说，跨国并购增加了额外的因素。而这些因素可能对并购产生阻碍或促进的作用。例如，文化或地理上的差异会提高两家公司并购的成本。因此，在这样的时代背景下，对于企业并购绩效的研究显得尤为重要。本文旨在通过实证研究，对并购是否能够改善企业的经营状况，提高资源利用率，为企业带来更好的效益等问题有所探究，并试图比较国内并购和跨国并购在最终效果上是否有着显著的差距。二、理论综述和文献回顾（一）并购的经济效益在过去众多对于并购的文献中，作者的意见大相径庭。《哈佛商业评论》（2006年1月）的统计数据表示，70%的并购案例是失败的，因为它们无法完成并购的既定目标。agrawal等人在1992年的研究也表明，在纽约证券交易所的上市公司中，有许多公司在经历了并购之后五年内，无法向股东支付正常水平的股利。 lev and mandelker 在1972的研究却表明，从长远效益看，经历过并购的企业普遍比未经历过并购的企业好。另外，也有研究表明，并购能拉高公司股价，从而增加股东的财富（halpern ，1973）。

收购公司详细流程

收购公司的流程（三篇）第一篇： 1、最好请一个律师-----收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 7、双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 (1)将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。第二篇企业并购的程序和流程大致如下：第一阶段（基础工作阶段）：一、制定公司发展规划二、确定并购目标企业三、收集信息，初步沟通，了解目标企业意向四、谈判确定基本原则，签订意向协议五、递交立项报告六、上报公司七、上报上级主管部门第二阶段（具体并购业务流程阶段）：一、尽职调查二、尽职调查报告公司三、审计、评估四、确定成交价五、上报项目建议书六、并购协议书及附属文件签署第三阶段（注册变更登记阶段）：一、资金注入

一、

价值的创造与实现导学案及答案

张家窝中学高一年级政治学科导学案课题12.3价值的创造与实现编写人杜学芳审定人唐凤顺授课时间: 一、学习目标： 1、知识与技能：识记如何创造和实现人的价值;理解劳动是人的存在方式、在个人与社会的统一中实现价值、实现人的价值的主观条件。 2、过程与方法：领悟和认识实现人的价值的正确途径，认识到劳动和奉献不仅是人的存在方式，也是人的本质和价值的实现方式，形成劳动和奉献的意识，具有自觉创造和实现人生价值的能力。 3、情感态度价值观目标：砥砺自我是实现人生价值的主观条件。与其诅咒黑暗，不如燃起蜡烛。别总是抱怨自己没有条件，别总在黑暗中顾影自怜，唉声叹气，走出自我，勇敢地站出来，敢于对命运说不，勇于向命运挑战，奋起冲击生命的制高点，同样能够与那些有条件的人一起搏击长空，铸就人生辉煌。二、学习重点: 如何实现人生价值三、学习难点: 如何在砥砺自我中走向成功四、学习方法:自主探究五、特别提醒： 1、要树立正确的人生观和价值观，作出正确的价值判断和价值选择，自觉站在最广大人民的立场上。 2、在劳动和奉献中创造价值。积极投身于为人民服务的社会实践。（根本途径--立足实践） 3、在个人与社会的统一中实现价值。正确处理个人与集体、个人与社会的关系，在奉献社会中实现人生价值。（客观条件） 4、在砥砺自我中走向成功。充分发挥主观能动性，顽强拼搏、自强不息；努力发展自己的才能，全面提高个人素质；要有坚定的理想信念，要有正确价值观的指引。(主观条件) 原理：社会发展是个人发展的基础。社会发展也离不开个人发展。只有在集体中，个人才能获得全面发展其才能的手段；只有在集体中，才可能有个人自由。方法论：在个人与社会的统一中，实现人生的价值，正确处理好个人与集体、个人与社会的关系。（即既要正确认识和处理个人与社会的关系，充分利用社会提供的条件，同时又要为社会的进步发挥个人的聪明才智。）六、知识梳理一、在劳动和奉献中创造价值 1、劳动着的人是幸福的

企业并购流程

企业并购流程公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。一、并购准备阶段准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详

细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项：（1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。（2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。（3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。（4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。（5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。（6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用

高二政治价值创造与实现

《生活与哲学》第十二课实现人生的价值第三框价值的创造与实现教案【学习目标】 1．知识目标：识记：如何创造和实现人的价值理解：劳动是人的存在方式，在个人和社会的统一中实现价值以及实现人的价值的主观条件2．能力目标：通过学习价值的创造与实现，使学生领悟和认识实现人的价值的正确途径，认识到劳动和奉献不仅是人的存在方式，也是人的本质和价值的实现方式，形成劳动和奉献的意识，具有自觉创造和实现人生价值的能力。 3．情感目标：让学生正确认识到处理个人与社会之间的关系，是我们成功的起点。通过实现人生价值的主观条件的教学，让学生走出自我，勇于向命运挑战，铸就人生辉煌。【课标要求】【教学重难点】教学重点：在创造和奉献中实现人生价值。教学难点：在个人与社会的统一中实现价值。【教学方法】学生自主探究、合作学习、情景活动

【教学过程】导入：刘丽有五个兄弟姐妹，因家境贫寒，14岁那年，还在念初中就辍学了，她要外出打工，挣钱为弟弟妹妹交学费、贴补家用。她先后到湖北、江苏等地打工，做过服务员，当过保姆。2000年至今，刘丽一直在厦门一家足浴城当“洗脚妹”，月薪2000-3000元，曾被老家的人误会。然而，让身边所有人意想不到的是，为了“生计”打拼的刘丽，把辛辛苦苦攒下来的大部分积蓄都捐助给了那些贫困学生，她自己却仍然过着艰苦朴素的生活。据厦门同安区妇联透露，从2006年起，刘丽通过厦门市妇联在同安一些中小学校展开一对一资助，资助人数也从最初的7个至10个，到现在固定的37个。她把赚来的钱几乎都资助了贫困学生，还号召数百位好心人加入她的爱心团队。虽然有人说她“傻”，但更多人认为———她是中国最美的洗脚妹。刘丽以默默的奉献，实现了自己的人生价值。三、价值的创造与实现 1、在劳动和奉献中创造价值（1）在劳动和奉献中创造和体现自己的价值（2）在劳动和奉献中实现和证明自己的价值劳动是光荣的，幸福的。人只有在劳动中，在奉献社会的实践活动中才能创造价值。一个人在劳动中创造的财富越多，他为社会作出的贡献越大，自身的价值越大，幸福感越强。【课堂探究】课本第102页为什么把奋不顾身地工作着的人生看作真正有意义的人生?为什么有些人虽然有优裕的物质生活，还是觉得不开心、不幸福，甚至认为生活没有意义? 【探究提示】劳动是人的存在方式，人只有在劳动中才能创造价值，才能实现和证明自己的价值。劳动使人品尝幸福，奉献使人生获得快乐，真正有意义的人生就应该是奉献着的人生，是以劳动为荣的人生。因此，把奋不顾身工作着的人生看成是真正的有意义的人生，为我们选择什么样的人生道路指明了方向。

并购流程六阶段模型

并购流程六阶段模型并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段：一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。（一）确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。（二）并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。（一）尽职调查尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。三、谈判签约阶段（一）谈判并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。（二）签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。

公司并购重组下的价值创造(下)

公司并购重组下的价值创造（下） 2019年06月26日三、案例总结（一）广发证券借壳S延边路上市广发证券借壳上市是一个经典的案例，由于其自身历史发展中的污点和频繁的IPO暂停遭遇，使得其想到了这个途径来上市。选定S延边路作为壳公司与时任广发证券总裁的董正清有很大关系，也与两家公司背后的大股东吉林敖东的推手密不可分。借壳方案：一是S延边路全部资产和负债定向回购并注销第一大股东吉林敖东所持有的非流通股；二是S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券；三是S延边路其他非流通股股东按1∶0.71的比例缩股；四是吸收合并完成后，S延边路更名为广发证券股份有限公司。最终这场时间跨度超长的借壳上市在重重阻力下艰难完成，期间爆出的“董正清内幕交易案”、“广发证券股权纠纷案”给借壳上市带来了非常多负面的影响。总结来说，借壳上市的具体方案涉及无数细节，比如非流通股的处理、壳公司的人员、资产、债务移交、借壳公司的资产、债务移交，如何完成管理人员、管理章程、注册地、公司名称的变更等，如何应对小股东、如何应对关联交易等，但这些都属于相对可控的，主要的问题还是以下几个： 1.达成借壳协议难，借壳上市之前寻找到合适的壳已经很不易，能够达成借壳协议更加不易。 2.政府干预难躲避，上市公司的壳资源在过去都是通过额度制得到的，地方政府不会轻易放弃壳资源，在借壳工程中需要做好政府的工作。 3.财务重组有风险，公司在买壳过程中可能会不慎陷入壳公司复杂的债权债务关系中。 4.借壳成本难把控，借壳过程中难以做到消息保密，一旦发生消息泄露，借壳目标二级市场的价格就会扶摇直上，这无疑将加大买壳成本。广发证券的情况属于第一个，但是他们利用壳公司与借壳公司关系密切，有幕后提手，以及壳公司S延边路控制权相对集中的优势，较好地解决了这个问题。（二）博盈投资收购案例博盈投资在本次收购交易中至少实现了三个价值提升： 1.低价买了斯太尔动力，往前两三年这个价格是不可想象的。 2.将斯太尔发动机国产化，市场打开之后，发动机制造成本将会从三万欧元降低到几千欧元，其中蕴含着巨大的市场空间，其中有两个开发中的新技术也将是革命性的改变。 3.把这个项目推向资本市场，利用资本市场的溢价，同时也向投资者分享价值。不过，价值的实现最终取决于一个现实：斯太尔动力技术是否真的如其描述的那样“具有革命性的意义”，以及其国产化的进程。斯太尔技术曾经在上世纪80年代引入中国，并成为中国重型卡车领域内的通用技术，至今依然在使用。公告中斯太尔动力的计划于2013年3月量产的主力机型2.1升的M14发动机在国内同级别产品中并不算最为先进的，其在扭矩、推力等技术指标上，相比国内车企并不领先。而曾使用斯太尔技术的潍柴动力一位内部人士表示，目前潍柴有自己的研发团队，行业内各家车企也纷纷成立了自己的发动机公司，独立发动机公司推广起来不再像以前那么容易。博盈投资本次收购中还存在的问题是，其所采取的多种手段和方式实际上利用了监管的灰色地带或法规中尚未考虑到的不足之处，是擦边球行为。因此加强相关领域的立法进程，修订完善相关法规对于资本市场的有序运行有重要意义。该案例成功实施了，监管层默许这种做法不属于重大资产重组，但是却引起了投行界的质疑：连实际控制人都已经变更了的资产重组还不能算重大资产重组？那投资者的利益如何保障。因此后续能否沿革学习博盈投资的做法，证监会是否会出台相关的限制措施，监管方应该尽早给出明确的表态。英达钢构投资的4亿元现金来源并没有披露，背后的资金提供者、实际控制人被隐瞒的可能性十分大，这也引起了投资者的不满，认为这有悖于证监会的信息披露真实、准确、完整的宗旨。加强信息披露监管，提高透明度，才能让市场形成有效监督。（三）蓝色光标收购博杰广告蓝色光标此次收购行动是其扩大自身经营业务，实现广告产业实力积累的重要行动。最终给蓝色光标带来的结果是很好的。本次收购案中有四处创新之处： 1.分步并购。蓝色光标首先以自有资金17820万元对博杰广告进行增资持有其11%的股份，拿出诚意满足交易对方的一定资金需求，进行初步绑定。 2.奖惩机制。交易方案中设计了对价调整的条款，即对本次交易定价根据盈利实现比例建立梯级对价调整安排。 3.避税安排。标的公司、融资平台博杰投资及为解除红筹架构设立的其他有限合伙企业，均设立于西藏山南区，系基于当地国地税部门的税收优惠政策考虑。基于当地15%所得税的税收优惠政策考虑。 4.相关承诺。为保证标的公司稳定运行，与相关人员就任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺进行约定，同时对员工作出股权激励安排。（四）蓝色光标股票激励计划

战略性并购与财务性并购价值创造比较研究【开题报告】

开题报告战略性并购与财务性并购价值创造比较研究一、立论依据 1.研究意义、预期目标随着经济全球化趋势的不断加快，国内外各种企业利用并购手段来实现资本扩张、资源重新配置等目的，已经成为经济生活中一种普遍现象。一般认为，企业并购按并购动机、支付手段和业务相关程度可以分为财务性并购与战略性并购，本文试图对财务性并购与战略性并购的价值创造进行比较研究，分析哪种并购形式能使企业获得更多收益，创造更大价值，从而为企业管理者进行并购决策提供依据。本文将采用实证研究的方法，对上市公司进行样本采集，选取其中有代表性的两类不同的10家上市公司，运用2005年至2009年的财务报表数据，对提出的假设进行分析验证，最后得出结论。 2.国内外研究现状国内外学者相关问题的研究主要体现在以下几个方面： 2.1 并购形式研究田美荣（2002）将战略性并购与财务性并购是否从企业自身发展的角度出发划分。战略性并购是指企业从自身发展战略的高度出发，通过具体的并购行为，实现企业在经营领域和经营地域扩张的目标。而财务性并购并非从企业发展战略的高度出发，而是单纯从企业短期利润角度出发，利用并购市场上出现的机会，通过企业的买卖行为赚取差价的行为。西方学者（Healy和Palepu，1997）划分战略性并购与财务性并购主要依据是收购动机、支付手段和业务相关程度这三个标准：（1）战略性并购：善意并购；采用股票支付方式；并购双方业务重叠。（2）财务性并购：敌意并购；主要采用现金支付方式；并购双方业务不相关。学术界对企业并购的研究主要有金融经济学派、战略管理学派、组织行为学派和过程导向学派(Julian Birkinshaw,Henrik Bresman，Lars Harkanson．2000)。这些流派分别从不同的侧面探讨了企业并购活动的规律和特质，其中金融经济学派不涉及将并购企业整合为一体而探讨了直接谋求公司价值增值，称其为财务并购。战略管理学派、组织行为学派和过程导向学派则探讨了以整合各个并购企业于一体为前提来谋求企业价值增值的活动，称之为战略并购。财务并购特征研究，彭娟（2007）根据几种并购的定义进行归纳后，得出以下三个关键要素：（1）符合企业的长期发展战略。（2）能够强化企业的核心竞争力。（3）是一个价值创造的过程，而非价值转移的过程。

《价值的创造与实现》教学设计新部编版

教师学科教案[ 20 – 20 学年度第__学期] 任教学科：_____________ 任教年级：_____________ 任教老师：_____________ xx市实验学校

《价值的创造与实现》教学设计一、教学目标：（一）知识目标： 1、识记如何创造和实现人的价值； 2、理解如何在个人与社会的统一中实现价值，实现人的价值需要的主观条件； 3、运用相关原理分析为什么人的价值要在劳动中，在个人与社会的统一中实现，讨论分析追求个人梦想与实现伟大中国梦之间的关系。（二）能力目标：通过本课学习，使学生具有自觉运用马克思主义哲学的基本观点和方法正确分析和看待社会、人生的能力，树立起崇高的理想和信念，初步形成正确的人生观和价值观，使学生领悟和认识实现人的价值的正确途径，认识到劳动和奉献不仅是人的存在方式，也是人的本质和价值的实现方式，形成劳动和奉献的意识，具有自觉创造和实现人生价值的能力；（三）情感、态度和价值观目标：（1）人的生存和发展所需要的一切条件都是由社会提供的，人一生下来，就具有社会性，就离不开社会，离不开他人，抛开社会和他人的纯粹的个人奋斗是不可能的。人的价值只能在社会中实现，因此，把自己放在社会

中，放在集体中，放在和他人交往的社会环境中，正确处理好个人与社会之间的关系，是我们成功的起点。（2）砥砺自我是实现人生价值的主观条件。与其诅咒黑暗，不如燃起蜡烛。别总是抱怨自己没有条件，别总在黑暗中顾影自怜、唉声叹气，走出自我，勇敢地站出来，敢于对命运说“不”，用于向命运挑战，奋起冲击生命的制高点，同样能够与那些有条件的人一起搏击长空，铸就人生辉煌。二、教学重点：人在劳动中创造价值，在创造和奉献中实现人生价值三、教学难点：在个人与社会的统一中实现价值四、教学方法：创设情境，合作探究《走进刘谦》五、课时安排：一课时六、教学过程：七、板书设计