天使投资-尽职调查手册

天使投资-尽职调查指导手册

一、公司基本情况

1. 公司注册信息：

●了解公司营业执照上的成立时间、注册资本、注册地、法定代表人、营业范围是否与此

前描述相符？

●考察注册资本为何种出资，货币出资或其他出资方式？注册资本是否已全部到位，实收

资本为多少？(注：若全部为非货币出资，或者货币出资太低，说明已有股东在财务上的投入太低，对承担风险的意愿太低。)

●检查是否发生过变更行为，何种形式的变更？在注册验资、股权变更等方面是否存在重

大历史瑕疵？

2. 公司制度：

●公司有无清晰的章程及章程是否规范合理？

●公司其他方面的制度是否健全合规，例如人事制度、劳动雇佣制度、财务制度、股权激

励制度、管理制度等？

3. 公司运营：

●询问企业的例会情况，例如含管理层周例会、董事会例会、股东会例会等，查阅公司会

议记录以及决策文件，了解公司的运营管理是否规范有序，判读企业管理者的运营水平及决策执行力。

●询问企业的战略规划情况，了解企业发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展

的方向。

●了解企业的公共关系策略和状况，判读企业是否注重企业形象和品牌，是否具备社会营

销能力。

●了解公司是否具有顾问委员会或者顾问群，衡量企业从外部获取资源的能力。

4. 人力资源：

●具体了解企业的人事制度内容，企业对员工是否有详细的培训计划、激励计划等，是否

能充分调动全体员工的积极性和能动性，并能帮助员工提升业务能力，考察企业人员方面的的综合竞争力;

●询问企业的团队建设和文化建设情况，了解企业是否尊重企业文化，员工关系是否稳定

融洽，员工是否有意愿支持企业的长远发展。

●了解企业的人力成本是否合理。

5.股权结构

●了解公司股权结构是否合理，是否过于分散，创始人是否有绝对控股及决策权力（注：种子-天使阶段项目，建议创始人及核心团队股权最好在70%以上，以保证未来创始团队不被稀释太多而导致创始人对企业发展缺乏足够的主导力）。

●核实主要股东有哪些，是否与此前描述相符；主要股东之间是否有特殊关系，例如夫妻关系、亲戚关系等；除了创始团队以外的股东为何种角色，是否存在特殊背景（例如国资等）会造成未来潜在的困难。

●核实股东之间以及股东与企业之间是否存在特殊的协议，若有，则特殊协议是否有不合理的地方。

●核实股权结构是否发生过变更，留意是否存在历史遗留问题。

二、公司业务

1. 产品技术

●研究企业的产品性质，是必需品、可替代品、还是奢侈品，是能解决客户一个重要的问

题还是起辅助性的作用。

●研究企业产品在市场的存在价值，是属于市场的空白领域，还是具有较多的竞争产品。

●详细了解客户的需求以及所处行业的需求，判断产品是否能解决客户的需求。

●了解产品的核心特点和优势所在，与竞品比较是否具有明显竞争力。

●了解产品的研发周期以及未来的迭代速度，判断未来产品是否能保持竞争优势。

●了解企业技术的来源以及研发过程，判断企业技术是否真实来自企业自身的团队，并且是否具备持续研发能力。

2.行业

●调查该行业或市场是否具有广阔发展前景、国家政策支持、较大的成长空间和增长率，判断是否存在政策风险及行业一般风险；

●调查行业中是否具有龙头企业或垄断企业，行业中是否有已经上市的企业；

●市场占有率：企业在运作的市场上或企业产品在市场上所占有的百分比，反映企业对市场的控制能力，了解企业市场份额的变化趋势可以预测企业的发展前景。（注：企业的预期市场占有率若低于20%，则企业缺乏足够的市场竞争力，不具备投资价值。）

3.市场

●询问企业主要的市场营销渠道及其效果，未来是否可以拓展新的营销渠道。

●了解企业的销售策略及其效果，未来如何进一步提升销售水平。

●了解公司的销售成本和销售效率如何，是否有途径以低成本获取用户。

●了解公司的销售队伍配置与销售人员能力素质，是否能高效地推进企业的销售工作。

●比较公司的销售环节与竞争对手是更好还是更糟，如何改进。

4.竞争

●梳理清楚该市场中的竞争格局和主要竞争对手有哪些，了解竞争对手的主要产品和市场份额。

●通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或从第三方了解（例如行业协会、共同客户、供应商等），对比市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。

●了解企业在目前市场中是否具有竞争优势地位，未来是否能保持或获取竞争优势地位；了解企业的竞争壁垒有哪些，竞争壁垒的高度以及被超越需要的周期。

●了解企业的主要竞争优势有哪些，从规模、成本、商业模式、管理、人才、其他等各方面判断。

5.合作伙伴

●了解企业的主要客户有哪些，主要客户的自身经营情况，是否会对未来企业的生产与采

购产生重大影响。

●了解主要客户的采购数量和金额，占其自身采购量的比例以及占企业生产量的比例，判

断企业的客户是否过于集中或过于分散，企业对主要客户的依赖程度及议价能力。

●了解企业的主要供应商有哪些，主要供应商的自身经营情况，是否会对未来企业的生产

与采购产生重大影响。

●了解企业从主要供应商的采购数量和金额，占其自身采购量的比例以及占企业生产量的

比例，判断企业的供应商是否过于集中或过于分散，企业对主要供应商的依赖程度及议价能力。

三、财务状况

1. 财务管理：

●检查财务制度是否健全，会计标准是否合规，财务报表是否完备并经审计。

●检查税务登记及缴纳文件，是否存在依法纳税方面的问题，是否符合税收优惠与减免的

条件。

●了解财务人员是否配置合理，能力是否符合需求，工作内容是否符合制度规定。

●仔细研究企业未来三年的财务预测，了解财务预测的依据，判断其业务增长性及财务预

算的合理性。

●检查公司是否有过往负债、担保、抵押等情况。

2. 财务指标（天使阶段重点关注以下指标）

●销售收入：企业主营业务产生的直接销售收入及其增长率，以衡量企业整体的规模及未来的发展趋势。

●应收帐款周期：应收账款的回收周期大约多长，尤其是大客户的回款周期，衡量企业是

否存在账期长、回款难的问题，未来是否存在资金链方面的风险。

●毛利率：销售收入扣除直接销售成本和生产成本后相较销售收入的比例，以最直观地反映企业的收入水平和盈利能力。

●净利润率：销售收入减去一切销售成本、经营成本、税收成本等最后留存的收益，最直接地反映企业的经营管理效率和最终的盈利能力。

●经营活动净现金流：企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，最直接地反映企业的资金管理能力以及未来潜在的资金链风险。

四、访谈

1. 创始人（或CEO）访谈

●在正式的情况下以及比较随意的情况下分别与创始人（或CEO）访谈,观察创始人（或CEO）性格以及状态的各个方面是否表现一致，有无比较大的变化或不稳定的情况。

●了解创始人（或CEO）对公司未来的规划与愿景设想，考量其长期规划能力与格局视野。

●了解创始人（或CEO）对核心团队以及员工的态度，考量其是否能知人用人，是否具有领导力及向心力，是否具有良好的沟通能力。

●详细了解创始人（或CEO）的过去经历与背景、资源、人脉等，包括每个细节，谨慎判断其自身各方面条件是否足以支撑企业未来长远的发展。

●了解创始人（或CEO）对自己优缺点的评价，判断创始人（或CEO）是否具有自我认识的能力，以及未来随着企业的发展创始人（或CEO）是否具备自我发展提升的能力。

●了解创始人的财务情况，是否在其他公司任职，是否具有其他公司的股权，判断未来创始人（或CEO）是否能全身心投入企业运作，是否存在可能的债务危机。

2.核心团队访谈

●了解核心团队成员的详细背景与经历、专业能力、学习能力，判断是否与公司发展相匹配。

●了解核心团队成员对于创始人（或CEO）的看法与认可度，考量创始人（或CEO）的态度是否具有人格魅力与领导力，判断创始人（或CEO）与核心团队未来是否能保持一致。

●了解核心团队成员之间的评价，判断核心团队成员之间的关系以及沟通状况，能力是否具有互补性。

●了解核心团队成员因何种缘由加入企业，判断核心成员企业对于企业或创始人的忠诚度。

3.员工访谈：

●对高管层以下的员工进行随机或不经意的访谈，了解员工对管理层、企业文化、公司业务及未来发展、自身待遇的真实想法，了解企业是否具有凝聚力。

●观察员工情绪状态，衡量员工的稳定性以及对企业的认可度，是否有意愿支持企业的长期也发展。

4.主要客户访谈：

(至少访谈2-3家主要客户）

●了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争对手情况以及企业的优劣势。

●了解客户自身的档次和经营情况，侧面判断企业的市场地位以及市场需求的潜力和可持续发展程度。

●了解主要客户的发展规划，判断是否与企业的发展方向一致。

5.主要供应商及合作伙伴访谈：

（至少访谈2-3家主要供应商或合作伙伴）

●了解企业的采购量判断企业的真实产量及生产周期，从侧面了解行业竞争格局；

●了解供应商几合作伙伴对企业的认可度，是否可以保持长期稳定的供货或合作关系，是判断是否存在潜在的供应链风险。

五、融资计划

●详细了解公司的资金需求和资金使用计划，并逐项判断是否合理。

●了解企业吸纳投资后股权结构以及出让投资方的股权比例，估值金额以及其估值依据，

判断是否合理，并进行必要谈判；

●了解企业希望投资者介入公司管理之程度，是否定期向投资者提供相关报告和资金支出

预算。

●了解企业未来的投资回报计划与退出规划，若是并购退出，请提供未来可能的收购方会

潜在收购意向。

六、法律状况

●检查公司法律文件是否真实有效、管理清晰、规范存档。

●检查产权是否清晰到位，包括含专利、商标、房产等是否归属公司，有无存在纠纷或潜在纠纷的可能。

●企业生产经营是否符合环保要求，是否存在搬迁、处罚等隐患？

●核实企业是否存在过往诉讼或者正在进行的诉讼，是否会对企业发展产生影响。