国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知

国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登

记及外资并购外汇登记有关问题的通知

汇发[2005]第29号

2005年4月21日

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁

波市分局：

为维护国际收支平衡，保证跨境资本合规有序流动，现将境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关事宜通知如下：

一、 境内居民个人将境内资产、股权注入境外企业并直接或间接持有境外企业股份、股票的，如境内被并购企业（或为并购而设立的企业）2005年1月24日之前发生的最近一期关联外资并购交易已于该日期之前办妥外商投资企业批准证书，境内居民个人应按照附件格式到被并购企业所在地外汇局补办境外投资外汇登记。

未经外汇局登记，境内居民个人不得办理境外投资及其他资本项目外汇业务。

二、 在补办境外投资外汇登记后，境内居民个人直接或间接持有股权的境外企业如发生增资、减资、股权转让、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保等重大事项，直接或间接拥有该境外企业最大股权的境内居民个人，应于重大事项发生之日起30日内，向境外投资登记地外汇局办理外汇登记变更或备案手续。

三、 境内居民个人对其持股的境外企业已办妥境外投资外汇登记的，各分局、外汇管理部可以为该境外企业发生于2005年1月24日之前的并购境内企业交易办理外资外汇登记。

四、 《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]11号）第三条所称“外资并购设立的外商投资企业外汇登记”及本通知第一条、第三条所称“外资并购外汇登记”包括以下情形：

（一） 外国投资者协议购买境内中资企业中方股权，将内资企业变更为外商投资企业，该外商投资企业应当办理外汇登记，外国投资者应当办理转股收汇外资外汇登记；

（二） 外国投资者协议购买境内外商投资企业中方股权，原外商投资企业办理外汇登记变更，外国投资者办理转股收汇外资外汇登记；

（三） 外国投资者向境内企业增资，境内企业办理外商投资企业外汇登记或外汇登记变更；

（四） 外国投资者境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，新设外商投资企业办理外汇登记；

（五） 外国投资者境内新设外商投资企业，并通过该企业协议控制境内其他企业或某项资产的收益权、特许经营权，新设外商投资企业办理外汇登记。

五、 新设外商投资企业在办理外汇登记时，应向所在地外汇局提交登记申请书，企业应在申请书中详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩。外国投资者最终控制人和主要经营业绩不明的，企业应在申请书中注明：“本公司外国投资者没有直接或间接地被境内居民个人或境内机构持股，如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果。”

六、 境内居民个人直接或间接持有以及境内机构直接持有境外企业股份，但未按规定办理境外投资外汇登记，各分局、外汇管理部不得为该境外企业并购的境内企业办理外资外汇登记。以虚假、误导性陈述等手段骗取外资外汇登记的外商投资企业，一经发现，追究其自登记之日起所汇出利润和其他资本项目款项的逃汇责任。

七、 禁止境内企业向由境内机构与居民个人直接或间接持股的、且未完整办理境外投资外汇登记、登记变更及备案的境外企业支付利润及清算、转股、减资等资金，违者按照逃汇行为予以处理。

八、 除境外上市企业外，特殊目的公司不得保留外汇收入，境内居民个人直接获得或通过特殊目的公司间接获得的外汇收入，应于获得之日起30日内全额调回境内结汇，违者按照逃汇行为予以处理。特殊目的公司系指境内居民个人为其实际控制的境内企业权益在境外筹资的目的而直接或间接控制的境外企业。

附件：境内居民个人境外投资外汇登记表

国家外汇管理局

二○○五年四月二十一日

附件：

境内居民个人境外投资外汇登记表

居民（委托人）姓名：常住地：

居民身份证号码或护照号码：委托人姓名：

境外企业名称注册地注册日期上市地上市日期净资产总资产持股比例

合并报表金额―――――――――――――――所持股份账面总价值：市场总价值：

被并购或为并

购设立的境内企业名称外商投资企业批准证书编号

本人声明：

以上资料真实完整地反映了本人（或本人及本人所代理的所有境内居民个人）的境外持股状况，如存在虚假陈述、骗取外汇登记的行为，本人愿意承担由此而导致的法律责任本人（委托人）签名： 经办人： 审核人：

国家外汇管理局 分（支）局（外汇管理部）填表说明：

1、本表由持有直接或间接持有境外企业股权且未办理境外投资外汇登记的境内居民个人向被外资并购或为并购设立的境内企业所在地外汇局提交；

2、“常住地”指本人在境内工作、生活经常居住地；中国籍人士填写居民身份证号码、外籍人士填写护照号码；“境外企业”包括本人直接持股的、以及因境外再投资、信托、换股等方式而间接持股的所有在境外（包括台湾、香港、澳门地区）注册的企业；如境外企业未上市，“上市地”、“上市日期”不必填写；

3、“净资产”、“总资产”按账面价值填写，例如：某境外公司注册资本5000美元，一投资公司参股20％，出资3000万美元，无负债，则该公司净资产和总资产均为1.5亿美元，如投

资公司购买该境外公司发行的可转换债3000万美元，则该公司净资产为5000美元，总资产为3000.50万美元，合并报表金额应依据国际通行会计原则和处理方法计算；

4、“持股比例”为境内居民个人对该企业总的直接与间接持股比例，间接“持股比例”按照直接持股（或持有信托资产）比例乘以所直接持股企业对另一企业持股比例的方法计算，“市场总价值”按上月末各项股权资产的市场价值计算；

5、对所有境外企业持股比例低于5％（不含5％）、且境外持股企业名称完全一致的境内居民个人，应与其中一境内居民个人签订授权委托书，共同委托该居民个人代为办理有关境外投资登记事宜，该居民个人在办理登记时，应向所在地外汇局提交授权委托书，并在本表后附表说明所代理的各境内居民个人姓名、常住地及其对各境外企业持股比例；

6、境内居民个人对任一境外企业持股比例达到或超过5％，或仅有一境内居民个人对某一境外企业持股比例低于5％，应单独填写本表并由本人亲自签名；

7、“经办人”、“审核人”由外汇局工作人员填写，如外汇局工作人员审核确认境内被并购企业（或为并购而设立的企业）2005年1月24日之前发生的最近一期关联外资并购交易已于该日期之前办妥外商投资企业批准证书、且表中任一境外企业注册日期均早于2005年1月24日，应在此栏目签名；

8、本表有关金额栏目以美元填列，精确到小数点后两位数；

9、本表一式两份，登记申请人和外汇局各留存一份。