万德斯：关联交易决策制度

南京万德斯环保科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易

行为，根据《公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露（2006）》、《上海证券

交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本关联交易决策规则（以下称“本规则”）。

第二条本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。

第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公开、公正、公平的原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）回避表决的原则，包括：享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；

（四）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。

第四条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第五条有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。

第二章关联方和关联关系

第六条公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，公司审计委员会确认关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。

第七条上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

3、上市公司董事、监事或高级管理人员；

4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

9、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具

有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

上市公司与本项第1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

公司关联交易内部决策制度

公司关联交易内部决策制度公司关联交易内部决策制度第一章总则第一条z铂业股份有限公司(以下简称为公司)为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性;以及本公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易; 2、对于必须发生之关联交易，如达到披露标准，须遵循如实披露原则; 3、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价有偿的一般商业原则，并以协议方式予以规定。第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第二章关联方与关联交易的确认第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人; (三)由第七条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人; (四)持有上市公司5%以上股份的法人; (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。第六条公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关规定被认定为关联自然人的。第八条公司与关联方之间的关联交易包括但不限于以下内容： (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品;

非上市公司关联交易的法律风险及控制

非上市公司关联交易的法律风险及控制 (2011-03-08 14:02:44) 转载▼ 标签：杂谈一、关联交易的概念及规制理论简介 1. 何谓关联交易公司的关联交易是指公司与其关联人之间发生的转移资源或义务的事项（即交易）。关联交易的核心概念在于对“关联人”及“交易”的定义。对此，我国沪深证券交易所的《股票上市规则》及《企业会计准则》均对其进行了详细定义。简言之，公司“关联人”是指通过投资、持股、协议或其他关系能对公司产生控制或重大影响的法人和自然人，包括公司的股东及其近亲属、实际控制人、子公司、其他关联企业、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等。“交易”包括买卖、借贷及投资、担保、租赁、代理、许可、关键管理人员薪酬及其他转移资源或义务的事项。需要说明的是，尽管有上述定义及标准，但实践中，关联交易的形式十分多样，因此目前我国监管机构及法院对于公司关联交易的审查，通常会采用实质重于形式的标准进行认定。在国家法律层面，我国现行《公司法》通过引入“关联关系”的概念，对公司的关联交易行为进行了规制。《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第二百一十七条第一款第四项规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公

司法对关联交易作出了规定，为关联交易这一长期从属于上市公司的概念奠定了基本法依据。公司法将关联交易规定在总则中，意味着法律对关联交易的规定具有普适性，即我国公司法关于关联交易的规定不仅适用于上市公司，而且适用于其他公司，包括非上市的股份有限公司和有限责任公司。 2. 法律为何要规制关联交易法律对关联交易进行规制的前提与基础，在于对其不利性或危害性的承认。依据公司法理论，关联交易实质是一种利益冲突交易。而公司的利益冲突具体表现为：（1）公司股东与公司管理层的冲突；（2）公司控股股东与非控股股东的冲突。因此，从公司内部关系分析，关联交易的存在可能产生两种类型的权利侵害：（1）公司管理层利用其日常管理地位及职权，操纵公司与自己或其关联人进行不公平交易，进而损害公司及公司股东的利益；（2）公司控股股东利用其控股地位及对公司的控制权，操纵公司与其自己或其关联人进行不公平交易，进而侵害公司非控股股东的利益。从公司外部法律关系分析，公司可能会利用关联交易恶意或不公平地转让资产或义务，致使公司的债务偿还能力降低，从而损害债权人利益；在国有企业背景下，更可能侵害国家及公共的财产权益。鉴于此，法律引入了关联交易条款，对企业关联交易行为进行规制。

集团公司采购管理制度方案

第一章总则第一条为规范XX建筑工程有限公司（以下简称“公司”）对外采购行为，保障公司权益，根据《中华人民共和国招标投标法》等有关法律法规并结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条本制度所称采购行为，是指为了保证公司的正常运营，以购买、租赁等方式获取大额物资、设备及服务的行为（含勘察、设计、监理及施工单位选定（建筑主体、分包、配套等），原材料、设备设施采购等，办公用品采购不在此制度约束范围内）。第三条物品需求部门根据生产或经营的实际需要，填写《采购申请单》，要求注明采购事由、采购标的名称、规格型号、数量、需求日期、用途等，若涉及技术指标的，须注明相关参数、指标要求，按采购申请流程，经总经理批准后交采购部门采购。第四条采购行为应当遵循公开、公平、公正、效益优先的原则。在同等条件下，应优先购买或接受适用且性价优的设备、物资及服务。

第二章采购方式第五条公司采购采用非招标采购、招标采购、直接委托三种方式。第六条采用非招标采购的说明：采购合同单笔价值在人民币10万元以下的项目，可以采用非招标采购方式。第七条采用招标采购的说明：采购合同单笔价值人民币10万元（含10万元）以上的项目，除在第八条无法实施招标的特殊情况外，应采用招标方式。第八条无法实施招标的情况包括：（一）采购标的具有垄断性的销售及后期维护服务；（二）采购标的由于特定专利、专用技术等不适宜招标采购；（三）应急采购行为；

（四）采购合同的延续签订；（五）经公司认定的无法实施招标的其它采购行为；（六）无法实施招标形式的大额采购行为需在流程中说明原因并经公司总经理、董事长同意，同时抄送综合部备案。第九条采用直接委托采购的说明：符合以下条件的，可采用直接委托方式：（一）相同项目的招标完成时间间隔较短，市场价格变动较小（5%以内）或为保证原有采购项目一致性需要继续从原供应商处添购的。（二）政府垄断（如：水、电、气、暖、人防等）项目，入围投标人只有一家，且标的物无替代性的。（三）技术（专有、专项、专利、专长等）、市场等原因造成实质性垄断，入围投标人只有一家，且标的物无替代性的。（四）合同额度在5万元及以内的采购项目。

集团公司财务管理关联交易决策制度

关联交易决策制度第一条为规X本公司的关联交易活动，维护本公司的合法利益，根据证券相关法规和《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称关联方和关联交易的具体内容如下：关联方主要包括：（一）控股股东；（二）其他股东；（三）控股股东及其他股东控制或参股的企业；（四）控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；（五）合营企业、联营企业；（六）主要投资者、关键管理人员、核心技术人员、或与其关系密切的人士；（七）主要投资者、关键管理人员、核心技术人员、或与其关系密切的人士控制的其他企业，（八）其他对本公司有实质影响的法人或自然人。关联交易主要包括：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）兼并或合并法人；（四）出让与受让股权；（五）提供或接受劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）委托经营；（九）提供资金或资源；（十）许可；（十一）担保；（十二）合作研究开发或技术项目的转移；（十三）向关联人士支付报酬；（十四）合资设立企业；（十五）合作开发项目；（十六）其他对本公司有影响的重大交易。第三条本制度由本公司经理拟订，董事会审议，报股东大会通过后执行。第四条本公司应尽量减少与关联方的交易，无法避免的关联交易应遵循市场公正、公开、公平的原则，按市场独立第三方的标准，确定关联交易的价格。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应按成本加合理利润并通过合同予以确定。第五条本公司制定年度生产经营计划和财务预算时应当考虑关联交易事项，并在财务预算中作出特别规定。第六条本公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，不得以本公司名义借款转借给股东单位使用。第七条关联交易金额300万元以下或关联交易金额占本公司净资产0.5%以下的,由经理办公会审议批准,其中向高级管理人员支付报酬由董事会审议决定。第八条关联交易金额3000万元以下或关联交易金额占本公司净资产5%以下的,由经理说明关联交易的理由、内容及其对本公司利益的影响并报董事会审议批准后执行。第九条关联交易金额3000万元以上或关联交易金额占本公司净资产5%以上的,由经理说明关联交易的理由、内容及其对本公司利益的影响并报董事会审议通过后报股东大会批准执行。同时，本公司财务顾问、监事会成员、独立董事应就关联交易的公允性以及对本公司利益的影响发表意见。第十条经理办公会、董事会、股东大会就关联交易表决时，关联股东或有关联关系的董事应予回避或做必要的公允声明。第十一条本制度由董事会负责解释和修改。第十二条本制度自股东大会批准之日起实施。财务重要事项决策制度第一条为保护资产的安全、完整，保护债权人的利益、维护投资人权益，按照相关法规，结合本公司具体情况，制定本制度。第二条凡对本公司的财务状况与经营成果产生重大影响的事项，均为本公司决策的对象，主要内容包括但不限于以下事项： 1、年度预算与财务计划； 2、重大投资与资产处置

公司零星维修管理办法

公司与关联方零星加工及维修管理办法为加强公司与关联方之间的发生的小额零星加工维修服务的管理，规范合同签订和结算程序，提高日常运行效率，根据《公司经济合同管理办法》、《公司关联交易决策制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。一、关联方和小额零星加工维修服务的范围 1. 关联方：本办法中的关联方特指。 2．小额零星加工维修服务：指关联方提供的费用低于5000元的单次维修、零部件加工、设备仪表的拆装，以及其他低于5000元的小型零星项目。二、管理职责分工 1．各研究所、事业部为具体业务的承办部门，负责与关联方的签订委托单、确认价格、质量验收、以及按要求向公司相关部门备案。 2．公司企管部负责备案、签订合同、结算、履行有关合同审查审批程序和关联交易的审批程序。三、取费标准向关联方委托业务的取费标准，应按照市场价格公允定价。四、具体工作流程

1. 申请：各部门需要委托关联方加工维修时填写《零星加工及维修审批（验收）单》（格式见附件一），部门领导审批后向公司企管部备案、委托对方加工。（1）事业部的委托业务，可由事业部领导审批后先行委托对方加工维修，每季度末向企管部备案；（2）各研发部门的委托业务，部门领导审批后先行向企管部备案，再委托对方加工维修。 2. 实施：申请审批完成后，由申请部门联系对方完成业务实施，并按约定进行验收。 3. 结算：企管部根据已委托完成并验收合格业务量的情况，与委托方签订合同，进行结算。 4. 紧急维修（如水管破裂、电缆损坏等抢修事宜或节假日车间设备维修等情况）可先进行维修，事后完善相关手续手续。五、其它说明本办法规定范围以外的零星加工维修项目，按公司其他相关制度执行，不适用本办法。六、本办法自印发之日起执行，由公司企管部负责解释。附件一：

集团公司采购管理制度汇编

采购管理制度第一章总则第一条为规集团公司及下属分公司、子公司采购行为，加强对物资、工程和服务采购的管理与监督，依据《中华人民国招标投标法》、《中华人民国政府采购法》及相关法律、法规、规章，制订本规定。第二条本规定适用于XXX公司及各子公司、分公司。第三条本规定所称采购，是指集团公司及各子公司、分公司以合同方式有偿取得物资、工程（含信息化项目）和服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇用等；所称物资，是指各种形态和种类的物品，主要包括原材料、燃料、运输工具、办公、劳保、生活、五金、设备等其它产品。所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其装修、拆除、修缮，以及与建设工程相关的勘察、设计、施工、监理等。信息化项目还包括软件、硬件及信息系统采购。所称服务，是指除物资和工程以外的其他采购对象, 包括宣传促销服务、管理咨询服务、科研开发服务、信息网络开发服务、金融保险服务、运输服务、维修与维护服务及其他各类专业服务等。第四条采购工作要遵循公开透明原则、公平竞争原则、公正原则和诚实信用原则。第五条采购工作必须遵守国家相关法律和法规并依法接受监督。第二章采购管理机构与职责第六条各单位要成立评标委员会，其人员由领导班子全体成员、相关部门主要负责人以及专职董事组成。第七条董事会是本级采购管理的决策机构，资产管理部是董事会的咨询和执行机构。属于职代会审议畴的还要经过职代会审议通过。第八条资产管理部是采购活动的具体负责、组织与执行部门。

第九条总经理在采购活动中的主要职责：审定本单位采购工作管理制度和程序；审定《集中采购目录》；审议年度采购计划；审议采购方式；确定候选招标代理机构；指导和监督采购办的工作。年度采购计划、采购方式经总经理审定后，报董事会批准。第十条资产管理部的主要职责：起草采购工作管理制度和程序；审核、汇总年度采购需求，编制年度采购计划；编制《采购目录》；抽选招标代理机构；审定招标文件、谈判文件；确认中选供应商；组织自行招标采购；组织供应商资质认证；发布中选供应商。第三章集中采购目录和采购计划编制第十一条各单位采购组织形式分为集中采购和分散采购两种形式。集中采购，是指通用物资、工程和服务，由资产管理部或资产管理部会同集中采购部门依据各部门、各单位采购需求，统一组织的采购。分散采购是指分别由有关部门和单位自行组织的采购。第十二条集中采购部门主要职责：拟订集中采购方案；组织编制集中采购招标文件、谈判文件；组织集中采购商务谈判工作；与中选供应商签订集中采购协议；向采购办提供中选供应商；保存集中采购文档、资料和记录。第十三条各单位要按照采购组织形式和采购需求编制本单位《集中采购目录》，实行分级分类管理。《集中采购目录》经总经理审定，董事会批准后执行。第十四条每年初由资产管理部组织编制本年度采购计划，经批准后下发执行。投资项目在获得项目批复后方可列入采购计划。（一）计划提报。各部门、单位于当年12月1日前提出下一年度采购需求，采购需求要包括项目名称、采购容、采购数量、项目金额、拟采用的采购方式等，报采购办审核。拟采用非公开招标采购方式的，要提交拟采取采购方式的理由。（二）计划审核。资产管理部对采购需求进行审核汇总，形成年度采购计划草案，报总经理审定，董事会批准。（三）预算审核。将讨论通过的年度采购计划提交财务部审定。（四）计划确定。资产管理部根据财务部批复的年度预算，组织各部门、单位调整采购计划草案，经总经理审定、董事会批准后正式形成年度采购计划。

关联交易决策制度

四川成渝高速公路股份有限公司关联交易决策制度（本制度于二○○九年一月二十三日由本公司二○○九年度第一次临时股东大会审议通过，于二○一二年五月二十九由本公司二○一一年度股东周年大会审议通过第一次修订）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为加强对关联交易的内部控制，保护股东的合法利益，完善公司治理结构，根据国家有关法律、法规及公司股份上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”或“交易所”）的规定，并结合公司章程的相关规定，特制定本制度，以规范关联交易的决策。第一章关联人和关联关系第一条本公司关联人包括关联法人、关联自然人。第二条具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第三条本公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第四条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为本公司的关联人：（一）根据与本公司或关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一的。第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

上市公司关联交易信息披露违规分析

摘要: 上市公司关联交易信息披露违规，影响公司的正常生产经营活动，延缓了现代企业制度的建设进程，严重损害了广大中小投资者的利益，制约了重塑诚信市场的努力。要从明确定价规则、实施专门的审计程序、完善信息披露制度、加大违规惩戒力度几方面加强上市公司关联交易信息披露自律性监管，保护投资者的利益，促使我国资本市场的健康发展。关键词: 关联交易信息披露违规监管一、关联交易信息披露是上市公司自律性监管的重要组成部分上市公司关联交易是上市公司及其控股子公司、满足一定条件的参股公司与关联方之间在购销、资金融通、劳务供应、费用分摊、资金使用等方面发生的转移资源或义务的事项。根据《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》的定义，上市公司关联方是指在上市公司财务和经营决策中，有能力直接或间接控制、共同控制上市公司或对上市公司施加重大影响、或与上市公司同受某一方控制的法人、自然人和潜在关系人。关联交易之所以受到投资者重视，是因为关联交易实质是一种内部交易，在关联交易中可能包含了不寻常的低价和其他优厚条件，关联者管理当局也可能蓄意安排下属关联者进行交易以虚列各关联者会计报表。从我国企业改制上市和国家股、法人股的结构来看，上市公司的大股东一般均为上市公司原改制前的上级单位或有某种关联关系的单位，这种特殊的股权结构及形成机制，不仅导致关联交易大量和频繁地发生，也是上市公司关联交易违规的主要原因所在。因此，沪深交易所在实施自律性监管的过程中，通过《股票上市规则》在内的一系列规章明确界定上市公司的关联交易持续性信息披露义务，保证关联交易信息披露的及时、真实、准确与完整，就构成了上市公司自律性监管的重要内容。其目的，即是要增强关联交易透明度，提高关联交易信息披露的水平和质量，确认关联交易的公平性和合理性，以满足投资者及其他报表使用者的信息获取需要。分析两交所网站公开的上市公司诚信档案可以发现，关联交易信息披露违规是上市公司被公开谴责的重要原因。2001～2004年，两交所共进行公开谴责120批次，涉及上市公司158家，在这之中，因关联交易被谴责的上市公司57家，超过了1/3，且其比例也从01年的15.7％攀升到04年的63.9％，呈现出逐年递增的明显态势。从违规事项分类别的情况来看，未按要求披露关联交易，是非常规信息披露违规第一位的原因。这些事实说明，虽然随着市场的不断规范，上市公司整体的信息披露质量在不断提高，但关联交易信息披露监管的重要性并未因此而下降。二、上市公司关联交易信息披露违规的特征分析分析沪深交易所网站诚信档案的公开谴责资料，可以发现上市公司关联交易违规行为的下列特征： 1、较高的违规集中度根据两地《上市规则》的界定，上市公司关联交易涉及到15个方面，具体包括：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资以及交所认为应当属于关联交易的其他事项。研究期内，上述15个方面计79频次的关联交易违规，高度集中于为关联方提供资金和提供担保两个方面。其中，涉及为关联方提供资金的32家，占40.5%，涉及提供担保的27

集团公司采购管理制度及流程

第一条目的：为进一步规范公司内部的采购行为，加强物资采购管理，控制采购成本，提高采购效率，根据公司实际情况，特制订本办法。第二条适用范围：集团总部及xxxxxxxxxx。（一）办公用品：笔、墨、纸、文具、书刊、相机、电脑、打印机、复印机、办公桌椅、文件柜、通讯器材等。（二）后勤物资：风扇、空调、电视、洗衣机、热水器、沙发、茶几、衣橱、厨房用具、粮油蔬菜、保洁用品、劳保用品、礼品等。（三）印刷类：非定制类票据、广告彩页等。（四）工程维修类：五金、水暖、装修等。（五）服务类：培训、软件、租赁等。（六）备注：促销用定制类、广告服务类、在郑各子公司与总部通用类物品等，在采购部人员充实到位后可由采购部统一采购（以集团正式通知为准）。第三条职责（一）采购部 1、负责采购制度的制定、修改； 2、各部门（或分子公司）采购需求的沟通； 3、具体采购业务的组织实施。（二）审计监察中心 1、负责过程监督、事后审计； 2、采购类举报的调查；（三）各请购部门（或分子公司） 1、负责本部门采购申请的审核及领用的审批； 2、负责技术支持与现场配合； 3、根据需要参与采购评审；（四）财务部门 1、参与请购审核；

2、根据合同约定，按流程付款；（五）议价小组采购议价小组由董办、采购部、财务中心、审计监察中心人员组成，负责集团大宗物品采购及价值超2000元以上物品的价格谈判，谈判结束后填写《采购询价/议价表》（见附件一）。第四条采购工作原则（一）三比原则：即比质量、比价格、比服务。（二）三审一检原则：即采购计划审核、价格审核、合同审核和质量检测。（三）计划性、经济性原则：各部门在进行物资采购前必须向仓库确认该物资库存情况，如无此项库存或库存不足方可申请采购；当天必须完成的加急申购，必须由各中心总监级以上人员签字确认或短信确认；物资采购到位后应及时办理入库手续，入库完成后由库管通知领取，如通知后却长期未领取（参照申请时所填库存期限），将追究申请人责任。（四）严遵流程原则：各部门不得未经申报，便自行实施采购工作。各部门如未曾提交申请，该物资款项由该部门自行承担。（五）集中采购、专业管理原则：电脑、打印机等电子产品的售后手续由采购人员移交信息部保管和后期售后服务；其他物资的售后手续保管和后期售后维护由工程组负责。（六）严控现金采购原则：采购备用资金为人民币5000元，采购结束后在3个工作日需及时报票（参照财务管理制度），不得出现长时间拖欠现象，超出备用金范围优先采用先刷信用卡后报销原则，大额采购则采用转账形式避免现金交易。第五条请购流程与要求（一）请购的提出 1、请购发起人根据需求状况、库存数量等要求，在OA中提交采购申请，注明请购用途、物品名称、型号、规格、数量、需求日期、计划出库起止时间（必填项）及其它注意事项。 2、紧急请购时，申请部门应备注“紧急”字样并预估采购金额，根据集团授权权限，由被授权人发短信至采购部负责人，采购部负责人安排采购；请购部门务必于两个工作日内按流程补齐手续。（二）采购申请审批流程图详见附件2《采购工作流程图》中“采购申请阶段”。（三）请购的撤消已提交采购申请，经审核批准尚未实施采购时，请购部门需第一时间告知采购人员，

关联交易决策制度合同协议书范本

投资管理有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范投资管理有限公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件、《投资管理有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人、关联自然人。（一）关联法人具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司百分之五以上股份的法人； 5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（二）关联自然人：具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有股东会表决权，应当回避；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

集团公司采购管理制度范本

集团公司采购管理制度范本对于工程公司、商贸公司等企业由于采购、外协的管理的意义就更加重大了。下面为你整理了集团公司采购管理制度范本，希望对你有所帮助。一、总则 (一)、为规范本集团及下属生产企业的采购工作，特制定本制度。 (二)、本制度适用于集团公司及集团下属各生产企业的采购活动。二、采购原则 (一)、严格执行询议价程序凡未通过招标确定供应商价格的物品的采购，每次采购金额在2000元以上，必须有三家以上供应商提供报价，在权衡质量、价格、交货时间、售后服务、资信、客户群等因素的基础上进行综合评估，并与供应商进一步议定最终价格，临时性应急购买的物品除外。 (二)、合同会签制度固定资产的采购合同，必须经过有关部门如生产管理部、质量部、财务部、审计部、生产企业总经办、设备维修部共同参与，调研汇总各方意见，经公司分管领导审核，总经理批准签约。公司采购管理制度。属集团采购的项目，应报总裁批准。 (三)、职责分离采购人员不得参与物资和服务的验收，采购物资质量、数量、交货等问题的解决，应由采购部根据合同要求及有关标准与供应商协商完成。 (四)、一致性原则采购人员定购的物资或服务必须与请购单所列要求规格、型号、数量相一致。在市场条件不能满足请购部门要求或成本过高的情况下，及时反馈信息供申请部门更改请购单作参考。如确因特定条件数量不能完全与请购单一致，经审核后，差值不得超过请购量的5%-10%。 (五)、最低价搜寻原则采购人员随时搜集市场价格信息，建立供应商信息档案库，了解市场最新动态及各地区最低价格，实现最优化采购。

(六)、廉洁制度所有采购人员必须做到: 1、热爱企业，自觉维护企业利益，努力提高采购材料质量，降低采购成本。公司采购管理制度。 2、加强学习，提高认识，增强法治观念。 3、廉洁自律，不收礼，不受贿，不接受吃请，更不能向供应商伸手。 4、严格按采购制度和程序办事，自觉接受监督。 5、工作认真仔细，不出差错，不因自身工作失误给公司造成损失。 6、努力学习业务，广泛掌握与采购业务相关的新材料、新工艺、新设备及市场信息。 (七)、招标采购凡大宗或经常使用的材料，如原、辅、包材料、零星且繁杂的物资、办公用品、中药材等都应通过询议价或招标的形式，由生产、质量、财务、审计、采购、总经办等相关部门共同参与，定出一段时间内(一年或半年或一季度)的供应商、价格，签订供货协议，以简化采购程序，提高工作效率。对于价格随市场变化较快的材料，除缩短招标间隔时限外，还应随着掌握市场行情，调整采购价格。三、采购程序 (一)、供应商的选择和审计 1、原辅材料的供应商必须证照齐全，具有生产产品的合法证件。变更原辅材料的供应商必须经过送样检验、小试、中试，征得生产、质量部门同意。必要时，报有关管理部门批准备案。 2、对于大宗和经常使用的商品或服务，采购部应较全面地了解掌握供应商的生产管理状况、生产能力、质量控制、成本控制、运输、售后服务等方面的情况，建立供应商档案，做好业务记录，会同企业生产、质量、采购部门对供应商定期进行评估和审计。 3、固定资产及零星物资采购在选择供应商时，必须进行询议价程序和综合评估。供应商为中间商时，应调查其信誉、技术服务能力、资信和以往的服务对象，供应商的报价不能作为唯一决定的因素。

关联交易决策制度

一汽轿车股份有限公司关联交易决策制度（2007年4月26日第四届董事会四次会议审议通过）第一章总则第一条为保证一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的一汽轿车股份有限公司关联交易决策制度兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章关联交易第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；

(完整版)关联交易管理制度(修改版)

...股份有限公司关联交易管理制度第一章一般规定第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《...股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。第二章关联人和关联关系第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。第七条公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章关联交易第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助；

投资基金关联交易决策制度

关联交易决策制度第一章总则第一条为规范投资管理有限公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件、《投资管理有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人、关联自然人。（一）关联法人具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人： 1. 直接或者间接控制公司的法人； 2. 由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3. 由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4. 持有公司百分之五以上股份的法人； 5. 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。公司与第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（二）关联自然人：具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人： 1. 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2. 公司董事、监事和高级管理人员； 3. 第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4. 本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

中国大唐集团公司采购管理规定(试行)

附件中国大唐集团公司采购管理规定（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）采购管理，发挥集团公司整体优势，提高采购效率和质量，降低采购成本，根据国家相关法律法规，制定本规定。第二条本规定适用于集团公司总部、各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司及基层企业的采购管理。第三条本规定中的采购管理，包括物资类、工程类和服务类采购的管理范围、组织形式、采购方式、采购计划、采购实施、采购审核、采购合同等全过程管理。本规定所称物资是指用于集团公司生产、建设、经营的除燃料外的设备、材料、工器具、消耗性物资、办公用品、劳动保护用品和低值易耗品等。本规定所称工程是指土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程，包含这些工程的新建、改建、扩建和拆除等。本规定所称服务是指除物资和工程以外的采购对象，包括勘察、设计、工程监理、咨询等。第四条集团公司系统采购工作实行两级集中、三级管理。一

级集中采购由集团公司管理；二级集中采购由分子公司管理；三级采购由基层企业管理。第五条采购工作应遵守国家相关法律法规，遵循公开、公平、公正、诚实信用和科学择优的原则。第二章组织职责第六条集团公司采购领导小组是负责集团公司采购管理工作的领导机构，主要职责：（一）审议有关采购管理基本制度；（二）研究确定采购工作重大事项；（三）审定一级集中采购计划；（四）审核一级集中采购结果；（五）审议集团公司采购领导小组办公室提交的事项。集团公司采购领导小组组长由集团公司领导担任，成员由总部相关部门主要负责人组成。第七条集团公司采购领导小组办公室是集团公司采购领导小组的办事机构，主要职责：（一）组织制定相关管理制度及标准；（二）归口管理一级集中采购计划；（三）负责一级集中采购结果备案工作；（四）负责组织集团公司采购领导小组会议；（五）办理集团公司采购领导小组交办的其他事项。

万达信息股份有限公司关联交易决策制度

万达信息股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。第二章关联交易第三条本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或债务重组；

（九）签订许可协议；（十）研究与开发项目的转移；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第三章关联人和关联关系第四条本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所（简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；