公司股权架构如何设置

公司股权架构如何设置

1.何为股权架构？

谁能成为合伙人

今天讲大众创业万众创新，大家都讲合伙人，但其实法律的合伙人和法律上的股东是有差别的。合伙人在法律上针对的是合伙企业，包括有限合伙企业和普通有限合伙企业，股东相对应的是公司，所以合伙人和股东在法律上是不一样的。所以我们这里讲的合伙人是一种俗称，不是法律意义上的合伙人，实际上是有限公司里的股东。但因为现在创业火热，大家有点约定俗成，所以我们今天要讲的就是《中国合伙人》里的合伙人。

所以关于合伙人适合的标准，我看了很多案例之后，自己也总结了一下，认为有 3 个标准。

第一，要有创业的能

力。

第二，要有创业的心

态。

第三，要找到一起吃

苦坚持的人。

以上几个标准是大方向上的，涉及到具体

的还有以下 5 个标准：一、理念要认同，

要同舟共济。二、资源互补、优势互补，

取长补短。三、各自能独当一面，在某方

面能撑起来。四、需要背靠背的信任，相

互之间没有什么顾忌，可以相互托付。

五、共同出资。这个有必要跟大家重点说一下，现在创业注册公司一般不要注册资本，但是公司成立以后，可能为了拉某个技术入伙，

又因为公司现在没钱，就以股份的形式，而不要求出资。比如为了先把 Demo 或者 App 做起来，不要求技术出资，直接给 15%，甚至 30%的股份，让他以技术入股。此外还有一种情况是让技术先在原先公司待着，等到公司成长、融到资后再辞职，我认为都不可取。

如果是后续加入的合伙人、中途加入的合伙人，那一定要坚持“先恋爱再结婚”的原则。

所以从法律上来讲，你可以通过法律文件的方式跟他说清楚，如果做我的联合创始人，我可以给你什么样的待遇，但是这个条件目前还不生效，到一定程度以后才能给你生效。这个时间也就三个月左右，差不多也能完成真正的了解和磨合，这就是所谓的“先恋爱再结婚”。

2.股权的理解和分类

股权有两种理解，一种比较通俗，就是 10%、70%、90%，这是法律登

记上的股权。你占有公司多少法律

上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的。

第二种理解叫创业股权。这个不一定完全正确，但可以与大家交流一下。这种股权举个例子，你我他三个人按照 721 模式合伙，虽然都

有出资，占有 20%的股权，但是对不起，这个 20%，还只是在你名下

而已。它是一种企业成长的股权，这 20%是你的没错，但不是说你

前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段，每一个企业都是一

个成长的过程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段以后，这个 20%才真正是你的。

这具体法律上的股权分类：第一种：实

打实的股权，在工商局登记的 30%、60%

等股权。

第二种：限制性股权。就是你一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机

制。或者企业发展过程中，你转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。第三种：期权，就是期待性的权利。主要是针对

企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种 VP 的方案。 3

股权架构原则

涉及到股权架构的基本原则，主要有 5 点。

第一：公平，贡献和股比要有正向相关。所以对于 CEO 来说，你需

要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架

构设置也就不能一刀切。

第二：效率，主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，

产品、技术、运营和 PR，甚至是融资；其次是这个架构要便于公司

治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出

比较高效、正确的判断。最后结合第二点，这个股权分配架构需要

考虑决策，就是要有一个老大，能让任何事情决策更加高效。第三：便于创始团队对公司的控制，是控制权。第

四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融

资和挂牌 IPO。第五：避免均等。很简单，避免

55 开，或者 333 之类的，这种结构非常糟糕。

4

股权蛋糕怎么切

很多人来找我们律师的时候，大都会问合伙人份额怎么分。我的回答都是标准的，任何一个事业不可能靠

几个合伙人、几个“O”做起来，一定要靠很多伙伴、VP 和高管，包含全体兄弟姐妹。

所以基于共同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁。一般来讲，我们律师都会根据你的行业，给你一个建议，应该拿多少的期权值出来，比如数据统计，现在一般是 10%到 16%，或者到 20%都有，而奇虎 360 拿出 40%，应该说是比较慷慨的，换个直观的说法就是，他们公司现在随便一个高管或者部门主管都是千万级富翁。

还有一个大家比较熟悉的例子是华为，他们说自己是全员持股，不过法律上讲的话只能叫全员激励。华为是用现金价值的方式来激励，而不是实打实将所有的公司员工都作为股东。但这个可以给我们的启示是，在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个是需要提前分出来的，那作为律师来讲，我们建议 10%到 20%都正常，15%、12%，在资本市场比较认可的是 12%，但比较折中的方式有 15%。

第二个需要考虑给新的合伙人预留。刚才说了，不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队，中间还会有各种各样的联合创始人需要引进。一般我们会根据测算建议你先预留 15%，会相对合理一些。

所以扣除了以上预留的两部分，才是创

始合伙人的股权份额。 5

创始合伙人的份额分

配

从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项目，注册资本是 100 万，刚开

始的估值是 500 万，去融天使的时候估值 1200 万，这种情况下你

出资 30 万，就只能占 6 个点。这是第一个需要考量的因素。

第二个因素是要有一个老大，即 CEO，对公司有更多担当和责任，特

别在前期是为了决策效率。企业的发展与 CEO 的能力直接挂钩，所以 CEO 在一个创业项目一定要大股，始终能够控制住这家企业。

接下来就需要考虑合伙人了，这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过程中各有优势，有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。而资源的话，包括融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要。

每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识，现在的互联网创业跟以前的创业确实不一样，有很多不确定性，但是在合伙人问题上，在项目规划里，平衡了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合。

第四个方面就是要在合伙人股权分配上有一个明显的梯次。在刚才讲过的不要均等的基础上，实现梯次，这种梯次不是 CEO60%，剩下的 40%，还有三个人，每个人 13.33%，这也不行。比如 CEO 老大、CTO 是老二，然后依次各种“O”，按照 20、15、10，或者 15、12、8、5 这种梯次，会在以后方便很多。

▲合理的股权结构合

理的股权结构▲

提问/回答/建议

问：我们项目融资现在已经 A 轮了，需要吸纳一个联合创始人、一个非常厉害的 CTO 进来，那该给多少股份合适？

答：这样的问题，我一般都会先问这个人进来的具体作用是什么？能不能用钱来解决，接着才会看轮次。在北京，产品还没有就引起CTO，给人 15%-20%是正常的；天使轮之后，产品已经有 Demo 了，那这个 CTO 可能要在股份上打五折了，原来 15%，现在只能是 8%、6%，或者 5%；在 A 轮以后，就可能只给 3%-5%了；如果到了 B 轮，可能就只给期权了。所以这就是刚才讲到的，股权都是动态分配的，你要根据你的阶段不断做评估，因为你的融资阶段不一样，企业的估值也是不一样的。

建议：CEO 给 50%-60%都是正常的，但是联合创始人，不管有多少个人，一定不要加起来超过 30%，你还需要预留 10%-20%的职权期，这算比较科学的股权架构结构安排。

6

股权架构的法律设计

就互联网创业来讲，股东协议应该有这么几个机制：

第一：股权兑现机制，也叫股权成熟机制。比如刚才讲到，我这个项

目成熟期是 4 年左右，我在里面占 20% 的股权，但是在这过程中我

认为太辛苦，无法再坚持下去，无论是迫于生活压力、失去兴趣还是什么原因，反正我不再跟着一起玩了。这个时候出现的问题是：我

要走了，但工商局登记里，我的名下还有 20%的股权，这如果一直

到上市 IPO，对于其他人是不公平的。

对于股权兑现机制，它的核心就是：登记在工商局的股权是你的，

但一定不是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来不断评估兑现。