家族企业的法人治理结构

第六讲家族企业的法人治理结构（上）

经常会有老师讲到法人治理结构的概念，但它显得太苍白和单一。用现在这方面的主流概念来治理我们的家族企业，绝大多数企业会死亡……

法人治理结构涉及到的问题非常复杂，而且它恰恰跟管理制度紧密衔接，确定了企业的管理制度，法人治理结构就必须确定下来。

法人治理结构的概念

法人治理结构又译为公司治理（Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

对于这个概念要有三点认识：

①所有的企业都是法人；；

②所有企业办事决策的原则就是法人治理结构；

③法人代表在这一结构上行使权力。

北大讲堂的启发

现在研究的法人治理结构，要从小研究到大，研究它在动态过程中的细微变化。

1．举手的结果你们想到了吗？

有一次，郭教授在北大光华给学员讲课，北大教授张维迎对他说：“老郭，你给讲讲法人治理结构吧。”

他说：“当然可以讲，但是我讲完之后你们不要有什么意见。”

张维迎说：“我们没有意见。”

于是，他让大家举手，问：“你们估计自己的公司五年之内会上市的请举手。”

有四五个人举了起来。如果按照10%的成功率来计算，这几个人的公司也许都不能成功上市。上市成功率达到10%已经是很大的一个比例，如果没有搞清楚上市之前公司的事情，就不要去考虑上市这件事。

2．不同阶段的企业应有不同的治理结构

不同的企业一定会使用不同的治理结构，大型公司管理制度实行的治理结构和小型公司有本质差别。

法人治理结构的理性研究

上市公司的法人治理结构的基本特征是保护小股东利益，除非上市公司拥有巨大的经营规模、技术开发能力和品牌创造力，否则它所在的行业中非上市公司要抢它的业务是易如反掌的事。

1．效率第一的原则

我们不是为了治理而治理，是为了效率去完善治理。但是上市公司在筹备上市的过程中，效率已经被极大地化解掉了。例如公司上市的时候要请四拨律师作为咨询顾问，公司每年给审计师交的钱高达几百万港币。

上市公司和非上市公司的治理结构是不同的，上市公司的法人治理结构是为了治理而治理，它扼杀公司的竞争力。所以，想让公司上市的老总是否想明白你的企业发展到了哪一个阶段很重要。水到渠成是最好的情况，但拔苗助长会导致企业死掉。

2.上市公司治理结构需关注，但重点应关注99%上不了市的公司的法人治理结构，并用分阶段的方式进行研究

在这里，笔者研究的是非上市公司的法人治理结构。这变成了另外的一个命题，使得法人治理结构的研究变得非常难。它的一个极端是创业企业，另外一个极端是成熟的上市公司。这两种公司的法人治理结构都十分清晰，中间的过程却都很模糊。到现在为止，慧聪做了16年，在第11年上市，但是慧聪在第四年、第八年的时候是怎样的治理结构，很难说清楚。

上市公司的法人治理结构

慧聪上市后的情况在下面三个方面有了改变：

①董事会；

②规范披露制中的中介机构作用；

③少数股东权益的保护。

对于大多企业而言，无需研究上市公司的治理结构，因为你们不上市，也无法上市。

不同阶段的法人治理结构研究图

研究企业治理结构需要一个理论指导，即不同阶段法人治理结构的图。

（一）企业生命周期

根据管理科学研究表明，企业都有一个生命周期，这是一个普遍存在的规律。

1.企业生命周期的理论

企业的生命周期理论可以用下图所示描述出来。

企业的生命周期理论图

在这张图中，企业的生命周期被分为追求期、婴儿期、学步期、青春期、壮年期、稳定期、贵族期、官僚早期、官僚期和死亡期十个阶段。不要期望你的企业会万古长青，所有的企业到最后都会死掉，百年老店只是一种奢侈的欲望，是一种反动的规则。但这正是每个企

业家都想追求的规则。

2.企业生命周期中的管理特点－您是哪个阶段

了解到企业生命周期理论之后，就要研究在不同阶段企业发展的主要任务和特征。

?婴儿期

企业在婴儿期的主要任务是发展业务，重销售，抓回款，以情管理为主，需要有足够的热情坚持下去。

?学步期

在这个阶段企业要集中精力，防止混乱、重点扩张，在扩张的过程中优化流程，提高服务质量，提高客户满意度。

?青春期

进入青春期之后企业迈入规范化、专业化管理，主要需要练内功，实行制度化管理，从人管人变成制度管人。

?壮年期、稳定期

这个阶段是企业成熟稳健高获利的重要时期，企业需要寻求新的市场定位，对企业规模进行再扩大。

?贵族期

到了贵族期企业需要强化危机意识，以重获生机，这时候创新和组织重整成为企业发展的重点。

?老年期

在老年期企业出现了全面危机，需要进行大张旗鼓的改革，重启生命。

企业在每一个阶段，其适应的治理结构都是不一样的，很多商学院讲的都是上市公司的经验，适用于上市公司的经理人。但是把上市公司的模式模拟到非上市公司中就不可取，任何一家非上市公司都不能轻易采用上市公司的治理结构。因为你既没有上市公司的优势，又消除了非上市公司的优势，这样企业就会走入死胡同。

中国家族企业有2000多万家,企业平均生命只有五年,大多数家族企业夭折在学步期向青春期、壮年期的转化过程中。

这种短暂的企业生命，使社会资产受到巨大损失，也使许多企业领袖非常迷惘。不少人会问：不是我不努力，也不是我不聪明勤劳，但为什么我的企业办不好，为什么十几年了，我的企业始终办不大……

（二）企业发展的不同阶段

本课程重点研究成长期，发展期的企业法人治理结构，不研究初创期和上市公司的法人治理结构。下图是以慧聪公司的实践为例区分的企业不同发展阶段，供大家做个参考。

企业发展的不同阶段

（三）不同发展阶段的企业家

不同阶段企业家任务不同，不同阶段企业家素质要求也不同。打通五关的企业家少之又少，企业家内部应进行专业分工。

既然有这么多类型的企业家，为什么非要从英雄型一直做到职业型和孤独型呢？

家族企业管理升级指引图

在企业管理制度中已经看到过这张图，现在详细地讲在不同阶段企业的法人治理结构以及企业家的特征。

婴儿期企业的法人治理结构(2～4年)与英雄型企业家

在婴儿期企业唯一的目的就是生存下去，其中会包含的血泪历史人们都永远无法得知。而那些空有企业家梦而又不具备企业家素质的人大多数在此阶段即被淘汰。

1. 婴儿期法人治理结构特点

婴儿期企业的法人治理结构有以下三个特点：

①谁干活，谁说了算，谁就是大股东，最好绝对控股；

②典型的英雄创造历史的阶段；

③董事会只是一个说法和法律手续；

④企业成功只能是英雄的成功。

2.慧聪南京、济南的案例

在婴儿期阶段,南京慧聪和济南慧聪就实行谁干活谁掌握话语权，领头人决定了企业的成功和失败。

3.英雄期企业家

英雄型的企业家主要解决企业的从无到有，在他们身上勇气比理性重要，盲目比清醒重要，斗志比干劲重要，敢担风险比稳健重要。1990年~1994年的慧聪就刚好处于这个时期。

简述现代企业制度的法人治理结构

简述现代企业制度的法人治理结构在企业制度中，产权的初始界定固然重要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。（一）、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。

中国中小企业组织结构断层及危害

中国中小企业组织结构断层及危害作者：贺昊（武汉铂特投资顾问有限公司）摘要：文章从中国中小企业核心团队和中层干部存在的现象入手，总结出在企业组织结构中普遍存在的两种断层：横向断层与纵向断层，并指出了他们出现的原因和所造成的危害。关键词：中小企业组织结构断层企业，尤其是中小企业要取得成功，必须依靠两个条件：一个是正确的战略选择，一个是组织保障。前者解决的是发展方向问题，后者解决的是如何发展的问题。中国大多数的中小企业在完成“原始积累”后，都会因发展过程中必不可少的“人治”因素而在组织结构上出现“断层”。所谓“断层”，是指由于个人能力、环境氛围等因素造成的沟通交流障碍以及由此导致的行动目标不一致问题。一、核心团队断层中小企业的核心团队断层，一般发生在董事长与董事之间，稍微大一点的企业还可能发生在股东会与董事会之间。 1、断层的表象在中国中小企业里，比较普遍的现象就是：强势的董事长，弱势的董事会；强势的董事会，弱势的股东会。其结果是原本应该结构紧凑的法人治理结构由于断层的存在而变成了畸形。为了寻求自身的利益，董事之间、股东之间也会出现断层。

这是一种以横向断层为主的断层。 2、断层出现的原因这种断层的形成是有多种原因的，在快速成长型的中小企业中非常普遍。其中的一个原因是企业核心领导人具有前瞻的战略眼光、高强的决断能力、关键事件的屡获成功等，这些因素会导致核心团队其他成员的依赖心理，反正再难的事情有“老大”顶着。这样的依赖心理，会减弱这些成员的学习能力、判断能力、决策能力，而更加增强“老大”这个领军人物的责任感，愈加激发其的学习意识及学习能力、判断意识及判断能力、决策意识及决策能力。长此以往，依照“用进废退”①的生物进化理论，领军人物的个人能力在突飞猛进地成长着，其他成员却陷入了停滞甚至后退的“成长陷阱”②中。核心团队成员之间，出现了个人能力、经营意识、理念的落差，领军人物高歌猛进，他的左膀右臂却故步自封，核心团队之间出现断层就非常正常了。这是一种恶性循环。股东会与董事会之间的断层，出现的原因与这个相似。而董事与董事之间，股东与股东之间的断层，完全是因为利益的

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析何浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了内部人控制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

家族企业的治理结构及其效率

家族企业的治理结构及其效率目前家族企业治理结构具有股权高度集中于家庭、董事会缺乏独立性、家庭核心人物具有至高无上的权威以及控制权代际传承、公司的代理关系具有强烈的私人关系、色彩公司的股权结构相对稳定甚至僵化等典型的特征。家庭企业这样的治理结构可能带来效率和也可能带来非效率。标签：家族企业；治理结构一、引言从粗略的印象看，在现代的经济体系中，家族企业似乎不占有重要的地位。但实际上家族企业是世界各国企业组织的主导模式，《财富9500强企业有37％归家族所有。据Astrachan等人(1996，2001)估计，家族企业约占北美企业总数的80％～90％，美国60％的上市公司为家族所控制。在东亚和欧洲，家族企业更是深深扎根于所在国家的经济之中。根据上市公司的统计资料分析，东亚(除日本外)与欧洲家族控股的比例均较高。(苏启林等，2003) 本文在对家族企业公司治理结构理论现有的研究作出简要回顾的基础上，分析了家族企业治理结构的特征以及家族企业治理结构所导致的效率因素和非效率因素。并指出了家族企业非家族化的发展趋势。二、家族企业治理结构的理论的简要回顾公司治理是近20年来西方公司金融研究领域中最受关注的方向，无论在公司治理的基础理论——企业理论上，还是在公司治理机制上都取得了丰硕的成果，这尤其体现在信息经济学和不完全合约理论兴起之后。其中的基础理论包括詹森一迈克林的委托代理理论、詹森的自由现金流理论、威廉姆森的交易成本理论、格罗斯曼-哈特-莫尔的剩余控制权理论、拉詹一金盖尔斯的关键性资源的投入理论等。可以说，公司治理结构的本质是对相关利益者事后就公司形成的准租金进行分配的谈判机制和制度安排。具体表现为公司投资者(利益相关者)对负责公司经营的管理者实施的激励和约束，以及不同股东之间或者公司利益相关者之间利益冲突的协调。在目前针对的家族企业治理结构的相关文献中，主要涉及了家族企业治理结构的特殊性、关键要素、董事会与外部董事、治理结构变迁等方面的研究。家族企业治理结构最典型的特征就是参与人的“多重角色”。Tagiuri和Davis(1982)曾发现并分析了这种多重角色现象，他们构建了一个“三环”模型，并指出家族成员、所有者、管理者(或经理人)中的每个人可能只扮演一种角色，也可能扮演两种角色，还可能同时扮演三种角色。但该描述忽视了家族成员间相互关系这样的一些微观层面的治理问题。M.Mustakallio(2002)提出了家族企业治理结构的微观特征：(1)持久的交换关系；(2)介入感情因素；(3)冲突多种多样；(4)

公司法人治理结构表格图解(很实用)

公司法人治理结构性质职权会议种类、组成会议召集会议决议议事规则其他事项股东（大）会有限公司股东会最高权力机构决定公司经营方针投资计划等11项（p46）股东会（首次会议、定期会议、临时会议）一般情况下董事会召集、董事长主持特殊情况P47 一股一权普通决议1/2以上通过特别决议2/3以上通过股份公司股东大会股东大会（年会1次/年、临时会议）选举董事和监事的累积投票制董事会有限公司（3~13人） 1管理机构 2执行机构 3经营决策机构 4对外代表机构 5法定常设机构召集股东会议、决定经营计划和投资方案等11项（P52）定期会议和临时会议（定期会议每年至少2次）一般情况下董事长召集并主持一人一票多数通过即董事数额多数决股份公司（5~19 人，其中独立董事占1/3以上）定期会议（2次以上/年）临时会议（1/10表决权股东，1/3以上董事或监事）独立董事的任职资格、职权（P55）国有独资公司（3~13人）除上述职权外还有制定公司章程报批定期会议和临时会议（无次数规定）董事由国资委委派和职代会选举经理辅助业务执行机构（董事会）执行业务主持公司日常经营工作等8项（P58）经理的选任与解聘由董事会决定（P59）监事会有限公司专职监督机构基本职能：监督公司的一切经营活动监督对象：董事会总经理具体职权：P61、P62 各7项一般不少于3人，其中职工代表不低于1/3 每年至少1次股份公司至少6个月1次国有独资公司外派监督机构不少于5人，由国资委派出专职监事和职工代表出任，职工代表不低于1/3

大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造

大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022

大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造 [摘要]国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。 [关键词]国有集团公司，治理收益，治理成本，治理效率以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以《中华人民共和国公司法》和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。一、公司治理效率核心内容的演变及其含义的界定 1.公司治理效率内涵的演变早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理

中小企业-岗位职责1.doc

中小企业-岗位职责1 董事长岗位职责 1、全面负责公司重大经营方针、战略目标的制定与决策； 2、召集公司董事召开董事会会议； 3、负责召集股东召开年度股东大会，并主持股东会议； 4、在任职期内负责法人治理结构的改进及实施； 5、全面监督公司管理体系的运行情况； 6、代表股东或董事会成员决定公司经营方向、公司注册资金、经营期限的决议； 7、按照2006年1月1日新的《中华人民共和国公司法》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。总经理岗位职责 1、全面负责公司的日常经营管理工作； 2、负责编制公司年度预算计划，并实施； 3、负责制定公司总体战略目标和年度经营计划，以实现公司的远景目标； 4、协助董事长制定公司的总体战略规划与发展目标； 5、负责公司组织结构的设置或建立健全公司管理体系；

6、审定、批准公司管理制度或相关规定； 7、审核、签发以公司名义发出的各类文件； 8、检查、督促和协调公司各部门的工作进展； 9、参与社会活动，处理各种事件或对外关系； 10、组织实施董事会决议或向董事会提出企业持续发展规划方案； 11、提升公司企业文化建设水平，提高企业知名度、信誉度和信任度。综合办公室主任岗位职责 1、负责公司后勤事务的管理，并协调公司各部门的有效运行； 2、协助总经理做好公司总规划，为总经理提供有效的意见或建议； 3、完成总经理交给的各项工作与任务； 4、制定公司各项规章制度，以规范公司管理，提高工作效率； 5、负责公司文件收发，人事档案管理，相关客户档案管理； 6、负责公司邮件分发，电话接听、纪录及客户接待； 7、负责协调公司与外部单位（政府、企业、事业单位）的

国有企业公司治理结构的几点思考

内容摘要：公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。一、初始状态、约束条件和变迁方式中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。二、所有者到位的制度安排公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以

中小企业管理制度模板.doc

中小企业管理制度模板1 中小管理制度一、引言随着中小数量的递增和规模的扩大，中小已在我国国民经济中占据了半壁江山，在发展和壮大的过程中，由于市场竞争日趋激烈，原有的管理水平已不适应新的发展，成为进一步发展的桎梏。中小的发展面临着两个基本问题：一是如何适应外部环境的变化，二是如何协调内部资源的有效利用。由于对外部环境的适应性是建立在内部协调性的基础之上，因此加强内部管理，是最基础的工作，也是能够生存和发展的保证。二、建立一个完善的管理环境管理环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素。管理环境建设的质量直接关系到内部制度的贯彻、执行以及经营目标及整体战略目标的实现，加强内部管理环境应从以下几个方面入手。 1、完善法人治理结构加强管理的建设，强化管理主体职能，应依据中小实际情况，首先建立股东大会和董事会，发挥董事会的作用和潜能，提高管理者的素质和能力，使股东及其他利益团体的利益真正得到保护。目前，我国部分中小没有董事会，即使有董事会其监控作用也严重弱化。董事会是公司管理系统的核心，它负责为公司经理制定博弈的规则，形成管理控制的逐级向下延伸，建立良性循环的职业经理人进入、退出机制。对管理而言，一个积极主动的董事会是相当重要的。

2、合理设置组织结构经营的目的在于实现其整体目标，而一个的组织结构则在于提供规划、执行、控制和监督活动的框架，组织结构建设直接影响到的经营成果及控制效果。要有效地从事各项业务活动，必须设置相应的组织机构，行使管理与控制的职能。中小要根据目标和自身特点，设置不同的组织机构，充分注意部门之间职能的科学划分，做到高效、协调、简洁，并确保的目标以最合理的成本实现。 3、适当的权责分配经营管理是一个复杂的系统工程，保证这个系统的正常运行，合理授权是必然的。要根据责、权、利相结合的原则，明确规定各职能机构的权限与责任，根据各职能机构的经营任务与特点划分岗位系列，确定需要的岗位，根据岗位的需要选择合适的人才，并将责任落实到每一个人。对于法定代表人，既要保证其经营决策的独立性和权威性，又要保证其经济行为的效益性和廉洁性。权力和责任是关键一环，对不同的管理环节要有不同的授权，并承担与之相当的责任，使之“越权”将付出更高的成本和代价。 4、信用和责任信用是商业社会的基石，责任是信用的基础，现代组织管理中，无论是岗位与岗位的关系，还是管理者与被管理者的关系，都可视为责任关系。第一，责任的可传递性。组织中的每一个人都对内部控制负有责任，从最高管理者至的一个具体员工，应根据其职责大小、工作性质、标准要求，逐级传递，并以此形成的责任体系和责任流程。第二，责任的可量化性。责任的实质是保证战略目标和经营目标的实现，目标（指标）的逐级量化实际上是随着责任的可传递而得到量

我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网第一部分概念综述一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

家族企业的管理制度(参考Word)

第一讲管理制度概论（一）前面讲到了家族企业的激励制度，但是人只有积极性还是不够。我国大跃进和文化大革命时期整个民族的积极性空前高涨，但是这两次都使国民经济居于崩溃的边缘。所以，还需要有好的管理制度，使人的积极性纳入到高产出的轨道。管理制度的定义管理制度决定财富的生产效率（在人的积极性确定之后），在经济学中主要被纳入生产什么和怎样生产的范畴。管理制度在生产运营中的作用是防止人们有积极性的蛮干，用科学的方法将人们的积极性纳入效率的轨道使之有更大的物质产出。目前，大多数商学院对管理制度的研究主要集中在战略、组织结构、人力资源、市场与品牌、财务等方面，但在实践中大型企业和小型企业在上述方面存在着本质性差别。用管理小企业的方法管理大企业肯定不会成功，反之，用管理大企业的方法管理小企业，则小企业大多数会死掉。其实，管理小企业和管理大企业都不难，因为都有成型的方法，而其中最难的是从一个小企业向一个大企业发展过程中管理制度的变革和演进，在这之中存在着大量的变数。家族企业领袖们以往的经验和已有的能力往往难以把握。所以，对家族企业管理制度的研究重点是帮助企业领袖们寻找企业从小到大变革的理论与方法，以及这一进程中管理制度走向成熟、完善和变革的规律以及方法和途径。从职业经理人的角度研究企业的管理制度，它被分割为各个板块，是静止的。从企业家的角度研究的企业管理制度的演进是一个动态过程，在这个过程当中一直存在着由量变到质变的各种艰难，这种艰难的煎熬让很多企业家感觉到束手无策。在这个过程中，我们对管理制度的下述特点应该认真理解。 ①管理制度对激励制度的依附性。管理制度依赖于激励制度创造的积极性而产生效率，它属于第二性。但是，没有好的管理制度，好的激励制度也不一定能成功。所有管理制度的效率都是基于跟它匹配的合理的激励制度之上的，不解决好激励制度，管理制度就无法发挥作用。很多家族企业的领袖带领公司发展到一定程度就遇到了向上发展的瓶颈。于是就从管理上下功夫，一会要求全员打卡上班，一会改为根据业绩提成，一会又改变全员的组织结构，最后企业的激励制度并没有改变，追求管理就相当于舍本逐末。 ②管理制度在演进中，逐渐从依靠企业家的个人能力，转变为依靠系统的强大，企业家的角色也要相应转变。通过研究发现，企业家有四个角色——英雄型、冲锋型、领袖型、职业型的变化过程需要十六年，能够成功经历这十六年的变化阶段的企业家并不多。所以，在从企业小到大的演变过程中更难的就是企业家必须转变自己的角色。 ③对科学技术手段的依靠度逐渐增强，电子信息技术和网络平台成为必备条件。 ④管理制度从小到大的完善，像一件件艺术品的创作，不可复制和简单模仿，企业家为核心的自我创新是它的魂。 ⑤制度使手足情升华和更浓烈，企业文化的形成对其有着本质的影响。成功的管理制度不是强制人去遵守，而是引导和帮助人去追求更成功。好的管理制度一定包括有形管理和无形管理两种形式，有形管理是权力和手中给予利益的能力；无形管理是德。在大企业中，无形管理与有形管理必须相互支持。单纯靠有形管理管理大公司一定不可能做好。 ⑥企业家个人的能力要有大的提高，最少要从连/排长变成将军。排长属于冲锋陷阵的角色，而将军更多是坐镇指挥。俄国卓越的军事家库图佐夫作为将军统帅时就说：“不打了往回撤，能撤多少撤多少。我们要用空间换取敌人进攻的时间，让法国人自己打败自己。”企业家必须在企业壮大的过程中完成这样的角色转变。怎样确定企业的规模(上)

家族企业治理结构的三环模式精编WORD版

家族企业治理结构的三环模式精编W O R D版 IBM system office room 【A0816H-A0912AAAHH-GX8Q8-GNTHHJ8】

家族企业治理结构的三环模式*内容提要：本文以家族企业的治理结构为研究对象，对现实中家族企业的治理结构进行了实际调查，分析了家族治理模式的优劣势，总结出家族企业的治理结构具有“三环”模式的普遍现象和规律。在此基础上，提出了家族企业治理结构的有效运行模式，并引入家族理事会，解释了家族企业中家族成员个人间的冲突、职责矛盾、权力界限等产生的原因，分析了家族企业内部各成员、各系统间复杂的相互作用，对企业系统的需要和家庭系统、非家庭成员的需要进行平衡，并为人们研究家族企业出现的问题提供了一种思路和工具。关键词：治理结构三环模式生命周期家族企业一、家族、家族企业与生命周期 1. 家族家族是与家庭相联系的概念，有时家族企业就是家庭企业。一般，家庭是指由血缘、婚姻和收养关系而形成的基本群体，其基本特征是财产共有、同居共食，构成一个“独立核算单位”。而家族则是以家庭为基本单位组合而成的群体。最典型的家族是指由同一个父系祖宗的后代家庭所构成的家庭组合，即一个家族包含了若干个具有血缘关系，但经济上和生活上各自独立的家庭，或者说家族是以血统关系为基础而形成的社会组织。 *

为了研究家族企业治理结构问题的方便，我们以家族的核心为特征把家族分为以下几种类型或层次：（1）以父子关系为核心的家族。以父子关系为核心的家族是最严格意义上的家族，也是最狭义的家族。这种家族的成员血缘关系密切，一般具有相同的姓，1如以生产福特汽车而着称于世的福特家族等。一些国家“手艺人”传男不传女的信条也来自于这种严格的恪守于父系血缘关系的家族信念。人们通常称这类家族为血亲家族。（2）以夫妻关系为核心的家族。以婚姻关系为基础，以夫妻关系为核心构成的家族的范围比第1类更广泛一些，而且家族成员可有不同的姓氏。（3）以兄弟（姐妹）关系为核心的家族。这类家族注重血亲或姻亲家族内部同辈成员之间的关系，如表兄弟（姐妹）、堂兄弟（姐妹）等。（4）以朋友关系为核心的“家族”。以朋友关系为核心构成的群体严格地说不能算是家族，或者只能说是“准家族”。其成员可以扩展到既不是血亲家族的同祖同宗，也没有姻亲家族中婚姻关系者。但这种“准家族”成员之间保持着标准家族成员之间的情感关系密切这一特征。如通常所说的亲朋好友及由同学、“战友”、“老乡”关系构成的群体。这些成员之间经常“称兄道弟”，有的还有“加盟”仪式。2 2. 家族企业家族企业的内涵由于多年来对该问题的理论研究滞后于实际发展，至今尚未形成一个确切的界定。美国着名企业史学家钱德勒的定义是：“企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管1除中国以外，大部分的国家女性出嫁后都改为夫姓。 2有时，这类“家族”可能会形成有严密组织的帮会或其他组织，已经不是纯粹的企业组织。这种情况不在我们的研究范围之内。

进一步完善省属国有企业法人治理结构的实施方案(最新)

进一步完善省属国有企业法人治理结构的实施方案为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（X发〔X〕2X号）和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（X办发〔X〕3X号）精神，进一步完善省属国有企业法人治理结构，经省政府同意，制定本实施意见。一、主要目标到X年，国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位更加牢固，党组织的领导核心和政治核心作用充分发挥；健全以公司章程为核心的企业制度体系，公司章程的基础作用有效发挥；分类推进董事会建设，国有独资、全资公司逐步建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，董事会结构优化、制度健全、运作规范；完成外派监事会改革，探索建立外部监事制度，健全监督机制，监督效果进一步提升；建立规范的经理层授权管理制度，经营自主权得到有效落实；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；明确和规范各治理主体权责，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。二、重点工作

健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会（职工大会）的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提高国有企业运行效率。重点做好以下五个方面的工作：（一）理顺出资人职责，转变监管方式。 1．股东会权力及职责。股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据省政府授权对省属国有企业依法履行出资人职责，依法享有股东权利。 2．出资人机构职责。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。

中小企业法务现状分析_共8页

中小企业法务现状分析作者：孙建帅律师对于任何企业而言，法律风险防范都至关重要。为企业服务的专业法律人员无外乎分为“公司法务人员”和“外聘律师”两大类——前者不再是对外提供服务的律师，而是企业的员工；后者则仍为律师，只是常年为企业提供法律服务。是成立专职的法务部还是聘请外部律师呢？这是很多中小企业犹豫不决的问题。前者需要人员、设备、场所等方面的成本投入；后者则可能因不足够了解企业特点而在法律风险防范方面有所欠缺。除法务人员类型的选择外，中小企业的法务问题还包括合规管理、法律风险评估、法律法规学习、法律人才培养等内容。只有全面并深入地了解所有这些问题，并有效规避相关风险，才是中小企业法务管理的上策。那么，目前中小企业法务管理面临着什么样的问题？其内因和外因分别有哪些？症结又在何处？考虑到企业成本、灵活性及效率等原因，专业法律人士又如何评判“成立法务部”与“聘请外部律师”，哪个更适合中小企业？他们又会提出哪些建议？

律师眼中的中小企业法务数据显示，我国中小企业数量惊人——截至2008年，全国中小企业和非公有制企业的数量已经超过4200多万户，占全国企业总数的99.8%。 “中小企业与大型企业没有本质区别，作为个体而言，其自身特征决定了其法律事务的主要特点。”在接受《公司法务》采访时，专职法务工作者武扬先生表示。他认为，就大型企业法律事务的研究而言，目前我国理论界和实务界已取得了一些成果；相比之下，对中小企业法律事务的研究力量则十分薄弱，研究成果几乎为空白。这一现状与我国中小企业数量之大、重要性之高以及国家政策对中小企业的关注极不相称。 “中小企业发生法务问题或法律风险是正常的，不发生才不正常。”资深律师、北京中永律师事务所合伙人刘兴成律师表示，中小企业的抗风险能力普遍较弱，一旦有法律风险发生便面临着生死存亡的考验，这也是我国中小企业平均寿命只有三年的重要原因。如此看来，不管规模大小，企业都是市场经济的主体，而市场经济是法治经济，企业在诸如融资、投资、采购、销

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构

《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》解读

《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》解读新华社近日，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《意见》），部署加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设。《意见》指出，要认真落实党中央、国务院决策部署，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。《意见》明确，坚持深化改革、党的领导、依法治企、权责对等的基本原则，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党组织在治理结构中的法定地位更加牢固，党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。《意见》强调，要从理顺出资人职责、加强董事会建设、激发经理层活力、完善监督机制、坚持党的领导等五个方面规范主体权责，健全以公司章程为核心的企业制度体系，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人机构、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

完善中小企业的公司治理机制

利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角完整的公司治理由内部治理和外部治理两部分构成。内部治理即通常所说的治理结构，由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权力、责任及制衡关系组成。外部治理主要来自市场以及制度环境因素的影响，例如资本市场、经理人市场、法律、社会舆论以及社会文化等等。目前，在国际上主要有两种代表性的公司治理模式，即英美治理模式、德日治理模式。英美模式是典型的市场主导的外部监控型治理模式。其主要特征是：股权结构高度分散，股票流动性高；内部治理结构主要依赖于董事会，不设监事会，外部董事在董事会中居于主导地位；主要依靠资本市场股东的“用脚投票”行为、敌意收购威胁、经理人市场和产品市场竞争以及法律管制措施等外部治理机制发挥作用。德日模式的主要特征包括股权集中度较高，股票流动性较低；存在双层监督机构；银行在公司治理中发挥重要作用；员工参与公司治理。中小企业的公司治理不同于大型、股份制企业的公司治理，有其特殊性。代理理论认为，所有权和经营权的分离会产生代理问题。但是在很多中小企业的所有权和经营权是“合一”的，不存在委托代理关系，因此大多数中小企业认为自身不存在公司治理问题，公司治理观念薄弱，也就忽略了公司治理方面的相关工作。然而，利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角。利益相关者理论认为，凡能影响企业活动或被企业活动所影响的人或组织都是企业的利益相关者，例如股东、银行、供应商、顾客、员工、政府、社区等等。企业的目标不能局限于股东利润最大化，而应该同时考虑其他利益相关者———银行、供应商、顾客、员工等的利益。否则，企业可能会损害其他利益相关者的利益，导致其不合作行为。因此，利益相关者理论主张共同治理，强调在公司治理过程中要兼顾内部和外部各利益相关者的利益。而且由于各方利益相关者关注的问题不同，为了在重大决策上保证各方利益相关者的利益，就必须在企业的权力机构中有利益相关者的代表。

优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计精品方案】

优化股权结构规范上市公司治理近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1

者之和所占比例高达96％。这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种：第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1