上市公司收购管理办法试题

上市公司收购管理办法考试题

判断题

1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

2、外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

3、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，其在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。

4、收购人进行上市公司的收购，应当聘请会计师事务所担任财务顾问。

5、投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

6、投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当履行报告、公告义务，并办理股份过户登记手续。

7、投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

8、投资者及其一致行动人承诺至少2年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供相关规定的文件。

9、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

10、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

11、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，应向被收购公司所有股东发出全面要约。

12、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

13、在要约收购期间，被收购公司董事可以辞职。

14、收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券（包括上市公司发行新股）交由证券登记结算机构保管。

15、预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。

16、上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。

17、实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。

18、财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，不承担对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断的义务。

19、证监会的派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

20、在持续督导期间，财务顾问不能与收购人解除合同，应履行持续督导职责。

21、在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后24个月内不得转让。

22、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

23、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起2年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；

24、信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。

单项选择题

1、因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起（）内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

A、2个工作日

B、3个工作日

C、2日

D、3日

2、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告。

A、1%

B、3%

C、5%

D、10%

3、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%

后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少（），应当依照前款规定进行报告和公告。

A、5%

B、2%

C、1%

D、3%

4、收购人依照上市公司收购管理办法相关条款的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的（）。

A、20%

B、30%

C、10%

D、5%

5、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起（）内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

A、24个月

B、18个月

C、12个月

D、6个月

6、在收购人公告要约收购报告书后（）内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。

A、15日

B、20日

C、30日

D、15个工作日

7、收购人按照上市公司收购管理办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（）内收购人取得该种股票

所支付的最高价格。

A、1个月

B、2个月

C、3个月

D、6个月

8、以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的（）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

A、10%

B、20%

C、25%

D、50%

9、收购要约约定的收购期限不得少于（），并不得超过（）；但是出现竞争要约的除外。

A、30日、60日

B、15日、30日

C、60日、90日

D、30日、90日

10、收购要约期限届满前（）内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

A、10日

B、5日

C、7日

D、15日

11、收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当（）预受要约的股份；

A、全部收购

B、按照实际预售要约股份的50%

C、按照同等比例收购

D、宣告收购失败，不收购

12、收购人在收购报告书公告后（）内仍未完成相关股份过户手续的，应

当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔（）公告相关股份过户办理进展情况。

A、30日、30日

B、30日、15日

C、60日、30日

D、15日、30日

13、未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到（）以下；

A、10%或10%

B、20%或20%

C、30%或者30%

D、5%或5%

14、在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的（）内向派出机构报告。

A、5日

B、15日

C、10日

D、20日

15、在上市公司收购行为完成后()内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

A、24个月

B、18个月

C、6个月

D、12个月

多项选择题

1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定。当事人应当()。

A、诚实守信；

B、遵守社会公德、商业道德；

C、自觉维护证券市场秩序；

D、接受政府、社会公众的监督；

2、有下列情形之一的，不得收购上市公司：

A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

B、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

D、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

E、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；

3、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得（）。

A、滥用职权对收购设置不适当的障碍；

B、利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助；

C、损害公司的合法权益；

D、损害股东的合法权益；

4、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列哪些内容的简式权益变动报告书：

A、投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

B、持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

C、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

D、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；

E、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

5、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过（）等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果

造成重大影响。

A、处置公司资产；

B、对外投资；

C、调整公司主要业务；

D、担保或贷款；

E、开设新的银行结算账户；

6、收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下哪些文件：

A、中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

B、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

C、收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

D、收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

E、财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见；

7、以协议方式进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人()，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

A、不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;

B、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

C、被收购公司不得公开发行股份募集资金;

D、不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易;

8、有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

A、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

C、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

D、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形；

9、有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：

A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的1%%；

C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

D、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%；

E、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

F、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

10、收购人聘请的财务顾问应当履行以下哪些职责：

A、与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定；

B、应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉

及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

C、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

D、对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

E、接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

11、独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下哪些问题进行说明和分析，发表明确意见：

A、涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见；

B、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；

C、收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；

D、涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；

E、涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

12、财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下哪些承诺：

A、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人

申报文件的内容不存在实质性差异；

B、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

C、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

D、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

E、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

F、与收购人已订立持续督导协议；

13、自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行以下哪些持续督导职责：

A、督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；

B、督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；

C、督促和检查收购人履行公开承诺的情况；

D、结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；

E、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；

F、督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况；

14、派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所（），在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

A、监管谈话；

B、检查财务顾问持续督导责任的落实；

C、要求提供风险报告；

D、定期或者不定期的现场检查等方式；

15、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会采取（）等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份

行使表决权。

A、责令改正；

B、责令暂停或者停止收购；

C、采取监管谈话；

D、出具警示函；

16、有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

A、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

B、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

C、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员选任；

D、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

E、中国证监会认定的其他情形；

上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）第一章总则第一条为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。第二条本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。第四条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。第二章募集资金存储第七条上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)

第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

试论上市公司收购制度

毕业设计(论文、作业)评审表题目试论上市公司收购制度

目录摘要 (2) 关键词 (2) 一、上市公司收购的概念 (2) 二、上市公司收购的分类 (4) 三、上市公司收购的基本原则 (7) 四、上市公司收购制度的改革和完善 (12) 五、结语 (16) 注释 (17) 参考文献 (17)

试论上市公司收购制度摘要:上市公司收购是收购人为了取得或巩固对目标公司的控制权，而于一定时期内大量购买该公司股票的收购方式，对于交易的双方来说，上市公司收购本质上就是一项股权交易行为，但对于社会整体利益而言，上市公司收购是一种重要的资源整合方式。只是与一般的股票交易行为，所不同的是，上市公司收购是以取得目标公司控制权为目的的，其具有交易规模大，涉及利益主体多样，对社会经济发展影响广泛的特点，由于各国对上市公司收购的态度与政策取向不同，其上市公司收购制度的内容亦有很大的差异。但是，各国在立法宗旨上却基本相同，即追求公正、透明和效率；保护投资者利益；维护公平竞争的市场环境，反对市场垄断，促进资源的有效配臵。我国《证券法》关于上市公司收购的规定，体现出鼓励上市公司收购的立法精神，在维护证券市场公平、防范虚假收购和恶意收购、保护社会公众投资者合法权益的基础上，提高市场效率。上市公司收购制度对市场经济的发展弥足重要，因此上市公司收购制度的改革与发展，是我们讨论的重要话题。关键词：上市公司收购概念分类原则改革和完善一、上市公司收购的概念我国法学界对上市公司收购概念的观点主要可归纳为，只有达到了法定强制收购要约线并发出强制收购要约以后的股票买卖行

为，才能被界定为上市公司收购。持此观点的人认为，在投资者持股达到法定强制要约线以前的股票买卖行为，均应被视为一般交易行为，此时投资者应遵守持股增加制度的有关规定。一次购买的股份数额不能超过法律规定的公告和报告数量限制，只要投资者履行报告和公告义务，并在规定的日期内暂停买卖该种股票，其股票买卖不受限制，投资者可以随时买进，随时卖出。因此投资者在达到全面收购要约线之前的股票买卖不是投资收购上市公司的开始，此后的股票买卖行为才属于上市公司收购行为。笔者认为，上市公司收购是收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1.上市公司收购的收购主体是投资者。投资者既可以是法人，也可以是自然人。投资者通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，均视为收购主体。 2.上市公司收购无需经过目标公司经营者的同意。上市公司收购主体是收购人和目标公司股东，目标公司的经营者不是收购任何

上市公司薪酬管理制度.doc

xx上市公司薪酬管理制度1 薪酬管理制度 1. 目的为进一步完善薪酬制度、强化激励机制，充分调动员工积极性、创造性，促进公司经营目标的实现，特制定本制度。 2. 薪酬原则 2.1 经济性原则：在人均利润逐年提升的基础上，遵循工资总额增长率低于销售总额增长率，人均工资增长率低于人均利润增长率的原则； 2.2 公平原则； 2.3 正向激励原则； 2.4 岗位职责为基础，工作绩效为尺度原则； 2.5 竞争与风险的原则。 3. 薪酬的定义薪酬为员工工资、福利、奖金等收入的总称。 4. 适用范围本制度适用于公司总部大陆籍管理层（含）以下员工。

5．薪酬管理职责 5.1 人力资源部 5.1.1 根据公司中长期发展规划以及关键经营目标导向，制定薪酬策略和执行制度；5.1.2 解释薪酬制度，执行薪酬制度，并对执行结果负责。 5.2 各部门总经理（副总经理）：执行薪酬制度，提报对本部门薪酬需求和建议。 5.3 副总裁（含）以上公司领导：执行薪酬制度，审核分管部门薪酬需求和建议。 5.4 绩效薪酬领导小组（以下简称领导小组）： 5.4.1 把握薪酬策略导向，进行薪酬总量控制； 5.4.2 制定领导层人员、大陆籍以外人员薪酬管理政策和制度。 6. 薪酬模式与结构 6.1 薪酬模式公司实行“职能等级工资制”； 6.2 薪酬结构职能等级工资结构为：岗位工资（80％）+ 绩效工资（20％），其中岗位工资80％按实际金额等额发放，绩效工资（20％）纳入绩效考核，根据考核结果浮动发放。（备注：绩效工资发放按《绩效管理制度》执行，但在实行绩效工资考核前，全额发放。）

7. 职能等级分类 7.1 一级分类（定职等）以职务高低划分，对员工在公司运作中所扮演角色的重要性，所承担的责任和义务进行定位。可分为以下三个层级十一类职务，每类职务代表一个职等： 7.2 二级分类（定级别） 7.2.1 在一级分类基础上，以岗位重要程度、工作难度和任职条件高低等进行二级分类，确定初、中、高三个等级，每个等级设定一定的工资级别区间； 7.2.2 对于专业岗位，如会计、审计、律师、秘书、翻译、秘书、美术设计等，依其个人专业水平、确定为：初、中、高三个等级，之后采用套级方式确定其职等和级别； 7.3 职能等级分类表如下： 7.4 职能等级表的调整每年年初，人力资源部根据公司组织架构调整、各部门职能和岗位职责变化等情况，组织对职能等级表进行评审，必要时进行调整。 8. 职能等级工资标准职能等级工资表（为本制度附件，人力资源部、部门副总经理以上人员可查阅）

上市公司资金管理办法

资金管理办法第一章总则第一条为加强公司的资金监督和控制，确保资金安全，提高资金使用效益，发挥理财优势，使资金管理工作更好地适应公司战略发展要求，实现资金安全性、流动性和收益性的有机统一，并通过控制资金流动掌握公司的经营和财务活动，实现公司整体最大效益，依据国家财经法律法规，特制定本办法。第二条资金是指法人所拥有的现金、银行存款、应收票据和其他货币资金。第三条本办法适用于公司及所属全资、控股子公司。第四条资金管理原则（一）合规性原则公司的资金管理工作应遵守有关法律、法规及公司相关管理制度，各项资金收支业务必须合法、真实、准确。（二）安全性原则公司资金管理要遵循“资金安全第一”的原则，对现金存储、借款归还、融资、对外投资等财务活动必须按授权进行审批，并选择国有商业银行和国家政策性银行进行操作，确保资金安全。（三）风险控制原则通过提前还贷等方式降低资产负债率，减轻利息负担，合理控制财务风险。（四）计划性原则

资金管理工作以资金预算为依据，各项资金收支应严格遵守预算。（五）整体利益最大化原则制定资金政策、进行资金调度时应做好统筹规划，在平衡各单位利益的基础上确保公司整体利益最大。第二章机构及职责第五条公司财务管理部负责制定公司系统的资金政策，对资金收支实行预算管理。第六条财务管理部在公司的统一领导下，作为资金管理的具体执行机构。第七条财务管理部负责实施公司的资金政策，制定资金运作方案，协调各单位资金管理事宜。第八条财务管理部每月召开资金调度会，协调平衡公司资金筹措、支付等管理工作。第九条各单位财务部门负责落实公司制定的各项资金政策和年度资金预算，开展本单位的资金支付、预算等日常管理等工作。第三章资金预算管理第一节资金预算管理原则第十条资金预算管理的内容涵盖所有与生产经营及投融资活动有关的资金收入和支出。第十一条资金预算的编制和管理按照公司《预算管理制度》的规定进行。

上市公司国有股权监督管理办法-36号令解读-提炼

三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点 1.明确公开征集转让的转让方式就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。 2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批 36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项：国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项?国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的； ?总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的； ?国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。

上市公司收购的信息披露

上市公司收购的信息披露信息披露制度是证券市场监管制度的基石，其理论基础是强制性信息披露制度能在相当大的程度上解决证券市场中的逆向选择问题，从而纠正证券定价偏差，最终促进资本的有效配置。真实、准确、完整、公平披露、规范、易解、易得的信息是投资者作出理性投资决策的先决条件，是证券市场赖以生存的基础之一。在没有建立强制性信息披露制度的情况下，证券市场上信息的混杂状态使得投资者无法辨别高品质证券与低品质证券，结果便是高低品质证券的价格趋同，换句话说，投资者不愿意为高品质证券支付高价，因为他不知道哪些是高品质证券。这就是证券市场中的逆向选择问题，其直接后果便是“资源将会配置到一些低价值的替代物上作用”(Esterbrook and Fischel,1984)，而高价值的证券定价偏低，证券市场的有效性降低，资源配置功能受损。作为一种低成本高效益的证券监管方式，信息披露制度已经在世界各主要资本市场中得以推行。实践强有力地证明，通过树立并维护公众对证券市场的信心和提供投资者保障，信息披露制度增进了资本市场的有效性并最终促进了资本的有效配置，推动了国民经济的持续健康发展。一、英美等国收购信息披露制度的历史回顾和披露哲学的转变考察西方发达国家的公司收购立法，我们可以发现一个主要的共同之处，即他们都是围绕着如何通过进一步完善公司收购中的信息披露来保障公司股东特别是中小股东的利益这一主题来进行的。信息披

露制度具备两个主要功能：保护投资者和防止证券欺诈（王保树，1997）。在公司收购法律体系建立已前，英美等国公司法和证券法律制度中规定的信息披露义务人只是证券发行人（公司），投资者只享有获得信息的权利而没有信息披露的义务。在一般的证券交易中，这种传统的信息披露制度能够较好地发挥作用。但是，二战后资本市场的情况发生了变化。在一系列经济条件和制度环境的孕育下，收购方绕过上市公司管理层而直接向目标公司股东发出公开收购要约(tender offer)的敌意收购大量涌现。由于公司收购的特殊性，使得传统的信息披露制度不能有效地发挥其保护投资者和防止证券欺诈的功能，这些特殊性表现在：(1)收购者与目标公司中小股东之间的信息不对称。 (2)分散的股东之间缺乏信息沟通与联合，缺乏与收购者谈判的能力。 (3)收购极易诱发内幕交易和市场操纵。有鉴于此，西方资本市场发达国家对传统的披露哲学进行了补充和发展。 (1)将信息披露义务人由传统披露制度中的证券发行人扩大到公司收购者或潜在的收购者。收购信息披露的内容范围广泛，包括收购目的、对目标公司未来的计划、收购者的详细情况、收购资金来源、受益所有权股份数量或一致行动人的情况及合并持股数，等等。 (2)通过信息披露制度对具体的证券交易行为进行干涉，保证目标公司股东获得平等的对待，保证投资者有充足时间做出信息充分的明智判断和决策。如对要约时间、要约形式、要约对象、要约具体内容做出限制，以使“受要约公司的同一等级的所有股东必须被要约者同

××股份有限公司(上市公司)薪资管理制度

××股份有限公司(上市公司)薪资管理制度以薪资为杠杆激励员工为公司创造更高的价值是人力资源管理工作中的一项重要内容。为此，特做规定如下: 第一条基本原则第1款本公司的薪资分配制度必须贯彻按劳分配、奖勤罚懒和效率优先并兼顾公平的三个基本原则。第２款根据激励、高效的原则,在薪资分配中要把职工的收入与其为公司创造的效益及工作业绩挂钩，实行浮动考核。第３款根据简单、实用的原则，公司在建立平等竞争、能者上庸者下的用人制度及相应的岗位职务系列基础上，倡导实行岗位薪点薪资制以及其他符合公司生产经营实际需要的薪资分配办法。第二条管理规则第1款根据聘任、管理、考核、分配四权一体化的原则，公司总部各类人员、各分公司、各事业部的经理、副经理以及其他由总公司直接聘任员工的薪资分配统一由总公司人力资源部管理，并实行统一的岗位薪点薪资制。第2款各分公司、事业部聘任的人员薪资分配办法由聘任单位根据本单位的工作实际需要,自行确定。第3款总公司的年度实发薪资总额由董事会决定。总公司人力资源部根据总经理的指令对总公司的年度薪资总额与总公司年度经济效益指标挂钩，实行浮动管理。第４款总公司对所属各分公司、各事业部的薪资总额与经济效益挂钩,实行浮动考核管理。并要求各分公司、事业部对所属单位实行工效挂钩考核管理。

第三条薪资总额的管理第1款总公司的年度薪资总额计划由总公司人力资源部根据总公司主要经济指标完成情况，实施总量管理。薪资总额及经济指标的核定分别由总公司人力资源部和监控部负责，由人力资源部汇总后于执行年度前两个月度内报公司总经理审定，经董事会批准后发布实施。第2款公司总部及各分公司、事业部的薪资总额均要严格执行总公司年度分解计划。超工挂钩指标支付薪资或未经公司总部批准在薪资总额外向员工个人发放钱物，均应视为越权行为，除追究有关人员的责任外,责任人还要受到经济处罚。第四条薪资总额及效益指标基数的核定第１款全公司的薪资总额挂钩基数以各单位实际发生薪资总额的汇总额为基础加以调整确定。全公司的效益指标为税后净利润。税后净利润指标基数以公司下达给各二级单位的计划指标为准。第２款各分公司、事业部的薪资总额基数在各单位实际执行额度基础上经总公司人力资源部、监控部审核后略做调整。调整的依据是全公司的平均利润薪资率，即：当二级单位的利润薪资率与全公司的利润薪资率发生±５个百分占以上的差异时，就要对其进行调整。在调整工作中,要考虑该单位所在地区的年度薪资水平、该单位历年创利情况及员工构成等因素。第３款全公司的薪资总额基数及公司总部、各分公司和事业部的薪资总额基数确定后报公司总经理审定，经公司董事会批准后发布实施。

(完整版)xx上市公司资金管理制度

xx 上市公司资金管理制度第一条为了加强xx股份有限公司（以下简称公司）资金控制与管理，完善内控制度体系，健全资金统一调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，保障公司和全体投资者的合法权益，依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国证券法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》等相关法律规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条公司资金管理遵循以下原则：（一）资金集中统一管理原则；（二）资金收支预算管理原则；（三）资金收支“两条线”原则；（四）量入为出、量力而行原则。第三条本制度所称资金包括投资资金、融资资金、营运资金。（一）投资资金指对外风险和非风险投资、固定资产投资等资金支出。（二）融资资金指公司为了弥补经营过程中的资金缺额，向金融机构或其他法律允许的主体借入资金。（三）营运资金指经营过程中发生的流动性支出，包括采购性支出、费用性支出、往来款项等。第四条根据公司全面预算管理的要求，公司于每年末按

照公司整体未来发展规划和下年度经营计划做好公司下年度整体的资金预算，各子（分）公司也应根据自身的实际情况做好本单位资金预算，各子（分）公司的资金预算应与公司的整体资金预算保持一致。第五条为提高公司经营效益，各子（分）公司除应按年度编制资金预算外，还应逐月编列资金预算表上报公司，由公司统筹计划使用。第六条预算内的支出，可以根据授权范围，由相关负责人审核批准使用；超过预算的支出，应由业务部门提出追加预算，按预算批准程序批准后执行。第七条投资资金（一）公司董事会依据《公司章程》决定公司的投资方案并在股东大会授权范围内，决定公司对外投资等事项。（二）固定资产投资，业务部门应当建立严格的工程款、材料设备款及其他费用的支付审批程序，按照有关规定使用工程项目资金。财务人员应当严格执行审批流程，控制工程预付款、工程进度款、设备和材料货款、工程质量保证金等各类款项的支付。（三）公司董事会、股东大会通过证券投资决议后，由证券部具体提出投资报告，经公司财务负责人审核签字，报董事长或授权总经理签字同意后，方可由财务部拨出款项到相应的专门账户。第八条融资资金（募集资金除外）（一）公司融资事项，根据公司资金需求，由财务部

上市公司国有股权监督管理办法 36号令解读提炼

《上市公司国有股权监督管理办法》一、36号令核心亮点三部委联合权威发布，统一制度规定国资委、财政部和证监会联合发布，整合集中了不同机构关于上市公司国有股权变动的部门规章、规范性规定： ?转让股份：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 ?受让股份：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 ?发行可交换公司债和发行证券：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 ?资产重组：《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 ?其他：《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》等明确国资分级监管地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。合理设置管理权限，系统备案管理设定合理持股比例原则，在维持国有股东合理持股比例等前提下，下放监管权限，以国家出资企业监管为主导，由国家出资企业审核批准的变动事项须通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称“管理信息系统”）作备案管理，并取得统一编号的备案表。细化操作流程减少证券监管规则重复性规定，细化了各类型股权变动规则的操作流程，提高了可操作性。二、适用范围 1. 适用对象：SS标识的国有股东明确限定为境内企业此前“国有股东”认定标准的依据主要为国资委颁布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号，以下简称“80号文”），36号令对“国有股东”的认定标准与80号文的国有企业认定标准及32号令的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”认定标准均有差异，并且首次将国有股东明确限定为境内企业。

上市公司XXX2016财务管理制度(流程图版)

公司财务制度深圳市XXXX科技股份有限公司

目录第一章财务部组织结构与责权一、财务部组织结构图二、财务部职责三、财务部权力四、财务总监的职责五、财务部经理职责六、财务部主管职责第二章资本预算管理一、资本预算主管岗位职责二、资本预算专员岗位职责三、预算编制程序四、年度预算编制程序五、年度预算编制平衡流程六、年度预算调整流程七、现金预算流程第三章财务成本控制管理一、成本控制主管岗位职责二、成本控制专员岗位职责三、现金清查处理流程四、银行存款付款控制流程五、费用报销管理流程

第四章资产管理一、资产管理主管岗位职责二、资产管理专员岗位职责三、现金清查账务处理流程四、备用金收支账务处理流程五、应收账款管理流程六、固定资产盘点管理流程第五章筹资与投资管理一、筹资与投资主管岗位职责二、筹资专员岗位职责三、投资专员岗位职责四、筹资管理流程五、银行借款筹资管理流程六、投资管理流程第六章会计核算管理一、会计核算主管岗位职责二、会计核算专员岗位职责三、日记总账账务处理流程四、记账凭证账务处理流程五、科目汇总表核算流程六、固定资产核算流程七、利润核算流程第七章成本会计管理一、成本会计主管岗位职责二、成本会计专员岗位职责

三、产品定额成本编制流程四、产品成本核算管理流程五、成本核算账务处理流程第八章应收账款管理一、应收账款主管岗位职责二、应收账款专员岗位职责三、应收账款管理流程四、应收票据处理流程五、呆账死账确认流程六、坏账处理流程第九章审计管理一、审计主管岗位职责二、审计专员岗位职责三、审计工作流程四、货币资金审计流程五、存货审计流程六、收入审计流程七、成本审计流程八、利润审计流程第十章税务管理一、税务主管岗位职责二、税务专员岗位职责三、纳税筹划流程四、纳税核算流程五、纳税申报流程

并购贷款管理办法

并购贷款管理办法并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。下文是并购贷款管理办法，欢迎阅读! 并购贷款管理办法完整版全文第一章总则第一条为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监发[20xx]84号)等法律规章，制定本办法。第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下简称专门子公司)间接进行。第三条本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。第二章办理条件与贷款用途

第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件： (一)在我行开立基本存款账户或一般存款账户; (二)依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录; (三)主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力; (四)信用等级在AA-级(含)以上; (五)符合国家产业政策和我行行业信贷政策; (六)与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力; (七)并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。第六条借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》(见附件)的要求提交相关资料。第七条借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。第八条并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购

募集资金管理办法

关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知2013-04-02 各上市公司：为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行了修订，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。各上市公司应根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。特此通知。上海证券交易所二○一三年三月二十九日上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）第一章总则第一条为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。第二条本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。第四条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。第二章募集资金存储第七条上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金

上市公司收购管理办法全文

上市公司收购管理办法全文第一章总则第一条为规范上市公司收购活动促进证券市场资源的优化配置保护投资者的合法权益维护证券市场的正常秩序根据公司法证券法及其他法律和相关行政法规制定本办法第二条本办法所称上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为第三条收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权收购人进行上市公司收购应当遵守本办法规定的收购规则并按照本办法的规定及时履行报告公告义务第四条上市公司收购活动应当遵循公开公平公正的原则相关当事人应当诚实守信自觉维护证券市场秩序第五条上市公司收购活动相关当事人所报告公告的信息必须真实准确完整不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动第六条上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证第九条上市公司的董事监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的公司应当说明原因并做出公告第十条中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则对上市公司收购活动实行日常监督管理第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会就具体交易事项是否构成上市公司收购当事人应当如何履行相关义务具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体程序事宜提出意见第二章协议收购规则第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告上市公司收购报告书履行收购协议

我国上市公司并购重组制度的变迁

第五章结束语一．中国上市公司并购重组制度变迁的基本脉络及其评价随着中国证券市场的产生和发展,中国上市公司的并购重组制度也随之产生并逐步发展和完善。当前,中国的上市公司并购重组制度体现在以<上市公司收购管理办法>为核心的若干部法律、法规和规章等规范性文件之中,主要包括了二级市场收购制度、协议收购制度、要约收购制度、管理层收购制度、外资收购制度、反收购制度、信息披露制度等。本文的二、三、四章已经分别从模式创新、政策突破和利益博弈的视角,分析了并购重组基本模式制度的变迁、管理层收购制度的变迁、外资并购制度的变迁和反收购制度的变迁等,本章从涉及上市公司并购重组的法律、法规和规章等规范性文件制订的历史发展出发,进一步分析中国上市公司并购重组的制度变迁,总结该制度变迁的基本脉络并予以评价。从涉及上市公司并购重组的法律、法规和规章等规范性文件制订的历史发展考察,中国上市公司的并购重组制度经历了逐步发展与完善的多个阶段。 (一)<股票发行与交易管理暂行条例>(1993)构建的上市公司并购重组制度 <股票发行与交易管理暂行条例>(国务院令第112号)于1993年4月22日颁布并实施,该条例所构建的并购重组制度包括以下几点:

1.限制自然人作为收购主体的制度该条例规定:”任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股;超过的部分,由公司在征得证监会同意后,按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。可是,因公司发行在外的普通股总量减少,致使个人持有该公司千分之五以上发行在外的普通股的,超过的部分在合理期限内不予收购。外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票和在境外发行的股票,不受前款规定的千分之五的限制。”上述规定确立了限制自然人作为收购主体的制度。 2.信息披露制度该条例确定的信息披露包括: 任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。可是,因公司发行在外的普通股总量减少,致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股的,在合理期限内不受上述限制。任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股后,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。收购要约人在发出收购要约前应当向证监会作出有关收购的书面报告;在发出收购要约的同时应当向受要约人、证券交易场所

上市公司资产管理办法

上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产 —1—

重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投—2—

拟上市公司股权分配方法(实用范本)

方案书standard template 内部资料注意保管

股权的分法企业即将上市，总想着给高管骨干分点儿股权，一来赶时髦，二来可以留住人才。但是面对当前层出不穷的股权激励方案，哪个能达到我们想要的效果？本文教你从三方面来判断，对股权激励方案作出一个合理评估。第一个问题，给谁股权？首先，对企业核心竞争力以及构成核心竞争力环节的人力资源的判断，是我们思考股权激励方案的基础。但企业对这一点的认识，往往是不准确的。有的企业“评选”出企业创业元老给予股权，有的仅根据管理团队的级别、员工就职年限来给予股权。还有的企业，实际上是对一些薪酬已超过行业标准的高管追加了胡萝卜，没有和构成企业核心竞争力的骨干匹配。例如，某软件企业原计划给予负责软件销售的副总裁大量股权。但经过我们的调查发现，得益于企业开发的软件在相关市场上的强势地位，负责销售的副总裁其实已经获得超过同行的薪酬和奖金收入。而真正软件研发核心人员的薪酬水平却落后于同行，如果不进行股权激励，就存在着人才流失的严重隐患。其次，企业应该预留一定的股权激励空间。在对企业现有管理团队进行评价时，有可能发现企业存在人才短板。这涉及到引入新团队成员，以及现有团队是否需要替换的问题。例如，一家电气设备企业完成股权激励后，市场发生转变，才发现自身销售能力不足，需要引入更加优秀的销售人才，但此时企业股权激励空间已经接近用尽（涉及大股东的控股地位问题），困难重重。企业在进入上市轨道后，对规范企业治理需要引入的运营总监、财务总监、董事会秘书等人才，也要预留股权激励空间。例如鼎晖入股俏江南后，引入了前麦肯锡全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南担任CEO，张兰随后将俏江南4.7%的股份，以1508万元的价格转让给了魏蔚在香港注册的公司。企业战略边界划分也是一个重要考虑因素。企业未来发展要重点进入的领域，往往是需要进行人才激励的领域，需要在股权激励设计时预留开放性的空间。

大型上市公司资金账户管理办法

天山资本集团资金帐户管理办法为规范公司资金账户管理，保证公司资金安全，根据国家《银行账户管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。第一条公司资金账户包括但不限于银行账户、证券账户、基金账户、第三方平台账户、分期付款账户、邮局汇款账户、POS账户、手机支付账户、个人银行卡账户等。第二条财务部为资金账户管理部门，负责资金账户的开立、变更、撤销、使用管理。根据业务需求开立资金账户，外地公司办理资金账户的同时必须开通网银查询功能及短信提醒功能，短信提醒需关联集团财务总经理的手机号，出纳每日查询网银的发生额及余额并编制资金日报。第三条资金账户开立、撤销需上报集团财务中心总经理审批后方可办理，各个公司不得私自办理。遇到非银行类资金账户，确需业务人员办理的，由业务人员提出申请，公司总经理审核，财务管理中心总经理审批，方可办理。涉及到使用资金账户办理业务的，如：委托扣款，三方资金划转协议，资金监管等。必须经所属公司总经理审核，财务管理中心总经理审批，方可办理。第四条委托业务人员经办的资金账户事项，必须在办理完毕后三个工作日内报集团财务管理中心备案，所属公司总经理负责监督备案事项。第五条会计印鉴和印章的管理财务印鉴必须由主席指定的印鉴管理人员按印鉴管理制度保管，盖章。印鉴和印章保管人员加盖印鉴章时，应认真审查支付款项业务的真实性和合理性，涉及到资金账户业务的必须有财务管理中心总经理的审批，方可加盖印章。确保公司资金安全。第六条财务部建立资金账户管理信息库，公司及其所有分支机构开立和使用的资金账户必须全部纳入资金账户管理信息库登记备案范围。公司资金账户管理信息库主要包含以下内容： 1.户名全称（包括外币银行账户的中文和英文名称） 2.开户银行全称（包括外资银行的中文和英文名称） 3.银行账号、币种（指人民币、美元、港币等不同币种） 4.账户类别（指基本户、一般户、外债户、资本金户和其他） 5.账户归属公司（指实际负责账

上市公司收购管理办法(2020修正)

上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有

试论我国上市公司收购信息披露责任制度

试论我国上市公司收购信息披露责任制度信息披露制度作为证券法的核心，在上市公司收购这一特殊的证券交易45-为中发挥着重要作用。为保障上市公司收购稳定、持续、健康发展，上市公司收购信息披露责任制度的构建就显得格外重要。虽然包括新《证券法》在内的相关法律法规在信息披露责任制度方面作出了一些规定，但这些相对于我国当前上市公司收购活动开展的实际需求和投资者利益保护来说还相距甚远。应从信息披露的民事责任与行政责任两个方面对我国信息披露责任加以完善。标签：上市公司；法律责任；民事责任；行政责任信息披露制度作为证券法的核心，是证券发行和交易的基础，在上市公司收购这一特殊的证券交易行为中也不可避免地发挥着重要作用。现行《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等相关法律、法规在有关信息披露义务主体、内容、程序等方面较之以往做出了许多重要改进，但距我国当前上市公司收购活动开展的实际需要和投资者利益保护来说还是远远不够的。我国证券市场上市公司收购活动所暴露出的收购中信息披露不规范、内幕交易、操纵市场的客观现实，究其原因，除却披露义务主体诚信意识缺失之外，法律本身尚不完善、责任追究力度不够也是重要原因。对违反信息披露义务的行为如果没有相应责任追究制度的约束，上市公司信息披露制度对维护“三公”原则、防止内幕交易、保护中小投资者利益的初衷也难以达到。因此，研究与完善信息披露责任制度势在必行。一、上市公司收购信息披露责任体系违反信息披露义务的行为主体因其行为违法导致投资者受到财产损失，理应承担民事责任；同时基于其行为违反信息公开制度，扰乱证券市场秩序，违反了证券市场管理法规而应承担行政责任；部分责任人更因行为严重到破坏社会经济关系、严重侵犯投资者的财产权的程度，需要受到严厉的刑事制裁。修订后的2005年《证券法》将违反信息披露义务责任人的民事责任承担明确列入法条，特别是最高人民法院于2002年和2003年先后发布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》)两个司法解释将我国证券市场民事赔偿制度推进到了司法实践阶段。同时新《证券法》在处罚上增强了违规人行政责任的承担。而《刑法修正案(六)》第五条虚假信息披露罪的规定与新《证券法》相互呼应，为规范证券市场、惩治证券犯罪进一步提供了法律保障。可以看出，我国目前对上市公司收购中违规信息披露行为的处理，已从民事责任、行政责任和刑事责任三个方面构成了完整的法网，但就具体制度的设计与操作而言仍有不足。本文主要结合《证券法》及相关规定对我国上市公司收购信息披露民事责任和行政责任中的相关问题加以探讨。二、信息披露民事责任制度相关问题