并购项目尽职调查方案

并购项目尽职调查方案的制订及关注点

一、引言

近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。

企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。

尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。

尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：

第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。

第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。

现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。

正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。

二、尽职调查方案的主要组成部分

尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成

1、项目背景

项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。

目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。

股权结构：说明目标企业的投资者及其各自的股权比例，若投资者人数较多，列明前5位或前10位主要股东及其股权比例。

主要财务指标：列明目标企业最近一期的资产、负债、净资产、收入、利润指标情况。

并购的动因：简要介绍收购方的战略意图，目标公司可能存在的收购方需要的战略

资源、并购预期产生的协同效应等。

2、项目组织机构

企业并购是事关企业未来发展的重大经济行为，环节多、时间长，涉及专业面广，需要聘请多家中介机构协助完成，因此有必要成立专门的项目组织机构来进行企业并购的组织、指挥、控制和协调。

通常，要设置并购项目领导小组，由收购方的主要领导担任组长，分管领导担任副组长，负责企业战略、投资、财务、资产管理等部门的负责人任小组成员。项目领导小组全面负责整个并购项目的组织与实施，直接对公司的最高投资决策机构负责，保证信息沟通及时和决策高效。

项目领导小组下设并购项目工作小组，项目工作小组随着项目实施的不同阶段可分为尽职调查小组、目标公司评价与估值小组、谈判与交易小组、并购整合小组。上述各小组并非各自独立存在，而是一个有机的整体，随着项目实施的进展依次成立。尽职调查小组的负责人或主要成员通常会加入后续的工作小组，或后续环节的小组成员提前介入尽职调查小组，以保证各环节之间的衔接和信息的及时、准确传递。

表1：尽职调查组织机构

尽职调查小组工作人员包括收购方专业人员，及财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构人员。将这些人员又分为经营、法律、财务三个专业调查组。若是并购的目标企业属于化工、矿产等高危行业，还需要设置专门的HSE(指职工健康、安全生产、环境保护)组，并聘请专门的第三方进行HSE方面的评价。若不属于高危行业，则可以不专门设置，其有关内容的调查工作由经营调查组承担。

一般由并购方委托财务顾问担任现场工作的业务总协调（也是项目整体工作的业务总协调），负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方的沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查小组的工作成果。

运营组、法律组、财务组分别主要由财务顾问、律师、会计师、评估师人员组成，收购方人员分别按专业加入到这些小组中。

关注点：

第一，明确各机构的职责，尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容，提出工作要求，确定应提交的文档，以保证工作实效。

第二，在进行尽职调查现场工作阶段，应尽量安排收购方的各类专业人员加入。收购方人员的尽早介入，能够使其掌握目标公司的第一手情况，有利于并购后的整合工作；同时有助于收购方与中介机构之间的信息沟通。

3、尽职调查的主要内容

各中介咨询机构应依据独立客观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则进行尽职调查，凭借其专业知识，通过与并购双方的沟通，充分掌握有关信息，全面、公正、独立地得出相应结论。

尽职调查的重点一般包括以下内容：

（1）经营活动

① 目标公司所需的竞争环境及行业地位；

② 经营效率；

③ 企业文化；

④ 人力资源；

⑤ 重大关联方的经营状况；

⑥ 管理层的管理能力及管理水平；

⑦ 公司组织架构合理性等；

⑧ 技术与研发；

⑨ HSE方面管理情况。

（2）法律事务

①依法成立及合法存续；

②合同；

③财产的权属；

④环境达标情况；

⑤劳务合同及员工福利；

⑥无形资产及知识产权；

⑦专有技术及纳税情况等；

⑧诉讼事项；

⑨并购行为可能引起的法律纠纷。

（3）财务状况

① 目标公司所遵循的会计制度及会计政策；

② 会计核算体系；

③ 财务管理制度；

④ 历年的经营成果；

⑤ 现金流的情况；

⑥ 资产负债情况；

⑦ 税务。

关注点

第一，以上三方面的调查不是相互孤立的，许多同一个事项需要各专业调查组分别从不同的角度予以关注，因此需要各专业调查组相互配合、相互验证，实现对目标公司的全方位评价。

第二，以上所列只是个专业调查组开展工作的主要方向，在具体工作时还需要进一步细化；

第三，虽然总体上看，企业并购的最终目的是获取企业发展所需的资源和能力，但具体到项目，每一个实施收购的企业想要获取的资源和能力都是不同的，目标公司的情况也各具特殊性，因此要针对收购方的并购目的、目标公司的具体情况确定尽职调查的工作重点。在尽职调查实施过程中，应根据了解到的新情况对调查重点及时修正。

4、时间进度计划

尽职调查分为前期准备、现场调查、出具报告三个阶段。如下表：

关注点：

第一，制订时间进度计划时，除了根据工作内容安排时间进度外，应明确提交的工作文档，提示关键事项，落实责任人，以便于检查和控制。

第二，上表中只是大致的时间安排，具体的工作中，应根据项目的复杂程度，工作范围的大小进行调整。

5、工作协调方式

工作方案能否顺利实施，计划能否有效执行，以至于尽职调查能否达到预期的目的，很大程度上取决于参与尽职调查的项目工作人员之间的沟通和协作，因此需要建立必要的工作协调制度以加强参与调查人员之间默契配合，保证工作效率和效果。

（1）现场工作期间

① 每天晚上各调查小组对当日工作完成情况进行小结、分享信息并为其他小组提出注意事项；

② 每周五各调查小组提交工作周报，报告本周工作进度及下周工作安排，并召开各小组负责人参加的每周例会，共同讨论未解决事项；

③ 各小组周报汇总后以书面或邮件形式报送收购方项目工作领导小组；

④ 对于尽职调查中遇到的困难或障碍，视问题的重要程度及是否具有共性由财务顾问或财务顾问牵头，相关中介机构参加，与目标公司沟通、协调；

⑤ 在完成现场尽职调查后召开第二次中介机构协调会，讨论各中介机构所负责部分的报告编写事宜；

⑥ 对于需要进行的访谈工作，尽量一并安排进行。

（2）尽职调查报告撰写

① 报告编制期间各方应随时保持联络；

② 在各中介机构完成所负责报告编写后开始尽职调查报告（汇总报告）初稿的编写工作。待初稿完成后，召开中介机构协调会讨论并定稿。

企业未来发展潜力关注财务方面的四个重要指标：

1、销售收入增长率

2、提价能力

3、公司营业成本

4、净资产增长率