特殊目的实体会计——合并原则的争议与变革

安然事件揭示了一个由来已久的问题：许多企业利用表外业务进行融资、租赁、转移金融资产、套期或其他商业活动，这些活动通常涉及不被合并的、经营目的有限的实体，即特殊目的实体（以下简称spe）。正如《财富》杂志所称，“想要在财富500强中找到未使用spe 的公司恐怕是困难的。”spe之特殊，一是其资本结构特殊，即筹建它的公司通常只在其中拥有很少甚至没有投资，资金来源除了少数外部投资，主要依靠大规模举债；二是其组织形式特殊，只有少数采取公司制，而大量的采用合伙制和信托形式；三是其存在目的特殊，局限于章程（合伙协议、契约）限定的某项业务，通常是从事与筹建它的公司相关联的交易。

随着安然公司轰然崩塌，投资者对spe的态度是“一朝被蛇咬，十年怕井绳”。一旦哪个公司被媒体揭露涉足spe，其股价便会下跌。本文试图揭开spe的神秘面纱，探讨其核心会计问题——企业合并原则的争议与改革历程，并试图发掘对我国上市公司合并政策的启示意义。

一、spe的功能

（一）表外融资。spe的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财务指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建spe 从事销售资产和套期交易等活动。spe仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。

（二）风险隔离。在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来发展，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，spe应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在法律上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。

（三）经营租赁。自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的spe举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对spe的会计规范起源于租赁业务。

（四）资产证券化。20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体spe，由spe以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。

spe发挥上述作用的一个前提是：spe不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，spe会计的核心是合并问题。

二、合并的一般原则及其变革

企业合并历来被称为财务会计难题，难点之一是如何确定合并条件的经济实质，而非任何法律形式。长期以来，1959年美国注册会计师协会（aicpa）发布的第51号会计研究公报（arb51）《合并财务报表》成为指导企业合并的一般公认会计原则。按照arb51，合并的通常情况是拥有多数表决权，即直接或间接拥有50%以上在外流通的表决权股份。但就spe

而言，通常不存在多数表决权，或即使存在多数表决权也无法藉此实施控制。

为了突破这种局限性，国际会计准则理事会（fasb）两次试图改革，于1995年和1999年发布关于合并财务报表建议准则的征求意见稿，试图准确地定义“控制”，并将控制取代法律形式上的多数表决权作为判断合并的标准。将控制作为判断依据可以将spe纳入合并的一般原则，但新准则阻力重重，至今尚未出台。

三、spe合并的特殊惯例和问题

尽管spe由来已久，应用广泛，长期以来其合并问题的会计文献却支离零散，实践中形成的惯例比较笼统，主要的问题包括：

（一）效力层次低。除了第125号和第140号财务会计准则规定了资产证券化业务中的spe不被合并的合格标准外，其他规定都是以fasb下属的紧急问题工作组的系列公告和证券委员会（sec），职员观点文稿的形式发布的，尽管指导spe合并实务起了一定指导作用，但属于一般公认会计原则（gaap）的较低层次，权威性不强。

（二）涉及范围有限。现有的会计指南仅涉及租赁和资产证券化中的spe.其他业务涉及的spe合并问题长时间无法可依，实践中的做法是效仿涉及租赁的spe的规定。

（三）容易被误用或滥用。按照涉及租赁的spe的合并要求，如果spe独立于筹建公司的外部权益性投资额超过spe资本总额的3%，就可以不将该实体纳入筹建公司的合并报表的编制范围。这实际上包含了质量（第三方投资的独立性和权益性）和数量（投资至少不低于资本总额的3%）的双重要求。数量化的要求在实践中成为除资产证券化业务之外的所有涉及spe的合并惯例，质量化的要求却常常被忽略了。

四、3%与50%之比较：特殊惯例和一般原则的区别

安然事件之后，会计职业界和媒体对指导spe合并的3%惯例颇多微词。3%惯例与企业合并的一般原则（通常笼统的称之为50%原则）相比真地大大降低了合并条件吗？笔者认为，3%惯例有其多年未曾动摇的合理性，不宜一味批评、矫枉过正。

由于3%和50%的计算口径不同，两个数字不具有可比性。3%是权益性投资占资产总额的比例，50%则是权益投资占权益投资总额的比例。例如，公司a发起设立spe，该spe的资产负债率为95%，普通股本占资产总额的5%，公司a持有其中的45%，剩余55%向独立第三方（公司b）募集。