恒顺电气：兴业证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书 2011-04-25

兴业证券股份有限公司

关于青岛市恒顺电气股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2011]500号”文核准，青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）1,750万股社会公众股公开发行工作已于2011年4月8日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人基本情况

公司名称：青岛市恒顺电气股份有限公司

英文名称：Qingdao Evercontaining Electric Co.,Ltd.

注册资本：5,250万元

法定代表人：贾全臣

成立日期：1998年3月10日

整体变更设立日期：2010年4月30日

注册地址：青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区）

办公地址：青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区）

电话：（0532）66962088

传真：（0532）87712839

国际互联网：https://www.360docs.net/doc/2f17791680.html,

电子信箱：hengshun@https://www.360docs.net/doc/2f17791680.html,

公司是专业从事电网节能、环保及电能质量优化解决方案的电力装备供应商。主营业务是高压无功补偿装置、滤波装置及核心部件的研发、设计、生产与销售。公司的主导产品为应用于电力系统高压领域的无功补偿和滤波成套装置，同时生产电容器、电抗器、放电线圈等相关核心部件。

公司产品主要面向高压、超高压和特高压输变电应用领域，适用于10千伏到1000千伏的输变电系统，可应用于电网、风电、电气化铁路、城市轨道交通、冶金、煤矿、石化等行业。

公司主营业务突出，其中高压无功补偿装置和滤波装置是公司的核心产品，最近三年，实现销售收入8,664.57万元、13,151.55万元和16,055.04万元，占当期公司营业收入的83.81%、92.14%和87.86%。

公司是青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局和青岛市地方税务局联合认定的“高新技术企业”（2009年），并曾获得“2008年度青岛市百强科技型民营企业”、“青岛市AAA级优等信誉企业”（2009年）、“青岛市民营企业十家最具成长型中小企业”（2009年）、“2009年度纳税贡献突出企业及优秀内资企业”、“青岛市最具融资价值中小企业（2010）”、“A 级纳税信用等级单位（2010）”等荣誉称号。

（二）发行人历史沿革情况

发行人系恒顺有限以2010年3月31日经审计账面净资产折股整体变更的股份公司，2010年4月30日公司在青岛市工商局登记注册，注册登记号为370214018001595，注册资本为5,100万元，法定代表人为贾全臣。公司发起人为清源投资、奕飞投资、荣信股份、马东卫、龙晓荣和青岛福日。2010年6月29日，注册资本增加至5,250万元。

公司的发起人股东及设立时的持股情况如下表：

序号股东持股数额（万股）持股比例

1 青岛清源投资有限责任公司2,360 46.27%

2 厦门市奕飞投资有限责任公司800 15.69%

3 荣信电力电子股份有限公司750 14.71%

4 马东卫440 8.63%

5 龙晓荣400 7.84%

6 青岛福日集团有限公司350 6.86%

合计5,100 100.00% （三）主要财务数据

公司最近三年合并财务报表的主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为5,250万股，本次发行人民币普通股1,750万股，本次发行后总股本为7,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。

（一）本次股票发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：1,750万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为348万股，占本次发行总量的19.89%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,402万股，占本次发行总量的80.11%。

4、发行方式：

本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售348万股，有效申购为7,482万股，网下摇号中签率为4.65116 %，认购倍数为21.50倍。本次发行网上定价发行1,402万股，中签率为0.8016265815%，超额认购倍数为125倍。本次发行网下配售无余股，网上定价发行无余股。

5、发行价格：25.00元/股，对应的市盈率为：

（1）46.64倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）34.98倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。

7、承销方式：由承销商或承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。

8、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份的锁定期为3个月，锁定期自本次网上发行部分的股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为人民币437,500,000元，扣除发行费用人民币34,728,077.00元，实际募集资金净额为人民币402,771,923.00元，山东汇德会计师事务所有限责任公司已于2011年4月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“（2011）汇所验字第1-007号”《验资报告》。

10、发行前每股净资产：3.32元（按经审计的2010年12月31日合并报表中归属于母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本5,250万股计算）。

发行后每股净资产：8.25元（按照2010年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司净资产与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算）。

11、发行后每股收益：0.54元/股（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、本公司控股股东青岛清源投资有限责任公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本公司实际控制人贾全臣承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人及本人的关联方直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份。

3、本公司控股股东青岛清源投资有限责任公司股东、本公司监事会主席贾玉兰承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人及本人的关联方直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份。

4、本公司股东青岛福日集团有限公司、荣信电力电子股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持上述股份总数的百分之五十；自2010年3月31日（其向青岛恒顺电器有限公司增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。

5、本公司股东上海兴烨创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持上述股份总数的百分之五十；自2010年6月29日（其向发行人增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。

6、本公司股东厦门市奕飞投资有限责任公司、马东卫、龙晓荣承诺：自发

行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

7、承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

兴业证券认为，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

（一）发行人股票经中国证监会“证监许可[2011]500号”文核准已公开发行；

（二）发行后公司股本总额为7,000万元，不少于人民币3,000 万元；

（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25%；

（四）发行后公司股东人数不少于200人；

（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，兴业证券作为发行人首次公开发行股票的保荐机构，不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）兴业证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

保荐代表人：刘智、石军

电话：010-********

传真：010-********

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

兴业证券股份有限公司认为，青岛市恒顺电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，青岛市恒顺电气股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐青岛市恒顺电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。