公司非公开发行股票预案

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证券代码：证券简称：公告编号：

非公开发行股票预案

股票简称：

股票代码：

披露日期：

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发行人声明

股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

股份有限公司非公开发行股票预案

重要提示

1、股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过7,500万股（含7,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于11.12元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,400万元，扣除发行费用后净额将用于投入“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目”、“集成电路高端封装测试生产线技术改造项目”和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目”；若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

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释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发行

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

证券法指中华人民共和国证券法

公司法指中华人民共和国公司法

元（万元）指人民币元（人民币万元）

顾问指顾问股份有限公司

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国内集成电路封装市场前景看好

“十一五”期间，随着科技的进步和市场的发展，我国集成电路产业发展迅速，市场销售额2007年为5623.7亿元，同比增长18.6%；2008年为5973.3亿元，同比增长6.2%。根据CCID预计，2009年到2011年我国集成电路市场的复合增速虽然有所下降，长期来看，我国集成电路市场将会保持平稳的发速发展，市场增速将在10%左右，2011年市场规模将达到7485.8亿元。我国集成电路封装产业正在崛起，封装产品在种类和产量上较过去有了较大的提高，近几年呈稳定增长趋势，并在我国集成电路产业规模快速增长的环境和新建项目建成投产的带动下呈现增幅上扬的势头。据赛迪顾问统计，2008 年封装行业销售收入规模已超过600亿元，达到了610.7亿元。近几年，我国集成电路封装产业虽然发展迅速，但与我国对集成电路的巨大需求相差甚远，封装能力严重不足，远不能满足市场需求。

2、实施集成电路生产线升级是公司发展的需要

公司自引进国内第一条小外型集成电路封装生产线以来，经过持续不断的实施技改项目，集成电路封装生产线工艺技术已达到国际先进水平，年封装能力已达60亿块、年测试能力已达30亿块。但公司的集成电路封装能力与市场需求仍有较大差距，生产线虽处于满负荷运行，许多加工订单仍无法承接。因此，本公司要适应我国集成电路的发展和市场需求，就必须不断实行技术进步和产业升级,迅速扩大市场占有率,才能在激烈地市场竞争中取得更大的发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、适应公司未来发展的需要

根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住集成电路产业发展的机遇，做大、做强、做优公司主业。通过实施本次募集资金项目，增强公司在集成电路封装领域的竞争实力。

2、增强盈利能力，实现股东利益最大化

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公司通过本次非公开发行，将进一步完善公司产业链，降低能耗、节约成本，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化，另一方面将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强公司主业，增强公司的竞争实力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,500万股（含7,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，

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根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有

股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

（五）定价依据、定价基准日与发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.12元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

本次发行的定价依据为：

(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

(2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

(4)与有关方面协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

（九）决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

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四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,400万元，扣除发行费用后的净额用于以下三个项目的投资：

单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金投入金额1 铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化20,160 20,1602 集成电路高端封装测试生产线技术改造29,840 29,8403 集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造41,400 29,900

合计91,400 79,900

本次拟募集资金净额不超过79,900万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场、产品订单情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为7,500万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的37,323万股增加到44,823万股。本公司的控股股东为天水华天微电子股份有限公司，发行前持有本公司13,942.5万股，占比37.36%。若按照上限发行，发行后天水华天微电子股份有限公司直接持有本公司的股权比例下降为31.11%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

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本次发行方案已经2010年12月22日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行不超过7,500万股（含7,500万股），募集资金总额不超过83,400万元，扣除发行费用后的净额用于以下三个项目的投资：

单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金投入金额1 铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化20,160 20,1602 集成电路高端封装测试生产线技术改造29,840 29,8403 集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造41,400 29,900

合计91,400 79,900

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目

1、项目概况

项目的主要内容为引进国际先进的集成电路封装设备、仪器246台（套），购置国内配套仪器、设备102台（套），对现有的铜线键合集成电路封装工艺生产线全面进行升级。项目完成后，建成一条具有国际先进水平的铜线键合集成电路封装生产线，年新增铜线键合集成电路封装产品5亿块的生产能力。

2、项目实施单位和资金来源

该项目由股份有限公司组织实施，项目总投资额为20,160.00万元，拟投入募集资金20,160.00万元。

3、技术及工艺流程

（1）生产技术

铜线键合集成电路封装的关键技术是大直径晶圆减薄技术，大尺寸芯片粘片技术，外引线无铅电镀技术，切筋成形和外引线共面性技术，铜线球焊防氧化技术，铜线焊接防弹坑焊接技术，高密度、窄间距、低弧度、防弹坑铜线键合工艺技术，高密度、窄间距、铜线塑封技术，键合过程中焊盘的铝防挤出技术、焊盘防破裂技术，键合中的品质稳定性保证技术等。

（2）生产工艺流程

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本项目产品由于品种多、技术难度大，封装工艺各有不同，其典型的工艺流程如下图所示。

产品生产典型工艺流程图

晶圆检验→绷膜贴片→划片→粘片→烘烤固化→铜线球焊→塑封→后固化

↓↓↓↓↓

QC检验QC检验QC检验QC检验QC检验

测试编带←外观检验←冲切成型←激光打印←电镀后检验←电镀←电解去溢料

↓↓

QC检验QC检验

包装→入库前检验→入库→出厂

4、项目实施地点和建设周期

本项目将在公司厂区内实施，供电、供水、通信基础设施完善。项目建设周期为36个月。

5、项目投资估算

本项目总投资20,160.00万元，其中项目建设投资18,160.00万元，铺底流动资金2,000.00万元，建设投资估算如下：

单位：万元序号项目名称投资金额自有资金投资额募集资金投资额

1 厂房适应性改造费638.0

2 0 638.02

2 设备购置费15,264.66 0 15,264.66

3 设备安装费447.32 0 447.32

4 其它费用3,810.00 0 3,810.00

合计20,160.00 0 20,160.00

6、项目经济效益测算

预计达产后项目年新增销售收入24,520万元，净利润3,250万元，预计项目内部收益率为25.68%。

7、项目备案及环评情况

本项目已在甘肃省发展和改革委员会完成投资项目备案，备案号为“甘发改高技（备）〔2010〕26号；环境影响报告表已获甘肃省环保厅批复，批复号为“甘环评表字〔2010〕20号”。

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（二）集成电路高端封装测试生产线技术改造项目

1、项目概况

项目的主要内容为引进国际先进的CP测试和集成电路封装设备、仪器325台（套），购置国内配套仪器、设备58台（套），建成一条具有国际先进水平的集成电路高端封装测试生产线。项目完成后，年新增CP测试36万片，年新增BGA、LGA、QFN、DFN、TSSOP 等集成电路高端封装测试产品5亿块的生产能力。

2、项目实施单位和资金来源

该项目由本公司全资子公司西安天胜电子有限公司组织实施，项目总投资额为29,840.00万元，拟投入募集资金29,840.00万元。本项目募集资金以增资方式投入西安天胜。

3、技术及工艺流程

（1）生产技术

集成电路高端封装测试的关键技术是CP（6〞、8〞、12〞晶圆）测试技术、大直径晶圆减薄技术、大尺寸芯片粘片技术、超薄型封装引线框架设计技术、晶圆片减薄防翘曲技术、

超薄型晶圆片双刀划片技术、Ni-Pd-Au框架上芯银浆控制技术、超薄型封装（0.50mm）低弧度压焊技术、防分层技术、超薄形塑封防翘曲/防溢料控制技术、去残胶技术、UV切割分离技术、BGA型塑料封装技术等。

（2）生产工艺流程

本项目产品由于品种多、技术难度大，封装工艺各有不同，其典型的工艺流程如下图所示。

产品生产典型工艺流程图

芯片检测→减薄→绷片→划片→粘片→

键合→包封→锡化→打印→切割成形→

测试→检验→自动编带包装

4、项目实施地点和建设周期

本项目将在西安天胜厂区内实施，供电、供水、通信基础设施完善。项目建设周期为36个月。

5、项目投资估算

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本项目总投资29,840万元，其中项目建设投资27,890万元，铺底流动资金1,950万元，建设投资估算如下：

单位：万元序号项目名称投资金额自有资金投资额募集资金投资额

1 设备购置、安装工程费26,713.00 0 26,713.00

2 其它费用3,127.00 0 3,127.00

合计29,840.00 0 29,840.00

6、项目经济效益测算

预计达产后项目年新增销售收入40,129万元，净利润5,193万元，预计项目内部收益率为25.10%。

7、项目备案及环评情况

本项目的备案及环评手续正在办理过程中。

（三）集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目

1、项目概况

项目的主要内容为引进国际先进的集成电路封装设备、仪器278台（套），购置国内配套仪器、设备381台（套），建成一条具有国际先进水平的集成电路封装测试生产线，项目投资总额为41,400.00万元。项目建成后，年新增ELQFP、QFP、LQFP、TQFP、SSOP、SOP、MSOP、ESOP、SOT等系列集成电路封装产品9亿块的生产能力。

2、项目实施单位和资金来源

该项目由股份有限公司组织实施，项目总投资额为41,400.00万元，拟投入募集资金29,900.00万元，其余部分由公司自筹解决。

3、技术及工艺流程

（1）生产技术

项目所采用的是国际九十年代中期发展起来的新型封装技术，由于其具有薄形化、高引线数、窄节距、载片尺寸大等特点，适用于大规模、超大规模集成电路的封装。该技术也是国外当今成熟先进的封装技术，其中大直径晶圆减薄技术、大尺寸芯片粘片技术、低弧度长引线高密度金丝球焊技术、薄形大面积塑料包封技术、外引线无铅电镀技术、切筋成形和外引线共面性技术、多芯片封装技术等

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股份有限公司非公开发行股票预案是该项技术的核心。

（2）生产工艺

本项目产品由于品种多、技术难度大，封装工艺各有不同，其典型的工艺流程如下图所示：

产品生产典型工艺流程图

芯片检测→减薄→绷片→划片→粘片→

键合→包封→锡化→打印→切筋成形→

测试→检验→自动编带包装

4、项目实施地点和建设周期

本项目将在天水华天电子科技产业园内建设。天水华天电子科技产业园位于甘肃省天水市秦州区玉泉镇阎新村东北角，有城市主干道（赤峪路）与之相连，交通便利。

本项目建设周期为36个月。

5、项目投资估算

本项目总投资41,400.00万元，其中固定资产建设投资39,200.00万元，铺底流动资金2,200.00万元，建设投资估算如下：

单位：万元序号项目名称投资金额自有资金投资额募集资金投资额 1 建设工程费9,972.13 7,813.00 2,159.132 设备购置费26,792.17 0 26,792.173 安装工程948.70 0 948.704 其它费用3,687.00 3,687.00 0

合计41,400.00 11,500.00 29,900.00

6、项目经济效益测算

预计达产后项目年新增销售收入45,720万元，净利润5,463万元，预计项目内部收益率为16.39%。

7、项目备案及环评情况

本项目已在甘肃省发展和改革委员会完成投资项目备案，备案号为“甘发改

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股份有限公司非公开发行股票预案高技（备）〔2010〕95号，环境影响报告表的批复正在办理过程中。

三、本次募集资金投资项目的发展前景

（一）项目的实施背景

1、国家政策重点支持集成电路产业的发展

基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，中国政府对集成电路产业的发展

给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠措施。2008年1月，财政部和国家税务总局发布了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)，对集成电路企业所享受的所得税优惠政策进一步给予明确。2009年2月通过的《电子信息产业调整振兴规划》中，更是将“建立自主可控的集成电路产业体系”作为未来国内信息产业发展的三大重点任务之一，并在五大发展举措中明确提出“加大投入，集中力量实施集成电路升级”。此外，《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(新18号文件)也在加紧制定当中，预计即将出台。这些都将为国内本土集成电路企业带来难得的发展机遇。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠政策，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。

集成电路封装业是集成电路产业的三大支柱之一。随着电子系统的小型化和高性能化，封装对集成电路系统性能的影响已变得与芯片本身的影响同样重要。先进集成电路封装技术的发展，推动着电子装备不断升级换代，推动着电子信息技术的高速发展。在设计、制造和封测三大产业链中，2009年集成电路封测行业产值比重占据了国内IC产业的半壁江山。并且集成电路产业封装具有投资少、建设快、见效好、风险小、较有利于再发展的特点。因此，“十二五”期间，我国集成电路产业进一步加大研发、人才引进和培训力度，提高自主创新能力，充实产业政策，营造良好的产业发展环境。同时，根据设计业和制造业的发展，我国在扩大封装测试业规模、提高封装测试技术水平等许多方面，提出了先进封装技术完全享受与晶圆制造技术同等的优惠政策，以此支持我国集成电路封装产业的发展。

2、电子整机系统的发展对集成电路封装技术提出更高的要求

随着科技水平的不断提高，电子整机系统在消费类产品领域如MP3、数码相机、电子钟表、电子玩具等都在向轻、薄、小型化、便携化方向发展；数字电视

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股份有限公司非公开发行股票预案在我国数字电视地面传输标准出台后，数字电视及其配套设备将马上进入大规模生产，成为未来消费电子领域最大的推动力。数字电视将向以液晶电视和PDP为代表的大屏幕、轻、薄型方向发展；此外，在计算机和通讯领域，以笔记本电脑和手机为代表的集成度较高产品，轻、薄、多功能、低功耗成为其发展的方向。

电子整机系统的应用需求对集成电路的设计、制造和封装测试提出了更高的要求。电子系统的小型化和高性能化除受集成电路设计、制造影响外，集成电路的封装对电子整机系统尺寸和性能的影响已变得与芯片本身的影响同等重要。先进的集成电路封装技术的发展，推动着电子装备不断升级换代，推动着电子信息技术高速发展。具体而言，集成电路产品的发展表现为：线宽更小、I/0更多、频率更快、集成度更高、电压更低、输出电流更大。

因此，集成电路封装从传统的DIP转向小外形SOP、薄型TSOP、四边引线扁平QFP、焊球阵列BGA、无引线封装QFN、多芯片组装MCM及芯片尺寸封装CSP等表面贴装式集成电路封装形式方向发展。

我国集成电路封装产业虽然发展迅速，但与我国对集成电路的巨大需求相差甚远，封装能力和技术严重不足，目前国内企业整体技术水平为国际90年代初中期水平，大部分集成

电路封装企业生产的封装产品仍以PDIP、TO和SOP等低端产品为主，能封装QFP、QFN、DFN、BGA、LGA等系列高端集成电路产品的企业不仅很少而且产能很低。而国际先进集成电路封装企业已向高端集成电路封装方面快速迈进。国际封装技术的快速发展，要求我们必须加速发展集成电路封装产业和封装技术，才能跟上国际集成电路封装的发展，参与国际国内封装市场竞争。

（二）项目实施的必要性与可行性

1、铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目

引线键合是集成电路封装中的一项关键工艺技术，是指在一定温度下，采用超声加压的方式，将引线两端分别焊接在芯片焊盘上和引线框架或PCB板上，实现芯片内部与外部电路的连接。由于金丝在封装中具有电导率大，良好的抗腐蚀性、抗氧化性、延展性等优点，在集成电路封装上得到广泛应用，集成电路封装成本中金丝所占比重最大。为了降低成本、提高可靠性，必将寻找工艺性能好、价格低廉的其他金属材料来代替价格昂贵的金丝。铜丝具有价格低、力学性能、电学性能、热学性能好的优点，铜丝成本只有金丝成本的5～10%左右，并且在拉

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股份有限公司非公开发行股票预案伸、剪切强度和延展性等方面优于金丝。铜丝键合工艺技术也成为目前国际上正在进行研究开发的一种用于微电子器件芯片与内引线连接的新技术，并成为今后微电子封装发展中的主流封装技术。

公司与兰州理工大学共同合作成功开发了铜线键合集成电路封装工艺技术，并拥有该项技术的专利权。铜线键合集成电路封装技术通过了2009年甘肃省科技成果鉴定，该技术达到了国际先进、国内领先水平。铜线键合封装技术的产业化应用将有效降低封装生产成本，产生良好的经济效益，该项技术2009年经甘肃省工信委组织的专家鉴定为甘肃省新产品（新技术）。公司向国家知识产权局申报的实用新型专利“一种铜线键合IC芯片封装件”已授权，发明专利“一种铜线键合IC芯片封装件的生产方法”已受理。

目前公司已将优化的铜线键合封装技术成功转化应用在DIP、SOT、TO等集成电路封装产品的批量生产中，并已具备年封装3亿块的规模生产能力。QFP、LQFP、ELQFP、TQFP、QFN、DFN、SOP、SSOP、TSSOP等系列高脚位、小间距焊盘的中高端集成电路铜线键合封装产品经过公司研发人员的技术攻关，已突破工艺技术瓶颈，集成电路铜线键合封装产品的成品率达到99.50%以上，可靠性等级达到JEDECMSL2级，具备了小批量生产能力。

通过本项目的建设，将全面提升现有生产线的工艺技术水平，进一步提升产品的质量和工艺技术,降低生产成本，增强公司的国内外市场竞争力。通过该项目的实施，预计年新增封装产能5亿块，新增销售收入2.45亿元，该项目具有较强的必要性和可行性。

2、集成电路高端封装测试生产线技术改造项目

我国3G 手机、高清电视、移动电视技术及产品的发展以及潜在的强劲市场需求，对芯片设计、制造及封装提出了更高的要求。随着国内芯片设计、制造能力的提升，芯片技术由0.18、0.13 微米发展到90纳米甚至65纳米，国内封装企业必须发展与之匹配的先进封装工艺技术，以满足消费电子产品对集成电路封装产品小型化、多功能、高密度、高可靠和低成本的要求。

国内封装业现有技术水平与能力已成为我国集成电路产业发展的瓶颈，严重制约了整个集成电路制造产业的快速发展。如果国内封装企业不能在先进封装技术上迎头赶上、取得突破，那么，高端封装领域将始终被国外厂商垄断，我国的

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股份有限公司非公开发行股票预案本土企业将只能在低端封装领域进行低价竞争，我国的集成电路制造产业的发展也将徘徊不前。

市场上对技术难度大的集成电路高端封装测试产品以及CP（6〞、8〞、12〞晶圆）测试的需求越来越为旺盛。企业现有的集成电路高端封装测试生产线产能不足，且无CP（6〞、8〞、12〞晶圆）测试工艺生产线，造成许多订单无法承接。因此，企业要适应我国集成电路产业的发展和市场需求，取得与国外厂商相抗衡的能力，就必须不断实行技术进步和产业升级。

通过本项目的实施，将新增CP测试能力36万片，年新增QFN、DFN、BGA/LGA、TSSOP 等高端封装产品5亿块，年新增销售收入4亿元。因此，本项目具有较强的必要性和可行性。

3、集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目

公司目前的集成电路封装能力与市场需求有较大差距，生产线虽处于满负荷运行，许多加工订单仍无法承接。因此，公司要适应我国集成电路的发展和市场需求，就必须不断实行技术进步和产业升级,迅速扩大市场占有率,才能在激烈地市场竞争中取得更大的发展。

鉴于集成电路封装技术发展要求、集成电路封装产品巨大的市场需求、国家产业政策的支持以及公司所拥有的综合实力，通过本项目的建设，将进一步提升产品的质量和技术水平，扩大集成电路封装测试规模生产能力，新增ELQFP、QFP、LQFP、TQFP、SSOP、SOP、MSOP、ESOP、SOT等系列集成电路封装产品9亿块的生产能力，年新增销售收入4.5亿元，因此该项目具有较强的必要性和可行性。

（三）项目市场前景分析

1、未来集成电路封装市场将快速增长

“十一五”期间，随着科技的进步和市场的发展，我国集成电路产业发展迅速，2008年受全球金融危机的影响市场销售额为5972.9亿元，同比增长6.2%；2009年，金融危机的影响进一步加剧，市场销售额为5676亿元，同比下幅5.0%。根据CCID预计，在2009年

低基数的带动下，2010年市场销售额将达到6669.3亿元，同比增长17.5%，到2015年市场销售额将达到11088.2亿元，年平均增速在10%以上。

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2010～2015年中国集成电路市场规模及增长率预测

2010年2011年2012年2013年2014年2015年

市场规模6669.3 7569.7 8354.5 9218.7 10116.7 11088.2

(亿元)

增长速度17.5% 13.5% 10.4% 10.3% 9.7% 9.6%

数据来源：赛迪顾问2010.02

集成电路封装业是集成电路产业支柱产业之一，我国集成电路封装产业正在崛起，封装产品在种类和产量上较过去有了较大的提高，近几年呈稳定增长趋势，并在我国集成电路产业规模快速增长的环境和新建项目建成投产的带动下呈现增幅上扬的势头。到2015年，我国集成电路封装测试销售额将达到954亿元。

2010～2015年中国集成电路产业结构规模增长预测

2010年2011年2012年2013年2014年2015年

封装测试业569.9 633.7 693.9 760.5 845.7 954.0

(亿元)

增长率14.4% 11.2% 9.5% 9.6% 11.2% 12.8%

数据来源：赛迪顾问2010.02

2、国内集成电路市场供给不足

2009 年中国集成电路市场规模达到5,676 亿元，而同期的销售规模仅为1,109亿元，占国内需求量的不到20%。巨大的供需缺口也使我国半导体企业具有通过替代进口来实现其增长的空间。国内集成电路封装测试业占整个产业的比重约50%，封装能力也远不能满足市场需求。

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综上分析，国内集成电路封装测试市场需求巨大，但供给不足，本次募集资金投资项目的市场前景看好。

四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司将新增年产ELQFP、QFP、LQFP、TQFP、SSOP、SOP、MSOP、ESOP、SOT等系列集成电路封装产品9亿块，铜线键合集成电路封装产品5亿块，QFN、DFN、BGA、LGA、TSSOP等集成电路高端封装测试产品5亿块的生产能力，同时增加36万片的CP测试能力，提升、巩固公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

本次发行完成后，华天微电子作为华天科技控股股东的地位没有发生改变，华天科技将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

本次拟发行不超过7,500万股（含7,500万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更有利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2010年9月30日，按母公司口径计算的资产负债率为35.59%，按合并口径计算的资产负债率为36.35%，负债比例正常，财务成本合理。本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）原材料价格波动风险

公司产品主要原材料包括金丝和引线框架，上述两项原材料成本占产品总成本的比例合计在50%左右，这两种原材料价格变化对公司盈利能力影响较大。

金丝的材料是黄金，引线框架主要材料是铜，因而这两种原材料的成本与黄金和铜价格

走势密切相关。近年来黄金与铜的价格存在较大的波动，因此本公司存在因主要原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。公司应对原材料价格波动风险的对策是，根据原材料价格走势灵活运用采购政策，尽量降低原材料成本，同时提高产品差异化和附加值，通过提高产品价格转化原材料波动对盈利的影响。

（二）规模扩张带来的管理风险

近年来公司业务持续发展，截至2010 年9月30日公司总资产、净资产已分别达到157,784.44 万元、99,987.24 万元。本次增发完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的管理风险。

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（三）募集资金投资项目的市场风险

公司本次发行股票募集资金将投向“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目”、“集成电路高端封装测试生产线技术改造项目”和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目”。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

（四）净资产收益率下降的风险

在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（六）与本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月二十二日

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