关于进一步完善法人治理结构的实施意见

关于进一步完善法人治理结构的实施意见

为了进一步提高公司规范运作的水平，提高公司的决策力、执行力和监督力，发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实践，就进一步完善法人治理结构、加强公司治理建设提出如下实施意见：

一、充分认识完善法人治理结构的重要性。法人治理结构又称公司治理（Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司制度的核心。公司是上海、香港、美国三地上市公司，建立规范的法人治理结构，是境内外上市公司监管规则的基本要求，也是提高公司决策力、执行力、监督力的客观要求，更是提高公司核心竞争力、增强公司可持续发展能力的有力保证。尽管公司已经根据境内外监管规则的要求建立了比较规范的法人治理结构，但是离建立现代企业制度的要求还有一定的差距，组织还需进一步健全，制度还需进一步完善，功能作用还有待进一步增强。因此，按照现代企业制度的要求进一步完善法人治理结构，通过一系列的制度安排，使公司的决策更规范，监督更有效，执行更有力,是公司当前一项十分重要的任务。

二、进一步完善法人治理结构的目标。根据《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定以及XX集团《关于加快完善法人治理结构的指导意见》的要求，全面加强公司治理建设，探索发挥党组织政治核心作用的有效形式，通过加强组织建设、功能建设、制度建设以及控股子公司法人治理结构建设，力争用两到三年的时间建立起股东会、董事会、监事会、经理层、党委职责明确、各司其职、相互配合、运转协调的公司治理结构，为XX的振兴和持续健康发展提供坚强的公司治理保障。

三、加强组织建设。在坚持国有控股的前提下，建立合理制衡的股权结构。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届董事会的换届选举工作，组织新任董事参加监管机构的资格培训。做好超过任期董事的更替，适当调整董事会的组成，保持合理结构。进一步建立和健全董事会专门委员会，调整和充实专门委员会成员，健全董事会提名委员会，适时成立董事会航空安全与环境委员会。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届监事会的换届更替工作，确保监事会中职工代表和股东代表席位。

四、加强功能建设。尊重股东权利，促进股东权利的行使。按照《公司法》和《公司章程》的规定依法合规召开股东大会审议公司重大事项，确保股东对公司重大事项的知情权和参与权。充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会科学、高效决策提供支持。加强专门委员会和独立董事对股东大会和董事会决议执行情况的监督检查，充分发挥各专门委员会的监督功能。在高级管理人员的选聘方面，更好地发挥董事会提名委员会的作用。监事会根据法律法规加强对公司重要经营管理活动以及董事和高级管理人员执行职务行为的监督。加强对董事、监事、高级管理人员的培训，公司管理层要加强理论学习和实践锻炼，提高综合素质和履职能力。探索建立经营层人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，完善董事会确定经营层薪酬的考核机制。

五、加强制度建设。根据法律法规变化，结合实践需要，修订和完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、各专门委员会章程等规章制度，进一步规范董事会、监事会及董事会各专门委员会议事程序。进一步规范董事会议案的征集及审议程序，中长期发展规划、年度工作计划经董事会审议批准后部署和对外发布。重大事项召集会议讨论决策，尽量减少书面传签署数量。管理层提请董事会审议的议案须先经过公司总经理办公会讨论通过。健全信息披露管理制度，定期开展信息披露培训，加强关联交易信息披露工作，制订和完善关联交易管理实施细则。

六、加强控股子公司法人治理建设。在规范运作方面，控股子公司要建立和健全董事会和监

事会议事规则和议事程序，促进董事会和监事会规范运作。在信息披露方面，建立和健全公司董事会秘书室与主要控股子公司信息披露联络人的定期沟通机制，确保主要子公司重大事项的及时上报和披露。

七、充分发挥党组织政治核心作用。深入贯彻落实科学发展观，围绕企业改革发展稳定大局，以改革创新精神抓好企业领导班子建设、基层党组织建设、党员队伍建设和人才队伍建设，为企业科学发展提供坚强的思想保证、政治保证和组织保证。正确把握和处理党委参与决策与董事会依法行使决策权的关系，努力做到公司治理机制有效，党组织政治核心作用有效。董事会依法对重大问题统一行使决策权，党委参与公司重大问题的决策。党委要积极参与公司带有根本性、方向性、战略性和全局性的重大问题的决策，对事关企业改革发展稳定的重大问题提出意见和建议。建立健全党委参与重大问题决策的程序和机制。积极探索党管干部原则与董事会依法选择经营管理者和经营管理者依法行使用人权相结合的有效形式，党委推荐人选事先征求董事会特别是独立董事的意见，充分尊重总经理的用人权。切实履行党组织的保证监督职能，确保党和国家的方针政策在企业贯彻执行。

八、进一步完善法人治理结构的工作分工。公司各相关单位和部门应对照《公司法》、《上市公司治理准则》及其他监管规则的规定，认真分析研究公司治理中存在的问题，根据本《实施意见》的要求，结合公司实际，制定切实可行的改进计划并积极稳妥地实施，工作分工如下：1、董事会秘书室负责《实施意见》中关于股东会、董事会、监事会相关工作以及控股子公司信息披露相关工作。2、党委工作部负责《实施意见》中关于党委会的相关工作。3、规划发展部负责《实施意见》中关于控股子公司建立和健全董事会和监事会议事规则和议事程序及规范运作的相关工作。4、企业管理部负责《实施意见》中关于经营层考核相关工作。