08云投债募集说明书摘要

公司公司债券募集说明书》。

国家发改委指国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司。

主承销商指中银国际证券有限责任公司（简称“中银国际”）。

副主承销商指红塔证券股份有限公司、新华信托股份有限公司。

分销商指安信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、平安证券有限责任公司。

承销团指主承销商为本期债券发行组织的由主承销

商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销

本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行

期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

担保人指云南煤化工集团有限公司。

担保函指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿

付保函。

法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

省的法定节假日和/或休息日）。

工作日北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定

节假日或休息日）。

元指人民币元。

第一条债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2008]2710号文件批准公开发行。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：云南省投资控股集团有限公司

住所：云南省昆明市拓东路15号

法定代表人：保明虎

联系人：杨雁霞、晋平

联系电话：0871-*******、0871-*******

传真：0871-*******

邮政编码：650011

二、承销团

（一）主承销商：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：唐新宇

联系人：付英、吴荻、孙垣原、张樱楠

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

联系电话：010－66229000

传真：010－66578973

邮政编码：100032

（二）副主承销商

1、红塔证券股份有限公司

住所：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层

法定代表人：况雨林

联系人：王宇国

联系地址：北京市西城区金融街武定侯6号卓著中心306室

联系电话：010-********

传真：010-********

邮政编码：100032

2、新华信托股份有限公司

住所：重庆市渝中区临江路69号

法定代表人：黄晓东

联系人：姚琳琳、郭妤锦

联系地址：北京市西城区广成街4号院（金宸公寓）1号楼706

联系电话：010-********、010-********转219

传真：010-********

邮政编码：100032

（三）分销商

1、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元法定代表人：牛冠兴

联系人：舒晖、张法

联系地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层

联系电话：010-********、010-********

传真：010-********

邮政编码：100034

2、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩

联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层

联系电话：010-********

传真：010-********

邮政编码：100088

3、太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F

法定代表人：王大庆

联系人：莫婷

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元联系电话：010-********

传真：010-********

邮政编码：100044

4、平安证券有限责任公司

住所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层

法定代表人：陈敬达

联系人：徐丽、刘菲、万萱

联系地址：北京市西城区金融街23号平安大厦610室

联系电话：010-********、010-********、010-********

传真：010-********

邮政编码：100032

三、担保人：云南煤化工集团有限公司

住所：昆明市东风东路118号

法定代表人：赵孟云

联系人：苟光亮、吕赛鹃

联系电话：0871-*******、0871-*******

传真：0871-*******

邮政编码：650041

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李扬

电话：010－88087971、88087972

传真: 010－88086356

邮政编码：100032

五、审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司

住所：北京市崇文区天坛内东里3号院三层

法定代表人：杨守任

联系人：张为、李中华

联系地址：昆明市青年路389号志远大厦16楼亚太中汇会计师事务所云南分所

电话：0871-*******

传真：0871-*******

邮政编码：650021

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

法定代表人：关建中

联系人：张子范、孙静媛

联系电话：010-********

传真：010-********

邮政编码：100016

七、发行人律师：云南海合律师事务所

住所：云南省昆明市五华区人民中路36号如意大厦18楼

经办律师：张传刚、杨向红、林磊

联系电话：0871-*******

传真：0871-*******

邮政编码：650021

第三条发行概要

一、发行人：云南省投资控股集团有限公司。

二、债券名称：2008年云南省投资控股集团有限公司公司债券（简称“08云投债”）。

三、发行总额：人民币15亿元。

四、债券期限：5年期，自2008年10月22日起至2013年10月21日止。

五、票面利率：固定利率，票面年利率5.40%。单利按年计息，逾期不另计息。本期债券票面年根据Shibor基准利率加上基本利差0.83%确定，其中，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(https://www.360docs.net/doc/715913429.html,)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.57%（四舍五入保留两位小数）。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

七、债券形式：采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。

八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。中国境内机构（国家法律、法规另有规定的除外）均可购买。

九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2008年10月28日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年10月22日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月22日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2008年10月22日至2013年10月21日。

十三、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十四、付息日：2009年至2013年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：2013年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺

延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其它有机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为中银国际证券有限责任公司；副主承销商为红塔证券股份有限公司、新华信托股份有限公司；分销商为安信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、平安证券有限责任公司。

十九、债券担保：本期债券由云南煤化工集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体信用级别为AA级。

二十一、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条承销方式

本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司,副主承销商红塔证券股份有限公司、新华信托股份有限公司，分销商安信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、平安证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式进行承销。

第五条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其

公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记帐式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(https://www.360docs.net/doc/715913429.html,)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条债券发行网点

本期债券通过承销团设置的发行网点公开发售。具体发行网点见附表一。

第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易

场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年支付利息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2009年至2013年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2013年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条发行人基本情况

一、发行人名称及注册情况

公司名称：云南省投资控股集团有限公司

地址：云南省昆明市拓东路15号

法人代表：保明虎

注册资本：80.13亿元人民币

经济性质：国有独资有限责任公司

经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

二、发行人总体情况

云南省投资控股集团有限公司的前身是云南省开发投资有限公司，是经云南省人民政府批准，于1997年7月正式成立的大型国有独资企业。

云投集团直属云南省人民政府领导，业务归口云南省发改委，资金管理受云南省财政厅指导，资产经营受云南省国资委监管，是云南省政府的投资主体、融资平台和经营实体。公司按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，集中有限财力，对制约云南经济发展的能源、交通、原材料工业等“瓶颈”产业进行投资。公司拥有控股子公司7家，参股32个项目，受托股权项目10项，主要分布在电力、林纸、铁路、城建、旅游、化工、煤炭、金融等行业。

第十条发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人主营业务模式

云投集团作为云南省的综合性投资集团公司，是省政府的投资主体、融资平台和经营实体。公司按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，集中有限财力，对制约云南经济发展的能源、交通、原材料工业等“瓶颈”进行投资。公司经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省政府安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。公司目前投资领域以能源、化工、林纸、基础设施、旅游为主，并涉及到光电子、广电、水泥等其他行业。截至2007年12月31日，云投集团在云南省重点项目中累计完成投资262亿元，融资247亿元,以参控股方式带动社会投资700亿元，为云南省固定资产投资连续跨越1000亿元、1300亿元、1700亿元、2200亿元四个台阶，促进产业经济发展作出了积极贡献。

（二）发行人在行业中的地位

1、能源产业

电力产业是云投集团目前主要的投资领域，有力支撑了公司现金流的稳定增长。公司对电力产业的投资主要采取参股的方式，重点合作方为华能、华电、大唐、国电等大型全国性电力生产商。公司积极参与云南省大中型水电和火电投资项目，尤其集中在澜沧江、金沙江、怒江等三江流域的大型水电项目建设上。

公司所投资的电力产业在云南省居领先地位，得到省委省政府的支持，云南省的大中型电力投资项目大多有公司投资参股。除此之外，公司控股的云南省电力投资有限公司还直接控股一些中小型水电和大中型火电发电项目。总的来看，云南省内外用电量将持续增长，为公司电力业务的发展提供有力支撑。

同时，公司还积极参与煤炭行业投资、整合，先后投资东源煤业集团、

东源镇雄煤业和东源罗平煤业有限公司等企业。新东源煤业集团拥有云南省大部分的国有煤炭资源，预计“十一五”计划末，原煤生产能力将达到1800万吨，洗精煤年生产能力达到700万吨以上。煤炭业处于公司电力和化工两大行业主要盈利点的上游，公司有计划加大对该行业的投入。

总体来看，公司在能源产业的投资已初具规模，形成了水电火电共同推进，水电开发以流域开发为主的投资形式。公司投资多集中于与大型发电集团合作的大型流域水电开发项目，在技术、资金等方面都有较强的支持，这些项目的顺利投产将带来良好的经济效益

2、化工产业

化工产业是公司另一大支柱性投资领域。依托于云南省丰富的化肥原料资源，公司目前主要投资于磷复肥等化肥加工制造领域。公司化工项目主要通过参股企业运作，主要企业为天安化工和富瑞化工，生产合成氨及高浓度磷复肥。2006年富瑞化工重组为云南云天化国际化工股份有限公司，整合重组后的云天化国际股份有限公司，总资产已达77亿元，净资产24亿元，拥有高浓度磷复肥420万吨的年生产能力，可实现销售收入近100亿元。目前已形成的高浓度磷复肥产能居中国之首，亚洲第一，世界第三，成为具备规模生产各类高浓度磷复肥和专用复合肥的大型磷化工企业，未来面临良好的发展形势。

3、林纸产业

公司控股的云南云景林纸股份有限公司（简称“云景林纸”）目前拥有10万吨/年纸浆厂一座和100万亩浆材林基地。主要产品为漂白硫酸盐针叶木浆，是国内第一家林纸一体化企业。一体化经营保证了云景公司木材原料的供应，成为参与市场竞争的一大优势。另外，林纸产业还得到国家及地方政府政策的支持。2001年以来，国家有关部委和云南省政府连续出台了一系列有利于发展林纸工业的政策，把林业作为支柱产业之一进行扶持和培育。

2007年，云景林纸纸浆产量100,781.332吨，完成全年计划的100.78%，比上年同期增长134.12%；销量97,838.173吨，比上年增长

113.49%；平均销售价格5602.46元/吨，比上年同期增长993.2元/吨，同比增长21.55%；全年实现主营业务收入468,490,945.54元。

未来云景林纸计划以现有生产线为核心，依托景谷、镇沅、普洱三县项目区的原料资源，到2020年形成年产40万吨化学浆和50万吨纸的规模，并配套建设27万公顷原料林基地，建成我国主要的林纸基地。新的30万吨/年木浆生产线和配套300万亩林地项目计划2008年启动。

此外，2007年发行人出资500万元控股成立勐象竹业公司，持股比例90%，实施景洪竹浆纸项目，并计划于2008年启动100万亩竹基地建设项目，随着行业景气度提升和林浆纸一体化优势的发挥，凭借良好的资源优势，公司的林纸产业盈利有望在未来几年获得较大提高，成为新的利润增长点。

4、基础设施行业

在基础设施建设方面，发行人拥有云南省铁路投资有限公司和云南省城市建设投资有限公司两大控股公司，主要以昆明、曲靖、玉溪、蒙自等中心城市为重点，加大对铁路、机场、水务等具有特许经营权的城市基础设施的投资。

为加快云南省铁路建设，完成国家中长期铁路网规划中涉及云南省的铁路项目建设，公司牵头组建了“云南省铁路投资有限公司”，作为云南省与铁道部合作修建铁路的云南地方代表，推进大丽、玉蒙铁路开工建设。上述两项目将于2008年和2009年完工。根据规划，预计在“十一五”计划期间，公司在铁路项目上的投资将达到46.18亿元，大多数项目将于2010年之后竣工投入运营。

预计在“十一五”计划期间，公司城市基础设施投资将达到274亿元。除铁路项目外，小哨国际机场建设资金21.52亿元，云南水务资源整合投入资金20亿元，其他城市基础设施建设169.03亿元，包括昆明高校迁建、省级医院卫生项目、昆明高科技新城建设、曲靖南海城市新区建设等项目。云南省基础设施建设相对较为薄弱，产业投资任务比较艰巨，为公司的发展提供了较为广阔的空间。

5、旅游产业

公司于2005年发起成立的云南省旅游投资有限公司（简称“旅投公司”），主要承担云南省旅游产业投资主体和融资平台的功能，围绕云南省旅游产业发展的总体战略部署，开发增量资源，盘活存量资源，同时开展资本运作和筹资方式创新，为云南省旅游产业发展提供资金支持。旅投公司主要的运作方式是股权投资和资本运作，目前已获得了一批省级优势旅游项目和云南省重点旅游资源投资项目的优先选择权。云南省政府授权旅投公司对大理、迪庆、西双版纳地区的省级旅游资源进行开发性投资。同时，旅投公司已着手对曲靖等地的旅游资源进行并购。

“十一五”期间计划投资86亿元，以大理、丽江、版纳、迪庆等旅游热点州为重点，开发、整合并举，掌控优质旅游资源，打造精品景区，使旅游板块成为公司又一重要利润增长点。

6、其它行业

云投集团的投资还涉及光电子、广电、钢铁、水泥等领域。目前，上述产业的投资所占比重有限。但光电子、数字电视等产业发展前景良好，投资回收周期较短，未来几年可望成为公司新的利润增长点。公司与中国兵器工业集团公司昆明物理研究所合作建设的昆明北方红外光电子有限公司一期工程已经于2006年下半年建成。此外，公司投资的云南红塔滇西水泥股份有限公司主要产品与公司重点投资的电力和城市基础设施建设项目关系密切。

（三）发行人的竞争优势

1、政府的有力支持

发行人作为云南省政府下属唯一的综合性投资公司和投资主体，公司拥有政府的政策和信用支持，对投资项目有优先选择权，并与政府各级部门保持了良好的合作关系。2007年，政府加大了对集团的支持力度，先后划款28亿元资产充实集团公司资本金，进一步增强了集团的实力。

2、发行人实力雄厚、收益稳定，具有较强的融资能力

发行人是云南省最大的综合性投资公司，资产规模居全国同行业前15位，具有长期稳定的投资收益。目前，公司五大业务板块已基本形成，为进

一步提高产业协同性和抗风险能力奠定了基础。同时云投集团与各商业银行有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。2007年，公司获得中国工商银行、中国建设银行等6家国有或股份制商业银行对公司合计58.47亿元的授信，其中有21.45亿元尚未使用，另有国家开发银行信用合作资金额度154.33亿元未使用。

3、健全的现代企业制度和优秀的管理团队

公司对投资的企业均严格按照现代企业制度要求，建立较为完备的法人治理结构和运行机制。此外，经过10年的发展和磨练，公司培养和锻造了一批熟悉项目管理、资本运作、资产经营的复合型人才。健全的现代企业制度和优秀的管理团队为公司的健康可持续发展提供了有利的支持。

4、良好的外部环境

公司主要投资的能源、化工等产业目前仍处于较景气阶段，符合云南省产业政策，比较优势较明显，公司的业务和盈利有望进一步发展。

（四）发行人未来发展规划

1、发展战略

发行人以立足云南、发展云南为使命，抓住国家实行西部大开发和新型工业化、“西电东送”的大好机遇，贯彻省委、省政府经济发展战略，以拉动全省投资规模快速增长为中心，以实现又快又好的发展为主题，以投资、产业管理、资本运作和融资为经营手段，发展具有资源优势、比较优势和市场优势的产业，力争建立一个以能源（电力、煤炭）为龙头，生物、矿产资源开发创新（林纸一体化、磷矿）为重点，城市基础设施（铁路、机场、水务）和旅游协调发展，产业资本和金融资本相结合，投资规模和融资总量不断扩大，投资效益不断提高，核心竞争力强，管理科学的战略性投资控股公司。

2、竞争策略

发行人坚持政府投资主体，坚持市场化运作，努力做到两个增强、三个提高、三个转变，即增强对资本的控制力、增强对产业的控制力、提高投资策划能力、提高企业管理能力、提高资本运营能力；完成从参股为主向投资

控股为主转变、从政府任务型向市场主导型转变、从资源优势型向能力优势

型转变，具备走出云南，实现跨区域、跨国境扩张的整体开发能力。

在业务选择上强调四大原则：（1）按照产业政策，发挥国有经济主导作

用，在基础性、资源性和高新技术产业进行投资；（2）突出做强主导产业；

（3）在投资额较大、行业竞争相对较弱的行业投资；（4）在公司具备较强

竞争力的行业投资。

3、“十一五”发展目标

根据云南省经济社会发展战略和产业政策，公司将以加快发展为动力，

以培育壮大核心资产和控制力为主线，以政府政策支持和信用为依托，完善

现代企业制度，优化投资结构，抓好基础建设，培育基础产业，发展高新技

术。到2010年，资产总额争取达到520亿元以上，净资产达到144亿元以

上，实现净利润5.7亿元，净资产收益率达到4%以上。力争使公司成为云

南省最具实力、并在全国具有一定影响力,综合经济指标位居国有投资公司

前列的集团公司。

第十一条发行人财务情况

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计财

务报告之附注。

一、发行人近三年主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、

现金流量表

发行人2005年－2007年资产负债表主要数据

单位：元

项目 2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日

资产总计30,954,416,441.66 18,547,988,902.76 12,125,447,991.06 流动资产合计8,396,443,174.973,671,265,945.62 2,939,537,619.01 负债合计16,572,659,332.177,732,869,371.57 3,015,310,506.05 流动负债合计8,170,700,618.73 2,929,017,752.81 573,779,942.56 少数股东权益2,627,621,458.44 2,169,300,386.86 1,260,545,225.26 所有者权益合计11,754,135,651.05 8,645,819,144.33 7,849,592,259.75

负债和所有者权益总计30,954,416,441.66 18,547,988,902.76 12,125,447,991.06

发行人2005年－2007年利润表主要数据

单位：元项目 2007年度 2006年度 2005年度

主营业务收入1,833,726,314.03 782,898,172.18 1,011,944,832.37 主营业务成本1,032,871,148.12 285,416,367.83 453,892,939.32

利润总额345,093,502.03 324,699,425.74 431,145,669.50

所得税71,628,905.35 16,649,615.40 4,800,230.35

净利润189,033,466.63 321,629,694.62 384,647,335.82

发行人2005年－2007年现金流量表主要数据

单位：元

项目 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金流量净额 257,113,832.09 386,665,685.45 383,957,615.66

投资活动产生的现金流量净额 -8,835,633,920.04 -3,117,467,569.00 -1,213,575,931.12

筹资活动产生的现金流量净额 8,743,496,160.41 3,594,208,343.69 974,664,104.03

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,297,995.42 -547,829.92 -3,086.98

现金及现金等价物净增加额 163,678,077.04 862,858,630.22 145,042,701.59

期末现金及现金等价物余额 1,675,364,261.96 1,511,686,184.92 648,827,554.70

发行人2005年－2007年有关财务指标

项目2007年度/末2006年度/末2005年度/末流动比率1 1.03 1.25 5.12 速动比率20.91 1.19 4.97 资产负债率353.54% 41.69% 24.87% 应收帐款周转率420.01 31.17 44.55 存货周转率5 1.82 2.11 10.03 总资产周转率67.41% 5.10% 8.35% 主营业务利润率740.22% 61.80% 54.04% 净利润率810.31% 41.08% 38.01% 利息保障倍数9 1.99 4.79 6.21

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

7、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

8、净利润率=净利润/主营业务收入

9、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

二、发行人2005年、2006年及2007年经审计的财务报表

发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定编制会计报表。本募集说明书摘要中的财务数据来自于发行人2005-2007年连审报告。

亚太中汇会计师事务所有限公司在发行人2005-2007年连审报告（亚太审字[2008]B-G-【423】号）中出具了标准无保留的审计意见。

投资者在阅读列载于募集说明书附表二至附表五的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

截至2007年12月31日，公司总资产为309.54亿元，总负债为165.73亿元，净资产为117.54亿元（不含少数股东权益），资产负债率为53.54%。2007年全年，公司实现主营收入为18.34亿元，利润总额为3.45亿元，净利润为1.89亿元。

第十二条已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的债券。

第十三条募集资金用途

本期债券募集资金15亿元人民币，将全部用于云南华能澜沧江公司小湾电站项目。

（一）项目情况

该项目经国家发展和改革委员会计基础【2002】40号文批准，项目总投资为277.32亿元，按比例云投集团需投资87.08亿元。

小湾水电站是澜沧江中下游河段规划开发的第二个梯级电站，装机容量420万千瓦，水库总库容150亿立方米，是一座以发电为主，兼有防洪、灌溉等综合利用效益的特大型水电工程，是澜沧江中下游河段梯级开发的“龙头”电站，也是国家规划的华南地区“西电东送”的重要电源。该电站的建设将有效地改善澜沧江梯级水电站的运行条件，显著增加下游梯级水电站枯水期的电力和电量。经测算，仅就已建成的漫湾和大朝山两座水电站而言，小湾水电站建成后，将增加其保证出力约79万千瓦、枯期发电量约23亿千瓦时。这将彻底扭转云南电力系统由于水电调节能力差而长期存在的“丰水期弃水、枯水期缺电”的局面，根本改善云南电网内电源结构不合理的状况。

项目税后投资回收期为11年，税后内部收益率为9%。

第十四条偿债保证措施

一、本期债券的担保情况

云南煤化工集团有限公司（以下简称“云煤集团”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

云煤集团是经云南省人民政府批准成立的国有独资公司，云南省国有资产监督管理委员会为云煤集团的出资人，注册资本金15.7亿元，是全省煤炭和煤化工领域的龙头企业及云南省政府确定的十大企业集团之一。

云煤集团前身是云南石油化工集团有限公司，2005年6月1日云南省政府决定撤销云南石油化工集团有限公司，将原云南石油化工集团中划入云天化集团后所剩余的全部资产和原云南东源煤业集团的全部资产进行整合重组，组建成立云南煤化工集团有限公司。2005年8月29日公司整合完毕，正式挂牌经营，为国有独资有限责任公司。云煤集团完成重组以来，突