并购基金设计要点

xxxx产业并购基金

一、基金产品结构图

二、基金要素：

1、基金名称：xxx产业并购基金（拟定）（合伙企业）

2、基金期限：

基金存续期为xxx年，其中投资期xxx年，退出期xxx年，经过投资决策委员会同意后，基金存续期可以延长xxx年。

3、基金规模：

一期基金规模为人民币xxx元，承诺出资模式，根据拟投资项目资金需求情况，xxx公司向硅谷天堂发送项目资金需求，硅谷天堂向优先级合伙人、劣后级合伙人发出提款通知，各投资人根据按照基金认缴比例足额按时实缴出资，劣后级合伙人应于优先级合伙人出资到位前到位。

4、基金结构：

xxx公司认缴基金规模的三分之一，即xxx亿元（以下简称“劣后级合伙人”），硅谷天堂负责募资基金规模的三分之二，即xxx亿元，（以下简称“优先级合伙

人”）。

5、出资起点：优先级资金为银行理财池资金

6、出资时间：

项目正在筛选中。

7、投资策略或方向：

主要投资于与xxx主营业务相关的、能与xxx现有业务形成规模效应或者协同效应的企业。

8、管理方式：

1）硅谷天堂全资子公司作为基金管理人（GP），负责基金的日常管理。

2）基金设立决策会，由xxx和硅谷天堂双方委派的管理人员共同决策，表决需全票通过。

3）xxx和硅谷天堂共同组建项目小组，负责筛选标的公司，按照双方确认的投资流程进行尽职调查，直至完成投资。基金优先投资于xxx推荐的项目；原则上项目投后管理与表决主要由xxx委派的经营管理团队负责，硅谷天堂有权进行对资金和投资决策进行监管，并向xxx提出建议。

9、财产管理：

1）并购基金投资标的筛选标准：

a)违背约定的投资范围，标的企业要符合东旭集团产业方向，超出该范围

的标的不得投资。

b)处于种子阶段的企业不得投资。

c)标的存在明显法律瑕疵的不得投资，包括：股权不清晰，资产不真实，

重大违法，重大诉讼影响到标的企业持续经营能力等。

d)标的存在明显财务瑕疵的不得投资，比如：财务造假，虚增收入和利润，

关联方交易不公允等。

e)具有完整财务，税务记录。

f)标的资产要有营业收入，原则上只投利润为正的企业；如果没有利润，

则要承诺3年内实现盈利，同时需约定如果没有按承诺实现盈利的惩罚

措施。

g)法人治理结构清晰。

h)标的资产要有明确的退出路径，退出不清晰的不得投资。

i)投资不存在政策风险。

2）基金退出资金不可以再投资。

10、运营费用及分担

1）管理费：并购基金根据实际到位的基金规模，按年向管理人支付管理费。管理费支付比例为优先级实缴规模的2%/年。

2）托管费：资管计划xxx%/年（优先级），合伙企业xxx%/年（整体），每年xx月支付一次。

3）通道费：xxx%/年,按照优先级规模计算，每年xx月支付一次

4）优先资金成本：xxx%/年，每年xxx月支付一次利息

5）其他费用：基金承担筹建基金相关费用、会计事务所及律师费等费用

11、业绩报酬：管理人提取20%的业绩报酬

12、退出方式：

1）在约定条件下，并购基金投资或并购项目由具备资格的中介机构可以按照市场评估价格和15%/年的溢价孰高的原则，优先注入到xxx，且xxx有义务根据上述定价原则收购并购基金投资或并购的项目。

2）并购基金投资或并购的项目，除优先注入xxx外，也可以遵循收益最大化原则，视条件通过新三板挂牌转A股、出售给其他产业集团或上市公司、挂牌转让等等方式实现退出。

13、收益分配：

基金投资项目经回购或增发上市等方式退出获得的收益，扣除基金管理费、托管费、通道费、税收等成本后，按照如下顺序分配：

1）优先级有限合伙人的本金；

2）优先级有限合伙人未分配的固定收益；

3）劣后级有限合伙人的本金；

4）劣后级的或有门槛收益（与优先级的固定收益率相同）；

5）并购基金管理人的业绩报酬；

6）剩余收益由劣后级有限合伙享有。

14、税收处理：

1）营业税：基金按照注册地要求缴纳营业税

2）所得税：管理人不用代扣代缴，由优先级合伙人和劣后级合伙人各自负责。

三、其它

1、特殊约定（如有）

无

2、基金销售费用方案。

无

四、收益测算表

以方案中涉及到的各个相关方为主体，列出各方可能获得的利益及可能承担的风险，以供委员做出独立判断。