金谷信托光辉1号股权收益权信托计划说明书

金谷〃光晖1号股权收益权投资信托计划

之

信托计划说明书

重要提示：

1、投资有风险，投资者认购信托单位时应当认真阅读本信托计划说

明书和信托合同；

2、受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证投资于信托计划无风险，也不保证最低收益

中国金谷国际信托有限责任公司

二〇一二年十二月

目录

1定义 (3)

2受托人基本情况 (4)

3信托计划的服务机构 (5)

4信托计划的基本情况 (6)

5信托计划推介 (6)

6信托计划的成立 (7)

7信托计划的参与 (7)

8流动性安排 (8)

9 《信托合同》内容摘要 (9)

10信托财产的管理与运用 (10)

11信托费用与税收 (11)

12信托利益分配 (13)

13信托计划的终止与清算 (14)

14风险揭示、风险防范与风险承担 (15)

15信息披露 (17)

16受益人大会 (18)

17律师事务所出具的法律意见书（摘要） (18)

前言

根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他相关法律、法规，中国金谷国际信托有限责任公司发挥自身的专业能力，推出“金谷〃光晖1号股权收益权投资信托计划”，募集资金专项用于受让江苏大港股份有限公司持有的镇江港和新型建材有限公司公司

100%股权（未上市流通）和镇江大成新能源有限公司公司100%股权（未上市流通）的股权收益权，并最终实现本信托计划下各受益人的利益最大化。

为满足投资者进行集合投资获取收益的需求，便于投资者了解本信托计划项下信托产品的特点、预期收益情况和风险，进而做出正确的投资决策，金谷信托特制订本《信托计划说明书》。

1定义

在《信托计划说明书》中，除非上下文另有解释或文义另作说明，《信托计划说明书》中的词语或简称以及所述的解释规则具有如下含义：

1.1本计划/本信托计划/信托计划：指金谷〃光晖1号股权收益权投资信托

计划。

1.2信托计划文件或信托文件：指《信托计划说明书》、《资金信托合同》、《认

购风险申明书》和全部附件及对其的任何有效修订和补充。

1.3《信托计划说明书》：指本《金谷〃光晖1号股权收益权投资信托计划

之信托计划说明书》以及对其的任何有效修订和补充。

1.4《资金信托合同》：指本信托计划项下委托人与受托人签署的《金谷〃光

晖1号股权收益权投资信托计划之资金信托合同》和全部附件，以及

对其的任何有效修订和补充。

1.5《认购风险申明书》：指《金谷〃光晖1号股权收益权投资信托计划之

认购风险申明书》，属于信托文件的一部分，与《信托计划说明书》、《资

金信托合同》具有同等法律效力。

1.6合格投资者：指符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条

约定条件，且能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者。

1.7受托人/金谷信托：指中国金谷国际信托有限责任公司。

1.8保管人/招商银行苏州分行：指招商银行股份有限公司苏州分行。

1.9大港股份：指江苏大港股份有限公司

1.10《股权收益权转让及回购合同》：指受托人与大港股份签署的编号为

【金谷信（2012）第118-1号】《金谷〃光晖1号股权收益权投资信托

计划之股权收益权转让及回购合同》及对其的任何修订和补充。

1.11信托财产专户：指受托人在招商银行股份有限公司苏州分行为本信托

计划开立的、用于存放信托资金、支付相关信托费用和分配信托利益

的专用银行账户。

1.12信托募集账户：指受托人在招商银行为本信托计划开立的、用于归集

信托资金的专用银行账户。

1.13信托单位：指受托人将本信托计划项下信托受益权划分的等额份额，

每一信托单位对应人民币1元资金。

1.14委托人：指通过认购本信托计划项下信托单位参与信托计划的合格投

资者。

1.15信托受益人：指合法持有信托单位的投资者。本信托计划为设立时自

益信托，信托计划成立日，信托受益人为委托人。信托受益权转让后，

为已受让或其他合法方式取得信托收益权的人。

1.16信托受益权：指信托受益人享有的获得信托利益分配的权利。

1.17信托计划资金：指本信托计划项下委托人向受托人交付的信托资金的

总和。

1.18信托资金：指在本信托计划项下委托人为参与信托计划，认购信托单

位而向受托人所交付的信托资金，即信托计划成立时经受托人确认为

信托资金的、委托人交付的资金。

1.19信托财产：指信托资金及受托人按信托文件约定对信托资金管理、运

用形成的各类资产的总和。

1.20信托利益：指信托财产扣除信托计划应付税、费之后的余额。

1.21预期信托利益：指本信托计划项下受益人按照《信托计划说明书》第

12.2.1条公式计算的可获得的预期信托投资利益。该预期信托利益不

代表本信托计划实际投资利益。

1.22认购：指委托人在本信托计划推介期内通过认购本信托计划项下信托

单位参与本信托计划的行为。

1.23认购确认日：指受托人向投资者确认认购本信托计划项下信托受益权

对应之信托单位成功之日，即认购确认日为信托计划成立之日。

1.24元：指人民币元。

1.25年：指360天。

1.26工作日：指中国大陆法定公休日和法定节假日以外的日期。

2受托人基本情况

2.1受托人公司基本情况

中国金谷国际信托有限责任公司（简称金谷信托）于1993年4月经国

务院同意、中国人民银行批准成立。2007年，金谷信托原股东共同选

择了中国信达资产管理股份有限公司作为战略投资者对其资产、业务

和治理结构进行重组并增资，经过两年多的工作，成功化解了各种风

险因素，方案最终获得了国务院的同意以及中国银监会和财政部的批

准。2009年9月15日，金谷信托经国家工商总局批准重新核发企业法

人营业执照。金谷信托是中国银行业监督管理委员会直接监管的带“中

国”字头的全国性信托公司。金谷信托注册资本为12亿元人民币，股

东由中国信达资产管理公司、中国妇女活动中心和中国海外工程有限

责任公司构成，具体出资为：中国信达出资110,750万元、占比92.29%；

中国妇女活动中心出资7,500万元，占比6.25%；中国海外出资1,750

万元，占比1.46%。经银监会批准，金谷信托的经营范围包括下列本外

币业务：（1）资金信托；（2）动产信托；（3）不动产信托；（4）有价

证券信托;(5)其他财产或财产权信托；（6）作为投资基金或者基金管

理公司的发起人从事投资基金业务；（7）经营企业资产的重组、并购

及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（8）受托经营国务院有关

部门批准的证券承销业务；（9）办理居间、咨询、资信调查等业务；（10）

代保管及保管箱业务；（11）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投

资方式运用固有财产；（12）以固有财产为他人提供担保；（13）从事

同业拆借；（14）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其

他业务。

金谷信托实行董事会领导下的总经理负责制。下设部门包括：综合管

理部、创新发展部、信托业务部、资产管理部、财富管理中心、合规

风控部、稽核审计部、资金财务部、人力资源部等部门。

金谷信托实行严格的信托财产隔离制度，确保信托资金的专款专用和

信托财产的安全性。金谷信托业务横跨货币市场、资本市场和实业市

场，为投资者提供全方位的投资银行服务，提供丰富的投资组合信托

产品。作为金谷信托的绝对控股股东，中国信达分支机构遍布全国，

具有广泛的渠道优势、雄厚的客户资源优势、功能齐备的各类金融平

台优势、卓越严谨的风险控制优势，必将成为金谷信托发展的强大支

持和依托。金谷信托在中国信达的战略布局中将发挥不可替代的作用。

金谷信托具备健全的法人治理结构，恪守谨慎、稳健的经营方针，注

重经济效益和社会效益的有机结合，具备完善严密的风险控制措施和

制度，时刻以股东和受益人的利益最大化为经营宗旨，专注于信托产

品和业务的创新，服务广大投资者，使公司逐步发展成为业内最具创

新潜力和持续盈利能力的信托公司，成为在财产管理、资金融通、投

资理财和社会公益等领域具有核心竞争力的专业理财信托机构。

受托人联系方式如下：

公司地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层

邮编：100140

联系电话：010-********

传真：010-********

网址：https://www.360docs.net/doc/ba14674960.html,

2.2信托经理人员名单、履历

本信托项目的信托管理团队由陈平先生、顾纾楠先生组成；

陈平先生，为本信托计划的信托经理，博士学历，从事有价证券投资、结构化信托融资、房地产信托等信托项目，现任金谷信托六部项目

经理。

顾抒楠先生，硕士学历，从事有价证券投资、信托产品研发等工作，现任金谷信托六部项目经理。

3信托计划的服务机构

3.1保管人

3.1.1保管人基本情况

保管人名称：招商银行股份有限公司苏州分行

注册地址：

负责人：

电话：

传真：

3.1.2保管人的地位

保管人应受托人的委托，对货币形式的信托财产提供保管服务，

保管人的职责由保管合同规定，保管人违反职责时，由受托人向

保管人追究违约责任。

3.1.3保管人的职责

1）安全保管信托财产；

2）对所保管的信托财产单独设臵账户，确保信托财产的独立性；

3）确认与执行受托人管理运用信托财产的指令，核对信托财产

交易记录、资金和财产账目；

4）记录信托资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；

5）定期向受托人出具保管报告；

6）法律法规、保管合同规定的其他义务。

4信托计划的基本情况

4.1信托计划名称

本信托计划名称为【金谷〃光晖1号股权收益权投资信托计划】。

4.2信托计划目的

委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，

由受托人按委托人的意愿，以自己名义，为受益人的利益，信托资金

专项用于受让江苏大港股份有限公司持有的镇江港和新型建材有限公

司公司100%股权（未上市流通）和镇江大成新能源有限公司公司100%

股权（未上市流通）的股权收益权，从而最终实现本信托计划项下各

受益人的利益最大化。

4.3信托计划规模

本信托计划募集规模为人民币贰亿肆仟万元（具体金额以受托人实际

募集金额为准）。

4.4信托计划期限

4.4.1本信托计划的期限为【18】个月，为信托计划成立之日起，至信

托计划终止之日止的期间。

4.4.2本信托计划信托文件约定的信托终止情形出现后，受托人应宣布

本信托计划终止，受托人宣布信托计划终止之日为本信托计划终

止日。

4.4.3如4.4.1约定的信托期限届满时，大港股份未按照本信托计划项

下《股权收益权转让及回购合同》的约定支付回购价款，信托财

产为非现金形式的，且本信托计划项下委托人数量超过1人时，

信托期限自动延长直至本信托计划项下信托财产全部变现后方

予以清算，信托计划延长的，受托人应通知全体受益人。

5信托计划推介

5.1推介期

本信托计划的推介期为【20】日，自【2013】年【】月【】日起，

至【2014】年【】月【】日止。上述推介期内，若满足信托计划

成立条件，受托人有权提前结束募集，宣告信托计划成立。推介期届

满，受托人有权根据募集情况延长推介期。

5.2推介机构

本信托计划将通过招商银行进行推介。

5.3推介对象

5.3.1本计划的推介对象为中华人民共和国境内的满足合格投资者条

件的个人投资者和机构投资者，但法律法规禁止参与集合资金信

托计划的除外。

5.3.2本计划单笔投资金额300万元以下（不含）的自然人委托人不超

过50名，机构委托人数量不限，受托人按照“金额优先、时间

优先”的原则接受认购。

6信托计划的成立

6.1推介期届满时，如满足以下条件，则受托人有权宣布本信托计划成立：

（1）募集信托资金总规模达到人民币24000万元；

（2）委托人人数不少于2人且单笔委托金额低于300万元（不含）的自然人委托人不超过50人。

6.2如本信托计划的推介期内第6.1条约定的条件全部成就，则信托计划

推介期提前结束，条件全部成就日的下一日为本信托计划的成立日；

推介期届满时第6.1条约定的条件全部成就的，推介期届满之下一日

为本信托计划的成立日。

6.3本信托计划的推介期届满时，如未能满足第6.1条约定的条件，受托

人有权根据实际募集资金情况延长推介期，并予以公告；如在延长期

限届满时，仍未能满足6.1条约定的条件，受托人应当立即宣布本信

托计划设立失败。受托人将在延长期结束之日起【30】日内通知所有

投资者，将投资者已交付的认购资金连同交付日（如投资者交付的认

购资金为分期交付，交付日为最后一笔认购资金到帐日）至退还日期

间的银行活期存款利息一并退还给投资者。自前述款项退还之日起，

受托人就信托计划文件所列事项免除一切责任。

6.4本信托计划成立后，本信托计划的委托人交付的信托资金自到达认购

账户之日至信托计划成立日的银行活期存款利息不计入信托财产，于

信托计划第一次信托收益分配时支付给受益人。

6.5本信托计划成立后，受托人应当将信托计划资金存入信托财产专户，

并应当在5个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况。

7信托计划的参与

7.1投资人在参与本信托计划前，应充分阅读本信托计划文件，在作出参

与本信托计划的意愿时，应确认已充分了解本信托计划的《信托计划

说明书》、《资金信托合同》、《认购风险申明书》的内容，愿意承

担相应的投资风险。

7.2参与本信托计划的方式为认购参与。

7.3认购的程序：

7.3.1认购场所

投资人应到推介人指定的地点办理本次信托计划认购的相应手续。

7.3.2认购申请

（1）如委托人为个人，则委托人应持有效身份证件和证件的复印

件（户口簿、居民身份证、军官证、警官证、文职干部证、

士兵证、护照等），如他人代理，还应提供代理人有效证件和

证件的复印件。

（2）如委托人为机构，则委托人需持营业执照正本和组织机构代

码证（原件和加盖公章的复印件）、授权委托书（或介绍信）、

被授权人和法定代表人的身份证复印件。

（3）委托人应到推介人指定的地点签署《认购风险申明书》，并将

自己的银行账户作为信托利益分配账户填写在《认购风险申

明书》上，在参与本信托计划期间，该信托利益分配账户不

得撤销。

（4）在签署《认购风险申明书》前，委托人应认真阅读本信托计

划文件的全部内容，确信已经了解参与信托计划可能存在的

风险，保证所填写的内容真实、准确，并愿意依法承担相应

的信托投资风险。

7.3.3认购确认

（1）本信托计划的认购确认日为信托计划成立日当日，受托人于

确认日对委托人认购的信托资金、信托单位份额进行确认，

登记受益人认购所持有的信托单位份额。确认认购成功的信

托单位份额自信托计划成立日起开始计算信托收益。

（2）受托人对委托人交付的信托受益权份额认购资金按照“金额

优先、时间优先”的原则进行有效性确认。

（3）未被确认的认购资金，受托人将在确认日返还至投资人填写

在《资金信托合同》上信托利益分配账户内。

7.3.4认购款项的支付

受托人不接受现金认购，投资人须在签署《资金信托合同》、《认

购风险申明书》后，从中国境内银行开设的自有银行账户按《资

金信托合同》约定的时间将认购款项全额划至如下信托募集账户：

账户名称：中国金谷国际信托有限责任公司

开户行：招商银行股份有限公司

账号：

投资人认购信托受益权无需缴纳认购费。

8流动性安排

8.1信托受益权的转让

信托受益权在信托计划期限内可以转让，本信托计划成立后受益人可

自行寻找或委托受托人协助寻找意向受让人，经受托人审核后信托受

益权可转让，受益人转让信托受益权时，应向受托人缴纳的转让手续

费为拟转让信托受益权对应的信托资金金额的【0.1】%，受托人也可

免收转让手续费，但向特定信托受益人转让信托受益权免收手续费并

不意味着对其他信托受益人转让信托受益权也免收转让手续费。转让

手续费将由受托人在办理信托受益权转让手续时统一收取。

受益人仅可以向《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合

格投资者转让其持有的信托受益权。受益人将其所持有的信托受益权

进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，

不得向自然人转让或拆分转让。

在发生继承、捐赠、遗赠、自愿离婚、分家析产、国有资产无偿划转、

机构合并或分立、机构清算、企业破产清算、司法执行等情况，除非

法律法规或国家权力机关要求，受托人不负责办理该类非交易过户。

如果办理非交易过户，受让方仍应按所过户权益金额的【0.1】%向受

托人交纳过户登记手续费。

8.2信托受益权的赎回

本信托计划项下的信托受益权不得赎回。

9《信托合同》内容摘要

本信托计划项下《信托合同》的主要内容包括：

(1)信托目的；

(2)信托计划规模；

(3)信托计划期限；

(4)信托计划当事人；

(5)认购信托单位；

(6)信托计划的推介、参与和成立；

(7)流动性安排；

(8)信托财产的管理与运用；

(9)委托人暨受益人的权利义务；

(10)受托人的权利义务；

(11)受益人大会；

(12)受托人职责终止和新受托人的选任；

(13)信托费用与税收；

(14)信托利益的分配；

(15)信托计划的终止与清算；

(16)风险揭示与防范；

(17)信息披露；

(18)违约责任及争议解决方式；

(19)合同生效及组成；

(20)其他事项；

(21)信托合同的签署。

《信托合同》的具体内容详见该合同的正文。

10信托财产的管理与运用

10.1信托财产的管理原则

10.1.1委托人同意加入本信托计划，由受托人将本信托计划项下委托

人交付的信托计划资金按信托文件的约定进行集合管理、运用

和处分。

10.1.2本信托计划成立后，受托人将按照《信托法》有关规定，将本

信托计划项下信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并

将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。本信托计划已

开立专用银行账户，单独记账、单独核算。

10.1.3受托人已经指定专人担任信托计划经理，负责本信托计划的日

常运作。

10.1.4本信托计划不得有下列投资行为：

(1)未经受益人大会批准而改变信托计划的投资运用方向；

(2)向他人提供担保；

(3)以固有财产与信托财产进行交易；

(4)与不同的信托财产进行相互交易；

(5)法律法规禁止的其他行为。

10.2对信托计划资金的管理与运用

10.2.1信托资金的投资

受托人将本信托计划募集的信托计划资金按照《股权收益权转

让及回购合同》的约定专项受让江苏大港股份有限公司持有的

镇江港和新型建材有限公司公司100%股权（未上市流通）和镇

江大成新能源有限公司公司100%股权（未上市流通）的股权收

益权，大港股份应根据《股权收益权转让及回购合同》的约定

按期、足额向受托人支付回购价款。大港股份将受托人支付的

股权收益权转让价款专项用于向镇江港和新型建材有限公司

增加注册资本金6000万元，镇江大成新能源有限公司增加注

册资本金18000万元。向具体事宜以《股权收益权转让及回购

合同》约定为准。

10.2.2股权收益权回购价款实现的保障措施

镇江新区经济开发总公司（以下简称“镇江开发公司”）为大

港股份履行《股权收益权转让及回购合同》项下的支付回购价

款义务向受托人提供连带责任保证担保，并办理强制执行公证。

具体以受托人与镇江开发公司签订的《金谷〃光晖1号股权收

益权投资信托计划之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）约

定为准。

镇江开发公司以其持有的位于江苏省镇江新区大港扬子江路

33号房屋建筑面积为44632.53平方米，土地使用权面积为

30560.4平方米的2、3、4幢房地产为大港股份履行《股权收

益权转让及回购合同》项下的支付回购价款义务向受托人提供

抵押担保，并依法办理相关抵押登记手续及强制执行公证。具

体以镇江开发公司与受托人签订的《金谷〃光晖1号股权收益

权投资信托计划之抵押合同》（以下简称“《抵押合同》”）约定

为准。

镇江港和新型建材有限公司的全部股东以其持有的镇江港和

新型建材有限公司100%股权和镇江大成新能源有限公司的全

部股东以其持有的镇江大成新能源有限公司100%股权为大港

股份履行《股权收益权转让及回购合同》项下的支付回购价款

义务向受托人提供质押担保，并依法办理相关质押登记手续及

强制执行公证。具体以上述两家公司的股东与受托人签订的

《金谷〃光晖1号股权收益权投资信托计划之股权质押合同》

（以下简称“《股权质押合同》”）约定为准。

10.2.3委托人知悉并认可受托人签署本信托计划投资所涉的《股权收

益权转让及回购合同》、《抵押合同》、《股权质押合同》、

《保证合同》及与本信托计划投资相关的全部法律文件，以及

上述投资交易安排，并同意授权受托人在维护受益人利益最大

化的原则下，不需经委托人或受益人的同意对上述合同进行补

充和修改。受托人签署并履行的与本信托计划投资相关的全部

法律文件的全部法律后果归于信托财产，收益由信托财产享有，

风险亦由信托财产承担。

11信托费用与税收

11.1信托费用承担

11.1.1除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用

由信托财产承担：

(1)信托计划设立及运营费用：包括但不限于信托财产管理、处

分过程中发生的税费；信托计划设立及运行所产生的律师费、

审计费、评估费、公证费等中介费；文件或账册制作费用；

印刷费用；通讯费；银行结算和账户管理费以及依约收取的

其他费用；邮寄费；信息披露费用；信托计划终止时的清算

费用；处臵变现信托财产时的费用等；受托人为履行受托职

责而发生的差旅费、会务费等其他合理费用；

(2)受托人收取的信托报酬；

(3)保管人收取的保管费；

(4)银行代理收付费用；

(5)召集受益人大会发生的会议费等费用；

(6)为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉

讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产

处臵费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务

不当产生的纠纷而发生的费用除外；

(7)银行资金汇划费用；

(8)财务顾问费；

(9)受托人为履行受托职责而发生的其他费用等。

11.1.2在本信托计划期限内，受托人负责上述各项费用的核算工作，

并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非另有约定，受

托人应按照上述费用实际发生的时间与金额，指令保管人从信

托财产专户中划付。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有

权从信托财产中优先受偿。

11.1.3不列入信托费用的项目：受托人因违背信托文件导致的费用支

出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费

用。

11.2信托报酬的计算和支付

11.2.1受托人经营信托业务，有权收取信托报酬，信托报酬由信托财

产承担。本信托计划项下信托报酬为固定信托报酬和浮动信托

报酬。

11.2.2固定信托报酬

固定信托报酬由受托人按日计提，在每次信托利益分配日提取。

保管人根据受托人出具的划款指令将信托报酬划付至受托人

指定账户，固定信托报酬的计算公式为：

固定信托报酬=本信托计划的信托资金×【0.6】%×信托计划

成立日至信托利益分配日之对应日期间的实际天数/360。

如依据信托文件本信托计划延期，本信托计划延长期间的固定

信托报酬应在信托计划实际终止日提取。

信托计划延长期间的信托报酬=本信托计划的信托资金×【3】%

×信托计划成立日起满18个月之对应日至信托计划实际终止

日期间的实际天数/360。

11.2.3非因受托人的原因导致信托目的不能实现，信托计划终止时，

受托人对此不承担任何责任。受托人已收取的信托报酬无需返

还。

11.3保管费的计算和支付

11.3.1保管人为本信托计划提供保管服务，有权收取保管费。保管人

收取保管费的年费率为【0.1】%。

11.3.2保管费由受托人按日计提，在信托存续期间每次支付固定信托

报酬时向保管人支付，保管人根据受托人出具的划款指令向保

管人支付保管费。

11.3.3具体事宜以受托人与保管人签署的《资金保管协议》的约定为

准。

保管人对本信托计划项下资金的保管并非对信托计划资金或收益的保

证或承诺，不承担本信托计划的投资风险。

11.4税收处理

11.4.1受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。应当由信托财产

承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。

11.4.2受托人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或信托财

产的损失，以及处理与信托计划运作无关的事项发生的费用等

不得列入信托费用。

11.4.3本信托计划运作过程中涉及的各纳税事项，依照国家法律法规

的规定进行纳税。信托计划当事人依据国家法律法规的规定，

各自履行纳税义务。

12信托利益分配

12.1预期信托利益

12.1.1本信托计划项下受益人年化预期收益率为：

投资金额在【100】万元（含）-【300】万元（不含）为A类

受益人，对应的年化预期收益率为【9】%/年；

投资金额在【300】万元（含）-【600】万（不含）为B类受

益人，对应的年化预期收益率为【9.5】%/年；

投资金额在【600】万元（含）以上为C类受益人，对应的年

化预期收益率为【10】%/年。

12.1.2本信托计划项下受益人将依据其签署的《资金信托合同》载明

的信托单位份额，享有按照如下公式计算的预期信托利益：

A类受益人预期信托利益总额=A类受益人持有的信托单位份额

×1元×（1+【9】%×本信托计划实际存续天数/360）

B类受益人预期信托利益总额=B类受益人持有的信托单位份额

×1元×（1+【9.5】%×本信托计划实际存续天数/360）

C类受益人预期信托利益总额=C类受益人持有的信托单位份额

×1元×（1+【10】%×本信托计划实际存续天数/360）

为避免歧义，本条款并不构成受托人对信托资金不受损失，或

者对信托资金最低收益的任何承诺。

12.1.3每一受益人按照其所持有信托受益权对应的信托单位占其归

属的该类全体受益人所持有的受益权对应的信托单位总和的

比例获得预期信托利益的分配。

12.1.4在信托计划存续期限内，受托人负责计算应向受益人分配的信

托利益的数额，并由保管人进行复核。

12.2信托利益的分配

12.2.1本信托计划成立后的信托期限内，自受托人宣告本信托成立之

日起每自然年度6月20日和12月20日后5个工作日内进行

信托利益分配（每自然年度6月20日和12月20日，称“信

托利益分配日”）。即:

每位受益人每次的预计信托利益=该受益人持有的信托单位份

额×1元×【该受益人的预期收益率】×该受益人持有的信托

单位份额在本结算期的实际存续天数/360。

结算期为上一个信托利益分配日（不含该日）至本次信托利益

分配日（含该日）的期间。其中，首个结算期为本信托计成立

日（含该日）至第一个信托利益分配日（含该日）的期间，最

后一个结算期为本信托计划终止日前一个信托利益分配日（不

含该日）至本信托计划终止日（不含该日）的期间。

末次信托利益分配日为本信托计划终止之日。

每位受益人末次的预计信托利益=该受益人预计信托利益总额

-该受益人已分配的预计信托利益。

每位受益人的信托利益，根据其认购的信托单位份额，按照上

述公式分别计算。

上述信托利益以现金方式予以分配,并以信托财产为限按如下

顺序向受益人分配：

（1）支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费（如

有）；

（2）支付信托财产应承担且未支付的相关费用，包括但不限

于信托计划成立及投资运用所发生的费用、审计费、律师

费、差旅费、固定信托报酬、保管费、银行代理收付费、

其他费用等各项信托费用；

（3）同顺序向受益人分配信托利益，直至达到根据《信托计

划说明书》第12.2.1条约定计算的受益人预期信托利益

金额；

（4）信托财产如有剩余，则作为浮动信托报酬向受托人支付。

12.2.2如本信托计划期限届满时，受益人实际获得分配的信托利益未

达到本《信托计划说明书》第12.2.1条约定的受益人预期信

托利益的，则受托人有权延长信托计划期限，至信托计划项下

非现金类信托财产全部变现之日止。如信托财产全部变现后，

本《信托计划说明书》第12.2.1条约定的同一顺序各项仍不

能得到足额支付：就第(1)、(2)项而言，按照该顺序各项应受

偿金额的比例进行支付。

12.3其他

12.3.1受托人将按照相关法规的要求及信托文件的约定将受益人应

得的信托利益划入受益人指定的信托利益分配账户。届时，受

益人不需要前往受托人处办理手续，仅需留意查看相关资金是

否到账。

12.3.2信托利益所涉税务问题由受益人自行处理，受托人不负责代扣

代缴。

13信托计划的终止与清算

13.1在发生下列情形之一时，本信托计划终止：

(1)信托计划期限届满且未发生信托文件约定的需延长信托期限的情

形；

(2)受益人大会决定终止；

(3)本信托计划的存续违反信托计划目的；

(4)信托计划目的已实现或者无法实现；

(5)本信托计划被撤销；

(6)本信托计划的全体受益人和受托人一致同意终止本信托计划；

(7)全体受益人放弃信托受益权；

(8)受托人根据信托文件约定或信托财产管理需要提前终止；

(9)受托人职责终止，且未能按照《信托合同》的约定产生新受托人；

(10)遇不可抗力或法律法规要求终止的；

(11)本信托计划期限届满前，受托人有权根据《股权收益权转让及回

购合同》的履行情况，提前终止本信托计划。

13.2本信托计划在清算分配期间的利息归受托人所有。

13.3受托人应在本信托终止之日起10个工作日内作出处理信托事务的清算

报告。委托人与受益人在信托管理运用及清算报告书公布之日起【10】

个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项免除责任。

13.4因受托人之公司年度财务报告均由会计师事务所审计，委托人、受益

人与受托人在此约定，本信托计划涉及的信托资金管理报告、清算报

告等文件均无需审计。

13.5在信托计划终止后，信托计划项下的信托财产应当根据《信托计划说

明书》第12.2.1条的约定进行分配。

14风险揭示、风险防范与风险承担

14.1受托人依据信托文件的约定管理、运用信托计划资金导致信托计划资

金受到损失的，由本信托计划的信托财产承担。

14.2风险揭示

投资本信托计划可能涉及风险，投资者应谨慎衡量下文所述之风险因素

及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。

14.2.1法律与政策风险。

因国家法律、法规的变化以及国家货币政策、财政政策、产业政

策及政府对金融市场监管政策的调整可能会导致本信托计划因

违反有关规定而无效、被撤销或被解除。

14.2.2信用风险

大港股份的经营和财务状况直接影响本信托的收益。若大港股份

的经营能力、财务状况发生不利变化，将影响信托到期时信托资

金退出的安全性。

14.2.3担保风险

质押股权价值以提供质押股权公司的净资产计算。经江苏天华大

彭会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2011年12

月31日，镇江大成新能源有限公司净资产为16,780.39万元；

镇江港和新型建材有限公司净资产为6,836.47万元；

江苏苏信房地产评估有限公司对抵押物（地类：工业用地，规划

用途：工业厂房，取得形式：出让，房屋所有权号：镇房权证港

字第3832339900号、镇房权证港字第3832340000号及镇房权证

港字第3832340100号）出具【苏房地预估字（2012）P028号】

的预评估价值函，抵押物评估价值为人民币9041.7万元，评估

基准日为2012年5月18日。

抵、质押物可能会由于市场因素急剧贬值而使处臵抵、质押物的

收入无法覆盖其所担保的债权而导致信托财产遭受损失的风险；

镇江开发公司可能存在不履行担保责任的风险。

14.2.4管理风险

在信托计划资金的管理和运用中，可能因为受托人管理方式、管

理能力的缺陷，导致信托计划资金运作的管理失当。

14.2.5其它风险

除以上所述风险外，本信托计划还存在尽职调查不能穷尽的风险、

聘请的中介机构的信用风险，以及其他因政治、经济、自然灾害

等不可抗力对信托财产产生影响的风险。

14.3风险承担

14.3.1除非受托人存在故意或者重大过失，受托人依据信托文件的

约定进行信托事务管理，导致信托计划资金受到损失的，由本信

托计划的信托财产承担。

14.3.2受托人违背《信托计划说明书》的约定管理、运用、处分信

托计划资金导致信托计划资金受到损失的，其损失部分由受托人

负责赔偿。不足赔偿时由本信托计划的信托财产承担。

14.3.3受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托计划的信

托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，

亦不承诺信托财产的最低收益。

14.4信托计划的风险防范

本信托计划有明确的投资方向、规范的信托业务流程以及信托财产保

管机制。

14.4.1信托计划的风险防范基本制度

(1)信托财产保管制度

受托人聘请具备托管资格的商业银行担任保管人，其职责

是：对信托财产提供规范的保管服务，保障信托财产的安

全；对受托人的投资进行监督和检查。

信托财产的保管安排将有助于降低因受托人违反《信托合

同》的约定投资而产生超出本信托计划承受范围之外的市

场风险，同时也有助于降低本信托计划面临的管理风险。

(2)受托人规范的制度管理

受托人已建立一整套信托业务内部控制制度，包括授权批

准制度、岗位分离制度、风险控制制度和内部审计制度等，

确保信托财产的安全有效运行。

受托人具有明确的信托计划管理制度和业务流程，配备有

效的风险监控体系和制衡机制，同时指定具有丰富投资经

验的信托经理专人负责信托计划的日常运作，不断加强对

业务人员的培训和监督、对服务商的监督，通过严格的制

度执行来防范管理风险。

14.4.2信用风险防范措施

为防范信用风险，受托人将发挥在金融信托领域的专业优势，严

格实行相关责任制度和分离制度，坚持各种调查、审查、检查制

度，建立严格有效的风险防范和控制制度。

14.4.3管理风险防范措施

受托人将以安全性为首要管理原则，严格限制信托计划资金按照

规定的募集资金用途使用，在建立专人管理、定职定责管理基础

上，将信托计划资金与其自有资产分别管理、分别核算，充分做

到专款专用。定期公告借款人财务状况与经营情况，加强与保管

银行的联系与合作，从而有效控制与化解管理风险。

同时，本信托计划委托招商银行苏州分行设立信托资金监管帐户，

对信托资金的使用进行监管。

14.4.4其他风险防范措施

本信托计划不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗

力因素导致的收益不确定的可能性。

尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，

积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，以便采取相应的

对策。

14.5特别提示

本第14条所述内容的目的在于向委托人充分揭示参与本信托计划的风

险以及受托人拟采取的风险控制手段，受托人采取或拟采取的上述风

险控制机制和防范措施目的是识别风险、预警风险及控制损失的发生，

但并不保证损失情形一定不发生。

15信息披露

15.1在本信托计划期限内，受托人应按季制作《信托资金管理报告》、《信

托资金运用及收益情况表》，并保证所披露信息的真实性、准确性和

完整性。

15.2在受托人对其制作的各信息披露文件和各信托事务报告审核无误后，

受托人应在【https://www.360docs.net/doc/ba14674960.html,】上或采取其他方式向受益人披露

信托文件约定的信息。

15.3在本信托计划期限内，如果发生下列情形之一的，受托人应当在获知

有关情况后3个工作日内向受益人披露，并自披露之日起7个工作日

内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：

(1)信托财产可能遭受重大损失；

(2)信托资金使用费的财务状况严重恶化；

(3)信托计划的担保方不能继续提供有效的担保。

16受益人大会

本信托计划全体受益人组成本信托计划受益人大会，通过参与、受让或其他非交易过户形式取得信托单位的自然人或机构，自动成为受益人大会的成员。

受益人大会的权力、会议的召集、表决等内容以《资金信托合同》的约定为准。

17律师事务所出具的法律意见书（摘要）

本信托计划由北京市鑫诺律师事务所出具《金谷·光晖1号股权收益权投资信托计划之法律意见书》，法律意见书的结论意见为：本信托计划的设立符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和其他有关法律法规的规定。