私募基金管理人基金销售业务内部控制制度模版

XX投资管理公司基金销售业务内部控制制度

第一章总则

第一条为了加强公司内部控制，有效防范和化解风险，促进诚信、合法、有效开展基金销售业务，保障基金投资人利益，依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》等法律法规制定本制度。

第二条基金销售内部控制的目标

（一）严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和客户资金的安全，实现基金销售机构的持续、稳定、健康发展。

（二）确保基金销售业务中的业务记录、财务目息和其他必要目息真实、准确、及时和完整。

第三条开放式基金代理销售风险控制应遵循：健全、有效、独立、相互制约及审慎的原则。内部控制体系完整有效，包含内部环境控制、业务流程控制、会计系统内部控制、技术内部控制和监察稽核控制。

（一）健全性原则。开放式基金销售业务的内部运作和管理实行集中管理体制。公司技术部负责信息技术保障工作。运营部负责代销业务的交易管理、集中清算。具体办理开放式基金的认购、申购与赎回业务，涉及开放式基金认购、申购、赎回、开销户、查询、冻结、解冻、红利发放、非交易过户、转托管和客户资料更改等各项业务。公司研究部负责基金的研究和增值服务的开发和提供。公司市场营销部负责整个公司基金销售业务的策划、宣传和客服相关业务。监察稽核部涵盖了开放式基金交易和管理的各个部门、岗位和环节的监督和稽核。

（二）有效性原则。严格执行开放式基金交易各项风险防范制度，规范各交易操作环节，强化各项风险防范措施的落实，提高风险抵御能力，保证开放式基金交易业务的健康、有序发展。

（三）独立性原则。公司内各部门和岗位职责保持相对独立，确保基金销售资产及自有资产独立管控。

（四）相互制约原则。公司内各部门和岗位严格履行各项规章制度，采取授权审批与具体经办相分离。差错确认与具体处理相分离。技术人员与业务经办人员相分离。数据生成与应用人员相分离。软件开发与操作人员相分离的措施，保持各部门、岗位之间相对独立，权责分明，相互制衡。

（五）审慎性原则。充分认识严格执行制度所带来的现实效益和潜在效益、违规操作可能带来的风险和损失，谨慎对待每一个操作环节，确保开放式基金交易的正常进行。

第二章内部环境控制

第四条销售决策委员会对基金销售业务进行科学、透明的决策，高效、严谨的执行各项业务规定，对基金销售业务进行健全、有效的内部监督和反馈。

第五条针对基金产品、投资人风险承受能力、运营操作等建立科学严密的风险评估体系，对机构内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险，保证销售适用性原则的有效贯彻和投资人资金的安全。我司专门制定了《基金销售适用性管理办法》，定量分析与定性分析相结合，对基金产品的风险进行分析；对于到我公司进行基金投资的客户，我司进行专项问卷调查，充分评估投资人风险承受能力；专门制定《基金销售业务操作流程》，对业务操作等工作流程作了详细规定，还建立了科学的销售决策机制，可以有效防范和规避可能存在的风险。

第六条公司建立科学的授权批准制度和岗位分离制度。各业务部门在适当的授权基础上实行恰当的责任分离制度，直接的操作部门或经办人员和直接的管理部门或控制人员必须相互独立、相互牵制。在明确不同岗位的工作任务基础上，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。对已获授权的部门和人员进行有效的评价和反馈，对已不适用的授权及时修改或取消授权。

公司授权控制主要内容包括:

（一）公司各业务部门在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

（二）基金销售业务和管理程序必须遵从公司制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须在其业务授权范围内进行，授权分为一般授权和特别授权。

一般授权：管理人员和操作人员应以公司下达给各部门的岗位职责和工作任

务书为限，在各自岗位、职责范围内开展工作。

特别授权：部门（岗位）的行为需超越一般授权范围内的必须得到享有相应权限的上级主管人员的特别授权后方可进行。特别授权应以书面形式逐级下达，并妥善保存备查。

（三）销售业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须在其业务授权范围内进行。

（四）对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

（五）销售业务前台的宣传推介和柜面操作岗位应当相互分离，销售业务后台的信息处理和资金处理岗位应当相互分离、相互制约，各主要环节应当分别由不同的部门（或岗位）负责，负责风险监控和业务稽核的部门（或岗位）应当独立于其他部门（或岗位）。

第七条对公司的管理，有效控制公司的业务风险，具体控制内容如下：

（一）严格执行《基金销售业务操作流程》，确保公司业务范围和业务授权按照规定执行；

（二）公司严格执行公司统一的标准化服务规程，制定《基金销售业务客户服务标准》，提高服务质量，避免差错事故的发生。

（三）各部门严格执行公司制定的《基金销售业务账户管理制度》，按照业务流程和相应授权办理各项业务，确保客户信息的有效管理和客户资金的安全。

（四）在基金销售各项业务操作过程中，根据公司制定的信息技术系统和平台管理方面的相应制度和操作规程，严格权限控制，按照制度要求进行各项工作，确保信息管理的安全有效。

（五）基金销售业务由公司统一管理，研究部依据《基金产品风险评价方法》负责确定基金产品的风险等级，运营部依据《基金销售业务操作流程》、《投资者风险承受能力调查问卷》确定投资人风险承受能力，辅助投资者进行基金投资，清算中心依据《基金销售业务资金清算流程》负责资金清算，监察稽核部依据《内部控制制度》、《基金销售业务稽核实施细则》进行风险评估，各业务部门依据做好业务留痕、定期核对等工作，通过部门之间的协调工作，有效控制公司的风险。同时，各部门建立有效的报告系统。

（六）加强对公司的监督和管理，采取业务留痕、定期核对，由监察稽核部采取现场检查、风险评估等方式完成公司对公司的有效风险控制。

第八条根据从事基金销售业务的人员配备情况及培训情况，由人事部负责基金代理销售工作中的人员聘用、培训、晋升、淘汰等工作，确保基金销售人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

（一）应完善销售人员招聘程序，明确资格条件，审慎考察应聘人员。

（二）应当建立员工培训制度，通过培训、考试等方式，确保员工理解和掌握相关法律和规章制度。员工培训应当符合基金行业自律机构的相关要求，培训情况应当记录并存档。

（三）应当加强对销售人员的日常管理，建立管理档案，对销售人员行为、诚信、奖惩等方面进行记录。

（四）销售机构应当建立科学合理的销售绩效评价体系，健全激励约束机制。

第九条公司应建立有效的内部控制，防止商业贿赂、不正当交易行为和洗钱行为的发生。

第十条公司各部门应根据《基金销售业务应急处理措施》组织应急计划的学习和演练，保证发生异常的情况下尽快恢复到正常工作状态，避免损失。具体措施和计划如下：

（一）代销业务清算交收应急措施；

（二）清算系统突发事件的应急措施；

（三）系统运行异常而造成客户经济损失应急措施；

（四）通信线路、通信设备和通信软件出现故障时的应急计划；

（五）开放式基金销售系统通信服务器出现故障时的应急计划；

（六）开放式基金销售系统柜面工作站出现故障时的应急计划；

（七）UPS系统和电源系统出现故障时的应急计划时的应急计划；

（八）数据库系统出现故障时的应急计划时的应急计划；

（九）网络设备出现故障时的应急计划。

第十一条公司定期评价内部控制的有效性，根据市场环境、新的技术应用和新的法律法规等情况，适时改进。

第三章业务流程控制第一节销售决策流程控制

第十二条由公司销售决策委员会依据相关规定在现有组织结构的基础上，科学、客观地研究评价公司选择的销售策略、基金产品、合作对象并做出决策。对销售公司的整体布局、规模发展和技术更新等进行统一规划，对公司的选址、投入与产出进行严密的可行性论证，适时改进，不断适应基金代理销售中各项业务的发展，实现效益最大化。公司及销售人员严格执行销售决策。

第十三条研究部依据《基金产品风险评价方法》负责建立科学的基金产品评价体系，审慎选择所销售的基金产品，对基金产品的基本情况进行持续的跟踪和关注。

第十四条选择基金销售业务合作服务提供商符合监管部门的资

质要求，基金销售支付结算机构具有有效资格的第三方支付结算机构或商业银行，监督银行具有证监会认可的监督银行资格，基金销售资金账户在监督银行开立。与合作服务提供商签订相关服务协议、明确双方权利义务，明确每项业务操作的业务流程。

第十五条销售决策中的重大决策过程必须留有书面记录，以备监察稽核部及监管机构等单位核查。

第二节销售业务执行流程控制

第十六条各部门严格执行公司制定的《基金销售业务操作流程》，根据基金业务交易规则、公司各部的业务操作进行各项工作，对开户、销户等账户类业务，认购、申购、赎回等交易类业务及质押、继承、司法强制措施等被动接受类业务严格按照规章制度执行。

（一）业务基本规程应体现双人双岗的原则，对各业务环节实施有效复核，确保各环节业务操作的准确性；

（二）按照法律法规和招募说明书规定的时间办理基金销售业务，基金交易时间为上海、深圳证券交易所交易时间，或基金契约规定的其他时间。对于投资者交易时间外的申请均作为下一交易日交易处理。

（三）按照操作规程进行交易记录，每日交易情况及时核对并存档保管。

（四）对网上自助式销售，建立完善的营销管理和风险控制制度，确保投资人获得必要服务并保证销售资金的安全。

（五）在交易被拒绝或确认失败时主动通知投资人。

第十七条按照《基金销售业务客户服务标准》，公司严格执行操作规程，不得超出制度对服务对象、服务内容、服务程序等业务的规定范围。具体规定如下：（一）宣传推介活动应当遵循诚实信用原则，不得有欺诈、误导投资人的行为；

（二）遵循销售适用性原则，关注投资人的风险承受能力和基金产品风险收益特征的匹配性；

（三）及时准确地为投资人办理各类基金销售业务手续，有效识别客户身份，严格管理投资人账户。

（四）向投资人提供《证券投资基金投资人权益须知》，保证投资人了解相关权益；

（五）为基金份额持有人提供良好的持续服务，保障基金份额持有人有效了解所投资基金的相关信息；

（六）明确投资人投诉的受理、调查、处理程序。

第十八条宣传推介材料及《证券投资基金投资人权益须知》由公司统一制作，公司各部门和合作对象未经批准不得自行制作和发放宣传推介材料。宣传推介材料事先要经基金管理人的督察长检查，并报中国证监会审核。

第十九条依据《基金销售业务客户服务标准》，信息披露由公司统一组织、审核和发布。各部门、合作对象未经授权不得擅自进行信息披露。

第二十条公司依据所制定《基金销售业务客户服务标准》，可采

取以下方式接受客户投诉：

（一）网络投诉；

（二）电话投诉；

（三）信函投诉；

（四）当面投诉；

客服中心负责处理客户投诉。在交易场地内设置投诉意见箱，公布投诉（咨询）电话、网址及电子邮箱，必须定期查阅客户投诉。对投诉处理实行及时处理，做到件件有落实。对客户的投诉要做到：

（一）准确记录客户投诉的内容，所有客户投诉应当留痕，投诉电话应当录音；