企业并购中的资产评估完整稿

企业并购中资产评估研究

【摘要】

伴随着中国工业化进程和对外开放的逐步深化，自1978 年改革开放以来，中国经济获得了飞速的发展。1978-2008 年实际国内生产总值年均增长率为

9.71%，其中有不少年份的增长率甚至高达13%以上，远远高于所有发达资本主义国家，可谓“一枝独秀”。在每一个国家经济快速发展时期，总是伴随着企业经营业务的迅速发展和规模的扩大，而并购则常常成为企业发展和壮大的必由之路，在一个企业的成长和发展中起着非常重要的作用。企业并购，它是现代企业资本经营的有效形式，是市场经济不断发展的产物．是现代经济中资本优化配置的最重要形式，也是实现企业发展战略经济的一种途径。而企业并购能否获得成功的关键因素是在并购过程中相关企业的资产能否得到合理的评估。资产评估在企业并购过程中发挥着不可磨灭的作用。企业并购过程中的资产评估具有一般性，也具有其特殊的性质。本文立足于企业并购的基本理论，在借鉴前人的研究成果基础上，列举两三个企业并购的案例，分析企业在并购中资产评估存在的不足之处，比较不同企业在并购中的不同策略，并且提出一些关于企业并购中资产评估建设性的建议与措施。

【关键字】

企业并购资产评估评估标准评估方法

【正文】

伴随着中国经济30多年的高速发展，中国无论是经济总量还是增长速度都渐渐地令世界瞩目。很多企业也逐渐从一个小企业成长为大企业大型集团甚至是跨国大型集团。同时，随着市场经济的建立和股份制经济的迅速发展，企业掀起了并购和资产重组的浪潮，中国加入ＷＴＯ的这个历史性事件无疑又加速了企业并购的发展进程。企业并购是其重要的资本经营方式，企业可以通过并购进行战略重组、实现多元化经营战略或发挥经济、财务的协同效应，使企业取得更大的竞争优势。在企业并购过程中，资产评估是一个不可或缺的重要环节，它不仅可为被并购企业确定企业价值、并购方决策提供可靠依据，而且还是并购成功的基础。所以，在并购过程中必须运用经济、法律、财会、税务及工程技术等方面的知识与技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对企业全部（或部分）资产进行详细的科学分析和评估，这不仅为并购企业决策与被并购企业确定企业价值提供科学依据，而且还为并购成功打下良好基础。

一、企业并购概述

（一）企业并购定义

企业兼并收购(Merger and Acquisition简记M＆A)，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。它是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要形式，是企业资本经营的有效形式，也是实现企业发展战略经济选择的一种途径。企业并购，从本质上讲是一项涉及资产的交易，而交易顺利进行的关键在于对交易资产或权益的合理定价。因此，企业并购过程中必然涉及到对被并购资产或权益的定价问题，即在客观上要求对资产价

值进行科学公正的评价。

（二）企业并购的动因分析

企业并购的动机主要可以具体包括：

l、经济协同效益，即“1+1>2”的效应。企业并购不是两个企业的简单相加，而是通过企业资产的整合，使并购后企业的总体效益大予并购前各独立企业效益的算术和。企业并购给生产经营活动在效率方面带来的主要变化表现为规模经济效益的取得：(1)企业并购后通过对存量资产的整合和生产经营活动的调整，达到最优经济规模的要求，有利于企业降低生产成本和节约期间费用；(2)企业规模的扩大和财务实力的增强，使得企业筹资比较便利，从而实现快速式发展；(3)企业并购后可以集中足够的经费用于研究、开发、设计和生产工艺改进等方面，实现产品优化升级。

2、财务协同效益。财务协同效益是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定而给企业在财务方面带来的种种效益，主要表现在：(1)合理避税。通过并购，企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理避税的目的；(2)市盈率幻觉[1]。当并购以换股方式进行，并购完成后，由于兼并方企业规模较大，因此它的市盈率往往作为并购后企业的市盈率，致使并购后企业股价上涨，市场总值超过了并购前企业的市值之和，造成所谓的“收购景象”。

3、企业发展的战略动机。在市场经济条件下，企业只有不断发展，才能生存下去。企业发展有两种途径：一种是通过企业自身的不断积累和内部投资实现的，谓之资本积聚；另一种是通过并购实行低成本扩张进行集团化动作，谓之资本集中。比较而言：（1)并购有效降低了新行业的进入壁垒；(2)并购拓展了企业生产经营的“链条”：，降低了企业发展的风险；(3)企业通过并购发展，不仅获得了原有企业的生产能力和资产，还获得了其品牌、技术和行业或企业专属非管理人力资本等特殊资产；(4)谋求市场份额效应；(5)降低代理成本。在企业的所有权和经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者。由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余亏损。通过公开收购和代理权争夺造成的接管，将改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。

（三）、企业并购的基本原则

企业并购是一项复杂的工程，它在很大程度上受制于企业的基本情况和客户的要求，往往面临许多潜伏的风险。所以，企业在并购中应遵循以下基本原则：l、综合效益最大化原则。企业开展并购活动，虽然直接动机各异，但基本目的和归宿点却是一致的，即通过资本结合，实行业务整合，以达到综合效益（规模经济、财务税收益处、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等）的最大化，所以，并购的成功与否不只在于交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高，即是否实现了“1+l>2”的经济协同效应。

2、系统化原则。企业并购所涉及的领域非常宽泛，通常包括以下六个方面：(1)法律：包括购并企业所在国家的法律环境(商法、公司法、税法、反垄断法等)，不同并购方式的法律条件，企业内部规章(如公司章程等)；(2)财务：包括企业财务(资产、负债、税项、现金流量等)和并购活动本身的财务(价格、支付方式、融资方式、规模、成本等)；(3)人员；(4)市场网络；(5)专有技术，独特的自然资源，政府支持等；(6)环境：即企业所处的有关利益各方联系起来的“关系网”(股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等)。因此，企业在并购决策中必须充分分析各种环境和条件，坚持系统性原则，以控制交易风险。

3、创新原则。企业参与并购的目的各不相同，目标企业的状况各异，不同国家、地区、行业所处的法律环境亦存在很大差异，加之许多企业对并购有高度的防备。因此企业在并购中的创新就显得尤为重要。所谓并购创新就是在复杂条件约束下，找出交易双方的切合点，并在现有的法律框架下尽可能规避并购壁垒，从而寻找出实现并购的最佳途径或构建反并购屏障，如间接收购、杠杆收购、表决权委托以及反收购中的“毒丸”计划、死亡换股等。

4、谨慎性原则。并购活动通常是企业发展中的战略性行为，属财务战略管理范畴［２］，其成败得失对交易双方均有重大影响，甚至决定企业的存亡。因此交易双方必须进行充分的交易风险和成本研究，保持稳建态度。

二、企业并购资产评估理论概述

（一）资产评估

资产评估是由专门的机构和人员, 按照特定目的, 遵循适用的原则和标准, 在充分占有资料的基础上, 选择科学的程序和方法, 对特定资产在某一时点的价格所进行的评定和估算过程。资产评估主要由六大要素组成, 即资产评估的主体、客体、目的、标准、方法和程序［３］。

从资产评估的专业角度讲，在任何一项评估业务当中，都需要遵循这样一个逻辑：即首先明确该项评估业务的评估目的，根据评估目的确定资产评估的价值类型，而价值类型又决定着具体操作过程中评估方法的选择（当然评估方法的选择还受到数据资料可获得的难易程度、评估人员的专业特长等因素的影响）。由于企业并购的形式多样，情况复杂，因此谨慎确定并购评估的目的、价值类型以及合理选择评估方法是获得科学的评估结果的重要保证。

谈到企业并购涉及的价值类型，有必要对资产评估意义上的“持续经营价值”、“在用价值”和“市场价值”加以区分。根据《国际评估准则》的解释，“持续经营价值”[4] 是指一个持续经营的企业的价值；“在用价值”是指对于企业的非整体性资产的一种价值形式，由于其各个组成部分对该企业整体价值都有相应的贡献，则可以将企业总的持续经营价值分配给企业的各个组成部分。“持续经营价值”和“在用价值”都是资产评估意义上的“非市场价值”概念。而资产评估中所指的“市场价值”是指一项资产或权益对于公开市场中的所有参与者的价值，而不是对于特定参与者的价值。

在进行资产评估前，明确资产评估的范围也是十分必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围依据并购形式的不同而有所不同。如前所述，企业并购按照涉及被并购企业的范围可划分为整体并购和部分并购。与此相对应，资产评估范围也有所不同。在整体并购的情况下，应纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时应考虑被并购企业的商誉（如果存在的话）。在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。

就基本的、传统的资产评估方法而言，主要有收益法、成本法和市场法三种，其他一些更为具体的评估方法可以看作是这三种基本方法的修正或改进。如果以“持续经营价值”或“在用价值”作为评估的价值基础，当被并购方把企业的全部资产或部分资产看成资本或获利能力，而不是作为单纯的资本货物来交易时，对企业全部资产的评估，就应当采取综合评估的方式，即采用收益法估算出该企业的收益现值。相反的，如果被并购企业将企业的全部资产作为资本货物，即当作一般生产要素来交易，对企业全部资产的评估，一般要采取单项评估价值加总的方式，即采用重置成本法估算出其成本；当然，也可以采用市场比较法估算被

兼并的企业或资产的价值，但是其局限性在于较难获得完备的、合理的市场数据，并且评估结果不一定就是针对特定交易者而言的价值。

（二）并购企业资产评估的原则

在目前情况下，做好被兼并收购企业的资产评估，可以促进企业并购走向专业化。因此，在企业并购的资产评估中要遵循以下这些原则：

1、建立被并购企业的资产评估体系

企业并购是产权变更的一种经济行为，一般是以被并购方的整体资产转让为主要特征。由企业的目的决定，并购方在并购企业时，必定是因为被并购方现有资产有未来收益的潜能。因此，在企业并购资产评估中，收益现值是一个非常重要的标准。

2、测定被并购企业经济性贬值

经济性贬值是由于外部客观条件变化致使资产的实际使用的经济效益下降。所谓的外部客观环境包括品种结构，产业结构，原材料供应，以及通货膨胀，经济紧缩等经济环境的变化。从经济性贬值的结果来看，不外乎一是经营成本上升或经济效益下降；二是导致开工率不足使生产能力下降。因此，不仅要分析经济性贬值是否客观存在及造成的影响，而且应将按系统工程理论分类的机器设备或建筑物分别是为一个个系统来评估。

3、正确处理并购双方的关系

并购是一种优胜劣汰的经济行为，因此，并购双方在市场和并购中所处的地位差异，直接影响资产转让价格的确定。当并购双方应该严格遵循独立性，客观性，科学性和专业性的原则。

三、并购中资产评估案例分析

（一）案例一

案例简介：德国的戴姆勒一奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世界著名的汽车制造公司，戴姆勒一奔驰的拳头产品为优质高价的豪华车，主要市场在欧洲和北美，美国克莱斯勒公司的产品几乎全部集中于大众车，与戴姆勒一奔驰在产品和市场范围上正好互补，两家公司的合并是着眼于长远竞争优势的战略性合并。两家公司各自的规模以及在地理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆，使合并的复杂程度和评估难度大大提高［7］。

由于净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值，而受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，股票市场价格具有短期波动性，因此在评估方法的选择上，账面价值法、市场价格法等均被否定，最终决定采用收益法分别对两家公司进行评估，并以此为基础确定换股比例。

1．评估过程

（1）确定未来年度净收益。原则上以各自独立经营为基础分别进行价值评估，不考虑双方因合并产生的预期整合效应和合并费用。原因在于：一是双方规模、实力相当，对合并后企业的贡献基本相同；二是与两家企业的价值相比，整合效果较小，可以忽略不计。在具体方法上，则从历史数据出发，考虑未来企业发展与竞争环境，分析双方存在的发展机会和风险，以此为基础构成两阶段评估模型。

第一阶段为预测期，时间从1998年～2000年。为评估两公司当前获利能力，获取预测未来收益的依据，合并双方以1995年～1997年经审计的公开披露的财务报表，对各项收入和费用进行了详细分析，并对未来不会重复发生的一次性费用和收入项目进行了调整，分别计算出1998年、1999年和2000年各自所属部门的息税前净收益及总和。

第二阶段为续营期，时间为2001年及以后年份。自2001年开始，假设两公司的息税前净收益保持不变，其数额等于2000年息税前净收益扣减不可重复发生的收入和费用项目。在息税前净收益的基础上，进一步扣除根据两公司1998年1月1日资本结构计算得出的净利息费用、其他财务收入和费用、公司所得税、得到两家公司未来各年份的净收益。

由于公司评估时必须考虑股权投资者的纳税情况，在公司净收益的基础上，还要减去按35％假设税率计算的股东所得税，得出最终用于贴现的税后净收益。（2）确定贴现率。贴现率分为三部分：基础利率、风险溢价(报酬率)和增长率扣减(修正值)。

基础利率：两家合并时，正值市场处于低利率时期，不足以代表未来长期的利率水平，最终确定评估的基础利率为6.5％。

风险溢价：取决于公司自身及所处行业的风险，根据有关实证研究资料，平均风险报酬率在4%～6％之间，因为两家公司的效益较好，所以统一采用3.5％作为风险报酬率。这里值得注意的有两点，一是因为不同提供的β值差异甚大，所以没有采用CAPM模型；二是因为换股比例仅决定于两家公司的相对价值，所以尽管使用不同的风险报酬率将导致双方绝对价值的变化，但不会对换股比例产生重大影响。

修正值：理论上资本市场利率包括了通货膨胀所造成的风险补偿，但由于企业可以通过提高销售收入部分补偿由于通货膨胀造成的成本上升，企业的名义收益将按通货膨胀的一定比例增长，所以名义贴现率包括了数值上等于未来通货膨胀率一定比例的可扣减利率，即所谓增长率扣减。假定通过提高销售价格，两家公司的名义收益将以1％的速度增长，则2001年及以后年份恒定收益的贴现率应减去1％的修正值，而1998年～2000年的各项收入和费用是按实际金额估算的，所以这三年的贴现率无须扣减修正值。

经过上述测算，在扣除35％的股东所得税后，两个阶段的贴现率分别为6.5％[注：6.5％=(6.5％＋3.5％)×(1-35％)]和5.5％。

（3）非经营性资产评估。运用收益法折现的价值仅仅反映了企业经营性资产持续经营的价值，要得到企业完整的价值还需要考虑非经营资产。这些可单独出售的非经营性资产并不影响企业持续经营价值，应单独评估，评估的方法是计算资产在市场上出售后扣除费用的净收益。

通过上述评估，两个企业的收益现值分别为1020.71亿马克、803.79亿马克。再加上非经营性资产的价值，得出两个公司的实际价值分别为：奔驰公司1100.10亿马克，克莱斯勒804.39亿马克(不出售库存股票)或82272亿马克(出售库存股票)。

2．确定每股价值

在两个公司实际价值业已确定的情况下，还须确定双方的总股本数，才能最终确定换股比例。奔驰公司在合并前发行了附认股权证的7年期债券、强制可转换债券、股票期权计划。克莱斯勒公司在合并前也向各级管理人员提供了股票期权、业绩奖励股票和其他与股票相关的权力，另外还有3000万股库存股票。公司的股本数量将受到这些认股权和转换权执行情况的影响。

为了解决上述问题，假定股票期权、认股权证和可转换债券在合并日之前全部执行，并按照双方各自1998年6月30日的股票市价，全部转换为各自的普通股股票。克莱斯勒的库存股是否出售取决于能否采用联营法进行会计处理。按照1998年6月30日克莱斯勒的股票市价、扣除2.5％的股票手续费以及股票价格

潜在的下跌和股东所得税等因素，并按照同日美元对马克比价计算，克莱斯勒公司库存股票价值为18.33亿马克。如果需要出售，克莱斯勒公司价值增加18.33亿马克，同时股本数额增加3000万股；如果不出售，其价值和发行在外的股票总数都不会发生变化。

经上述调整后，奔驰公司总股本为5.83465亿股，克莱斯勒公司总股本6.595亿股(不出售库存股票)或6.895亿股(出售库存股票)。两个公司的每股现值为：奔驰公司：1100.10/5.83465=188.55马克；克莱斯勒：804.39/6.595＝121.97马克(不出售库存股票)，822.72/6.895＝119.32马克(出售库存股票)。

3．确定换股比例

根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)，此次合并要想采用联营法进行会计处理，以避免账面价值增加、确认商誉等，就必须要求奔驰公司至少有90％的股东愿意接受换股。在奔驰公司愿意接受换股的股东比例无法确定的情况下，为鼓励的奔驰公司股东接受换股，提高换股比例的吸引力，经过双方讨价还价，确定了不同接受换股股东比例下相应的换股比例：

如果奔驰公司换股股东不足90％，则每一股奔驰公司的股票换一股新公司的股票，每一股克莱斯勒公司的股票换0.6235股(不出售库存股票)、0.6469股(出售库存股票)新公司股票。

如果奔驰公司接受换股有股东达到90％，则每一股奔驰公司的股票换1.005股新公司的股票。

表面看，最终换股比例在一定程度上对奔驰公司有利，但如果能以此吸引至少90％的奔驰公司股东接受换股，合并后的企业就可以采用联营法进行会计处理，可以有效避免合并后企业因资产增值、合并商誉的摊销对净利润的影响，进而增强合并后企业股票的吸引力，从而也可使原克莱斯勒股东受益。

通过对上述理论问题的讨论和案例的分析，我们从评估理论与实践的角度对收益法形成以下认识：

1、收益法不仅仅是一种方法，更是一种思路、途径，所以近年来在国际评估界越来越多地将收益法改称为收益途径。在这个总的思路和途径指导下，有一系列的具体方法，指导我们在评估过程中选择何种收益口径、如何确定折现率等重要参数。

2、收益法是资本市场、证券市场中最具有说服力的一种评估方法，当然其前提是收益法得到合理运用。这是因为在资本市场、证券市场上进行交易的目的并不是重建企业，也不是短期持有企业期待在转让中获益，作为长期投资者和理性投资者更为看重的是目标企业的长期获利能力。

3、、收益法运用过程中需要使用评估假设和主观判断，因此也就注定了收益法是争议最大的一种方法。从案例中我们看出，假设是必须的，因为企业状况太复杂多变，如果不将一些市场条件等变量通过假设的方式予以合理固定，评估分析将因为变量太多而无法进行。因此，我们应当理性地认识假设及其在评估中的重要作用，不能片面地要求评估人员对未来发生的事项提供保证。当然，评估师有义务确信在评估过程中使用的假设具有合理性。

4在两大汽车巨头的购并案例中，企业价值评估发挥了重要参考作用，但并不是惟一的决策依据。虽然有不少人指责在此评估案例中存在太多模糊的主观判断，进而认为结论不客观、不准确。其实这种观点本身就体现了对评估的一种误解，社会科学和经济事务中有许多事情就不可能象自然科学一样准确清晰，而评估本身就是在交易双方对交易标的价值缺乏直观、共同判断的前提下由专业人员提供

的专家意见，达到评估服务的目的。

5、两大汽车巨头合并几年来效果据说并不好，双方都在讨论其中的问题，主要是认为当时决策失误，但好象还没有听说有人去讨论当时所做的评估是否存在问题。这一点恰好说明了市场经济体制的一个基本前提就是决策人应当对自己的决策承担责任。

（二）案例二

案例简介：2004年12月8日，联想集团有限公司和IBM历经13个月的谈判之后，双方签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债方式，收购了IBM个人电脑事业部（PCD），其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。中方股东、联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。

1、并购动因分析

在经济日趋全球化的背景下，身处激烈动荡的商业经营环境之中的企业要想立于不败之地，只有掌握并购这一谋求生存和发展的利器，及时做出理性明智的并购抉择，尽快通过并购扩大企业规模和提高竞争力，才能经受无情竞争的洗礼和冲击，达到增强企业实力的目的。全球已经进入了第五次跨国并购的浪潮，而中国在这次浪潮中将占据重要位置。跨国并购将是中国企业走出国门的一种重要方式。对于联想公司，并购的动因分析如下:

（1）两公司通过合作，扩大PC制造销售的规模，获得竞争优势

联想虽然是国内PC界的老大，国内市场份额远高于戴尔、惠普等公司。但是戴尔通过广泛采用行业标准技术和高效率的直销方式获得了低成本的优势，市场占有率迅速提高，给联想带来了巨大的威胁，联想在全球市场中份额却远远不及戴尔和惠普。作为个人电脑的创造者IBM在PC市场的份额虽然排在第三位，但该公司同前两名的差距却越来越大。规模不大就降低不了成本，得不到竞争的优势，所以此次并购联想和IBM可以达到共同的目的—扩大PC制造销售的规模，获得规模经济，从而降低成本，以应对戴尔、惠普等同行的竞争。IBM大中华区董事长周伟焜也曾直言不讳地说：“我们两边的目标是共同的，我们希望把领先产品跟品牌，世界一流的服务跟知识立足全球，让大家有新的成长机会，更重要的是在这个行业里有足够的经济规模。

（2）联想与IBM具有很大的互补性，能产生强大的协同效应

首先，联想和IBM在地域、产品和客户群这三个方面都是非常互补的，联想公司是中国第一的PC品牌，在中国知名度很高，市场占有率最高，它具有在个人消费者跟小型企业领域装专业技能，与有一个效率很高的营运团队，拥有非常完善的国内销售网络是其优势所在。而IBM公司拥有全球顶级品牌，作为IT领域的缔造者，其品牌就是产品质量和潮流的保证。IBM主要面向大型客户、中型客户，尤其是在为企业提供信息服务支持方面有强大的优势。同时，IBM公司拥有完善的全球销售与服务网络，有利于产品的推广，正因为联想和IBM有这些独特的优势，所以两者联合就可以覆盖所有的客户群，进一步扩大生产销售规模。（3）联想做强核心业务，实现国际化发展的需要

联想收购的主要原因是为了收缩战线，回归PC核心业务，并且实现自身的国际化发展。自中国加入WTO后，国外具有竞争力的企业纷纷进入中国，联想虽

然在国内个人电脑市场排名首位，但并不具备强大的核心竞争力，而且除PC制造外其他业务刚刚起步，这就必然决定了联想将要重新考虑调整战略。在确认了以PC制造销售为核心业务后，联想在国内份额已经接近饱和，消费者的认可度也已经很高，而且面对国际知名度企业的强大竞争，开拓国内市场的难度非常大，联想做大做强PC业务唯有拓展海外市场，走国际化发展道路。

2、并购结果分析

并购之后，IBM的品牌及面向企业客户的全球销售、服务和客户的融资能力都将为新公司提供支持。新联想将获得许多独特优势。联想将拥有“Think”品牌，同时根据合约在5年内有权使用IBM品牌。更多元化的客户基础，全球最大的商业和技术服务提供商IGS将成为联想首选保修和维修服务提供商，全球最大的IT融资公司IGF将成为联想首选的客户租赁、渠道融资和资产处理服务提供商。联想成为IBM首选的PC供应商，并且可以利用IBM的商业伙伴、分销商和在线网络等其他渠道实现全球市场覆盖。同时获得世界级的领先科技，提高核心竞争力，拥有更丰富的产品组合，并且结合双方在台式机及笔记本的优势，为全球个人客户及企业客户提供更多种类的产品。

此外，跨国并购是FDI流动的主导方式，而联想并购IBM之PC 业务可以算得上是我国企业创造性资产寻求型对外直接投资的典型。在这次我国IT 业史无前例的并购中，联想得到的创造性资产是IBM的品牌价值、PC业务核心技术、海外市场、极具竞争力的人力资源。

当然，任何事情都有其两面性，联想收购IBM个人电脑事业部同样面临着各方面的挑战，联想将面临资产负债率的升高，此次并购联想的资产负债率达到了27%, 资产负债率较高会影响企业资本结构的合理性, 从而影响企业的现金流量和管理, 增加企业财务管理的风险。文化整合也是最具挑战的并购问题，虽然并购双方都认为两家公司的企业文化内核存在某些共性，比如创新精神、客户至上、讲究诚信等，但双方毕竟是两个背景完全不同的企业，联想是东方文化的代表，IBM 是西方文化的代表，在具体的执行和操作层面上，在具体的流程设置和组织结构上，以及在具体考核方法上两家公司存在着很大的差异。联想雷厉风行的执行力与IBM制度化、标准化的行事风格等等在客观上存在差异，是联想与IBM在经营管理和企业文化方面存在巨大的差异，IBM个人电脑业务部门有近万名员工，分别来自160个国家和地区，如何管理这些海外员工，对联想来说是一个巨大的挑战。

3、启示

跨国并购是FDI流动的主导方式，各行业大量的海外投资为我国企业以寻求创造性资产为目的的对外直接投资积累了丰富的实践经验，而联想集团对IBM PC 分部的巨额收购对我国企业的创造性资产寻求型FDI 产生了新的启示：

（1）寻求高附加值的创造性资产

（2）创造性资产寻求型FDI发挥我国企业的后发优势

（3）并购适合我国的创造性资产寻求模式。

以并购的方式寻求创造性资产有利于我国企业迅速扩大企业规模和进入国际化经营的轨道, 以规模效应降低企业的经营成本, 以寻求到的创造性资产发挥企业的后发优势, 增加我国企业与大型跨国公司竞争的能力。

总之，通过对联想并购IBM的案例分析我们得知，毋庸置疑，海外并购可以让企业利用对方原有的市场、人力、技术、资金，更快地熟悉当地的市场环境，进入到对方的市场。如果企业取得并成功保留了目标企业的人才，可以加速掌握想要的技术，同时可以学习管理经验，从某种程度上来说的确是个很好的全球化

方式。因此跨国并购为企业的发展提供了一个很好的机会，中国企业必须学习联想并购IBM的成功经验，走向世界。

四、小结

从上面两个案例，我们可以清楚地看到，德国的戴姆勒一奔驰公司和美国的克莱斯勒公司并购案例是典型的股票并购方法，而联想集团并购ＩＢＭ人事部是典型的混合并购，及跨国并购。从并购的规模来看，德国的戴姆勒一奔驰公司和美国的克莱斯勒公司并购案是整体并购，而联想集团并购ＩＢＭ人事部是部分并购。但是，他们两者的并购方式之间也存在一定的联系，都离不开典型的并购方法，有收益法、成本法和市场法三种，其他一些更为具体的评估方法只是这三种基本方法的修正或改进而已。

参考文献资料

[1] 郭永清主编.《企业兼并与收购实务》[M].东北财经大学出版社.1998

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[4] 朱锦余莫国强.《论资产评估在社会主义市场经济中的作用及应注意的问题》.

云南财经学院学报１９９８年３期

[4] 中央财经大学资产评估研究所

[5] 国际评估准则

[7 孙宇光.《从“载姆勒一鸯驰"与“克莱斯勒”舍再案例看收益珐在企让再购中的运用》中国资产评估

２００４