责任追究制度

**公司内部问责制度

（草稿）

第一章总则

第一条为规范**公司（以下简称“公司”）高级管理人员及中层管理人员的管理行为，进一步增强公司各级领导干部的政治意识、大局意识和责任意识，转变工作作风，加强责任管理体制，提高公司经营管理水平，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《**公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司高级管理人员及中层管理人员以及实际履行相关职责的人员在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或为个人、股东的利益而弄虚作假，损害公司或其他股东利益的行为；或者在其管辖范围内发生了重大问题，虽然该人员不是直接当事人也没有参与，但有失职、失察、未勤勉尽责，对公司发展或经管管理造成不良影响的，对其的追究与处理。

第三条本制度所称失误，包括决策失误和操作失误。决策失误是指在经营决策中违反法律、法规、规章或违反本公司内部决策制度和程序，越权审批，擅自决策，法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的行为。操作失误是指经营管理人员在经营管理过程中违法、违规、违反公司有关规定和内部控制程序，不执行公司决策层有关决议，擅自处理，造成公司资产损失或重大不良影响的行为。

第四条本制度称公司资产损失，是指公司、子公司所有的资产的减少或灭失。资产损失根据公司实际情况，按照金额大小和影响程度划分为一般资产损失、较大资产损失、重大资产损失和特别重大资产损失。

第五条本制度问责对象为公司高级管理人员和中层管理人员：（一）高级管理人员：对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括总经理、副总经理（含子公司经理）、董事会秘书、总工程师等。（二）中层管理人员：机关各职能部门主要负责人。

第六条责任追究坚持下列原则：

1、制度面前人人平等原则；

2、实事求是、客观、公平、公正原则；

3、惩前毖后、有错必究原则；

4、谁主管谁负责原则；

5、过错与责任相适应原则；

6、责任问责与改进工作相结合（教育与惩罚相结合）原则。

第二章追究范围

第七条有下列情形之一者，按本制度的规定追究相关责任人的责任：

1、违反党的路线、方针、政策和国家法律法规，对执行政策发生政策性偏差或造成不良影响的；

2、违反公司发展规划和发展目标，违反公司章程及公司制度，造成不良影响及后果的；

3、违反《合同法》等法规，在合同（协议、合约等）签订和履行过程中，因玩忽职守、内外勾结、泄漏或窃取企业（商业、技术）机密等，造成经济合同纠纷，经济损失或者不良影响的；

4、违反《安全生产法》、《消防法》、《道路交通安全法》、《安全操作规程》等法规，造成安全事故、交通事故或者火灾事故的；

5、贯彻执行董事会决策等重要工作部署不力，造成严重后果的；

6、总经理办公会议决议及交办的工作任务不能贯彻执行，影响公司整体工作计划的；

7、在思想意识和对外宣传工作方面出现重大问题，造成严重不良影响的；

8、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标，工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

9、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

10、发生给公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的特大安全事故和重大案件的；

11、所管辖的部门和单位的领导班子成员或者下属出现违反《公司章程》及各项制度、规定的；

12、在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私舞弊行为的；

13、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；

14、失职、失误造成公司财产被诈骗、盗窃、浪费，损失在10000 元以上的；

15、以权谋私、接受他人财物并损害公司利益的；

16、完不成“年度经济目标、工作目标和公共目标”的；

17、对事故处置不力，导致后果扩大或造成次生事故的；

18、公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。

第八条按照董事会议事规则或经理办公会相关规则讨论通过的事项，虽属于集体决策行为，但如果该决策违反法律法规和公司规范性文件、内部控制程序或客观事实，造成重大不良影响或公司资产损失的，追究决策层或经理层的责任，但经证明在表决时曾提出明确理由的异议并记载于会议记录的个人除外。

第九条公司董事会批准对涉及分配、重大资产处置、重大关联交易、重大对外担保等议案时，未履行表决程序，而该议案的批准实施造成其他股东、公司损失的，参与表决对相关议案赞成的股东应当承担相应责任。

第三章追究的种类

第十条问责追究方式及种类：

1、通报批评：

（1）董事会内批评；

（2）经理办公会批评；

（3）公司系统内批评。

2、限期整改；

3、给予罚款、一次性赔偿、全额赔偿等经济处罚；

4、给予警告、记过、记大过、降职、降薪等行政处分；

5、提请免职：

（1）累计3 次被公司进行诫勉谈话；

（2）累计3 次被公司纪律降职处分；

（3）累计5 次对公司受到纪律处分或者被行政处罚负有领导责任；

（4）有证据证明缺乏专业胜任能力、管理不善或者违反承诺；

（5）未能有效执行公司治理和内部控制相关制度；

（6）擅离职守；

（7）对公司出现经营风险或者违法违规行为负有责任；

（8）对公司其他高管人员的违法违规行为、重大经营管理责任隐瞒不报；

（9）拒绝向公司董事会提供相关的监管信息及其他不配合监管的情形；

6、法律法规规定的其他方式；

7、以上责任问责追究方式，可单款或多款合并执行。

第十一条违反国家法律的移交司法机关处理。

第十二条因故意造成经济损失的，被追究人承担全部经济责任。

第十三条违反公司、子公司决策程序，未按权限经公司董事会同意或股东大会批准，擅自以公司、子公司名誉提供担保、投资、交易或关联交易，给公司、子公司造成损失的，由责任人赔偿全部经济损失。

第十四条因过失造成经济损失的，视情节按董事会确定的比例承担经济责任。

第十五条相关责任人员涉嫌重大违法违规处于行政司法机关调查期间的，公司董事会、监事会应当暂停相关人员的职务。

第四章追究程序

第十六条问责追究程序：责任追究可由董事会（或经理层）提出, 也可根据举报调查后提出。相关处理意见有董事会（或经理层）根据被追究者职务、事件性质、损失程度、影响大小等因素提出，按任免该职务的权限批准处理。处理意见报批前应向处理对象核实。

第十七条公司在工作总结会（季度、半年或全年）上分管领导及各部门负责人就各自工作做汇报，根据实际情况，对存在的问题与工作失误，集体讨论补救措施与应对策略，若出现了以上范围内的问责情形之一，应当对其进行问责，并由董事会（或经理层）做出处理决定。

第十八条问责惩处：在查清事实、分清责任的基础上，公司董事会（或经理层）可处予以下处罚：

（一）对出现第七条规定问责情形之一的，但没有造成严重后果的分管领导或部门负责人及有关人员，公司董事会（或经理层）酌情

给予批评教育、经济处罚、组织处理等处罚措施。

（二）对出现第七条规定问责情形之一的，并且造成严重后果的分管领导或部门负责人及有关人员，由董事会决定对该分管领导的任免，由总经理决定对该部门负责人的任免。

（三）本制度中应承担的责任经评估后由董事会认定，所有责任问责事件，在责任问责查处终结以后，应在7个工作日内将责任追究决定书面通知被问责对象。

第十九条问责申诉：被问责者对问责决定不服的，可在收到决定之日起30日内，向公司董事会（或经理层）提出书面申述书，董事会（或经理层）以书面意见回复。经调查确属处理错误的，应予以纠正。

第五章附则

第二十条本制度相关未尽事宜，参照国家有关法律法规和企业相关规章制度执行。

第二十一条非领导人员责任追究，在本制度制定后，可参考本制度执行。

第二十二条本制度自下发之日起实行。