公司治理模式的比较和发展趋势分析

论文关键词：公司治理模式；产生原因；不同模式；发展趋势论文摘要：传统上，不同公司治理模式之间的比较着重于为企业提供资金机构的差异。依此，把公司治理模式分为以市场为中心的英美模式、以银行为中心的日德模式和以家族经营为中心的家族监控模式。公司治理模式会在保持特殊性的前提下实现某些方面的趋同，公司治理的核心在所有模式中是一样的，即有权治理公司的人之间的监督和制衡。公司利益的实现通常表现为资产增值，规模扩大，信誉度的提升等。公司利益实现将带来股东及与公司利益相关的主体利益的实现。本文所讨论的公司治理是实现公司利益的手段和途径，是“所有者、董事会和高级管理人员三者组成的具有制衡关系的组织结构”(吴敬琏，1994)，因此，公司治理的核心表现为有权治理公司的人与人之间的监督与制衡，以保证公司利益的实现。一、公司治理产生的原因公司治理并不是随着公司的产生而出现的，它有独立的发展历史过程。

(一)公司规模扩大，公司治理开始萌芽早期的公司规模很小。股东人数不多。几乎全体股东都参与到公司事务的管理决策中，而随着公司规模的扩大，公司的资合性特征增强，股东人数急剧增多，无法继续通过简单商议的形式和基于互相信任管理公司。因此，股东大会应运而生，它使得各投资主体参与公司事务，又协调各方意见并达成一致，保持公司良好运转。平衡股东之间的利益，保持公司运营，使公司治理初露端倪。(二)追求经营效率的提高，带动公司治理初步发展由股东大会来管理公司耗费大量的管理成本，而且是低效的。因此，由能力较强的股东组成董事会管理公司，不仅高效，而且有利于实现利润最大化。董事拥有公司的经营决策权，负责日常管理工作，与其他股东在整体利益上保持一致，却又存在分歧。同时，公司中担任董事的往往是持股份额较高的股东，他们极易为了自身利益而做出牺牲小股东利益的决策。因此，公司治理不再仅限于股东大会内部利益的平衡，开始发展为股东会与董事会的制衡。(三)公司间竞争加剧，推动公司治理结构最终形成公司为适应竞争的挑战，规模进一步扩大，对经营管理的质量要求迅速提高，职业经理人作为专业管理人被引入公司，管理开始走向专业化。他们的薪酬通常是固定的，不与经营状况挂钩，这使得高级管理人与公司利益并不完全一致，决定了他们成为公司股东会、董事会之外的又一利益主体。因此，监督高管人员忠实勤勉的管理公司，而不背离委托人的利益，被纳入公司治理的范畴之中。二、公司治理机制的不同模式传统上，不同公司治理模式之间比较着重于为企业提供资金机构的差异。依此，把公司治理模式分为以市场为中心的英美模式、以银行为中心的日德模式和以家族经营为中心的家族监控模式。(一)英美模式及其特点 [!--empirenews.page--] 英美模式以外部监控为主要特征。在公司治理结构中，主要依赖外部人和市场体系对各利益相关主体进行监控。公司股东大会选举产生董事会，董事会由外部董事和内部董事组成。是公司的管理和经营决策机构。公司不设监事会，在董事会中设外来董事，或由外来董事组成专门委员会，负责监督公司重大经营决策的制定和实施。董事会聘任经理等高级管理人员，负责公司的日常经营事务，对董事会负责。这种模式的主要特点是： 1 股权高度分散，导致“强管理者，弱所有者x模式。美国资本市场发达，公司中存在数量庞大的小股东。单个小股东投资的目的是获取投资收益，他们缺乏参与公司事务的热情，也很难影响公司的经营决策，当公司不能满足其预期利益时，可以选择“用脚投票”退出公司。公司的大股东信赖完善的经理人市场和证券市场，对公司管理的积极性也不高，越来越多股东将投票权委托给公司经理，使公司经理掌握较大权力，而股东则进一步丧失对公司的控制。经理权力的膨胀导致“强管理者，弱所有者”模式形成。

2 不设监事会，董事会履行监督职责。美国公司法沿袭了英国合资股份公司的传统，起初就没有设监事制度。由董事会履行监督职能。美国董事会由内部董事和外部董事组成，以外部董事为主，在美国公司治理结构中，独立董事扮演着重要的角色。独立董事通常不任公司的其他职务，有一定的经营经验或良好的专业知识结构，并且拥有投票权，对公司的经营决策实行监督。但实践中，其并未发挥应有的作用。

3 完善的经理人市场、公司并购市场

和证券市场体系形成外部制约体系。美国模式虽然经历了安然、世界通讯公司等事件的冲击，但依然保持较高的治理效率，是依赖于其完善的经理人市场、公司并购市场和证券市场体系对管理者的有利约束。美国模式中的监督属于“事后监督”，由于这种监督存在很多弱点，导致产权交易市场也很发达，通过产权变动达到控制权转移形成外部制约机制。其基本路径是：公司绩效低——股东抛售股票——公司重组并购——新经理层掌管公司。(二)德日模式及其特点 1 法人持股。法人之间的交叉持股是德日模式的主要特点。日本[1][2]下一页公司的法人持股比例由20世纪60年代的40％左右上升到90年代的75％。日本的法人持股多是集团内企业。德国公司中股权主要由银行、工商业公司掌握。法人互相持股有利于保持企业间关系的稳定性，防止恶意收购的发生，确保了商业关系，使大家心照不宣的不去干预对方的运作。 2 机构投资者在公司治理中占据重要地位。银行和保险公司在日德模式中占据重要位置。银行在公司治理中通过在监事会里派驻代表控制企业的经营管理，它还是小股东股票的托管人，除非小股东反对，银行可以代表这些股东行使表决权。机构投资者持股造成了股权集中的特点，这些股东比较积极地参与企业的经营活动，重视战略性利益。 3 通过内部监督机制实现控制。德国公司中设有监事会，实行双层董事会制度。公司的业务执行职能和监督职能分离，分为执行董事会和监督董事会。监督董事会是股东、职工利益的代表和监督机构。日本公司中不设监事会，设有独立监察人，采用股东大会、董事会、经理层的结构。 [!--empirenews.page--] (三)家族控制性模式及其特点家族控制模式主要以韩国、新加坡等东南亚国家的公司为代表。家族企业的股权一般比较集中，控制在创始家族手中，企业的经营决策权掌握在家族成员手中。家族通过控制核心公司和非营利财团，对下属公司实行间接控制。家族企业成长于资本市场不发达的经济环境下，融资渠道狭窄，同时，亚洲重视血缘联系的人文传统使发起人更愿意将经营权传递给信任的家族内部人，通过自身利益和亲情利益激励经营者尽勤勉义务。三、公司治理模式面临的问题和演进趋势(一)三种模式面临的问题20世纪80年代以来，英美模式受到了挑战，安然事件等会计丑闻，使独立董事这种外部监控模式受到质疑。经理薪酬增长过快，与公司绩效不符；许多美国企业在投资、新产品开发和市场开拓等方面落后于日本和德国，引发人们对所有权结构和控制方式的思考。日本80、90年代的泡沫经济，大批金融机构倒闭和其中贪污现象泛滥，使其内部监控模式面临挑战。日本企业之间以及与银行间着力于建立长期稳定的经济关系，也使其很难适应不断变化的经济情况。因此，公司治理结构的不足与市场治理机制的薄弱，使内部监控模式寻求重置。家族监控的模式长期以来面临问题使企业规模扩张受限和缺乏有效的监控型人才。因此，其监控机制和股权模式要求变动。(二)公司治理模式的发展趋势现有的三种公司治理模式中，约束机制失灵是导致公司治理失衡的通弊。因此，从世界范围来看，各国正吸收它种治理模式之长，积极探索更适合国情的制度模式，并在某些方面出现了趋同。具体表现在： 1 从美国看，各种机构投资者持有资产占企业总资产的比例由1970年的12.4％上升到1997年的48％。机构投资者资金占企业份额的增大，使他们开始积极地参与对公司的干预和管理，对经营管理不善的公司迫使董事会更换总裁，改变公司的经营策略和人事结构，保证新的战略迅速实施，公司绩效及时发挥。机构投资者也更加偏好多样化的“关系投资”，强化与公司建立稳定的经济联系。另一方面，董事会对经理人的约束逐渐加强，这标志着美国的企业制度开始从经理掌权的“经理人资本主义”转变为投资人对经理人实行有效制约的“投资人资本主义”。并且公司越来越重视与投资者的联系和沟通，以保持公司经营的透明度，增强公司的良好形象和融资能力。 2 股东利益越来越受到重视，对公司管理层的制约加强。亚洲金融危机爆发之后，日本企业家认识到忽略股东是完全错误的。因此，2002年1月通过的《商法修正案》规定，加强对公司经理层的控制，保持董事会的独立性，维护股东的利益。英、美等西方国家也逐渐出现了以股东价值衡量管理层业绩的趋势。 3 董

事会、监事会的作用增强。20世纪90年代以来，企业中董事会和主要委员在更早的阶段加入公司战略计划的制定，对公司兼并和其他重大投资发挥积极的作用，而不是消极地认同。日本在1993年修改了《商法》以强化监事的监督职能。 4 股东对公司的监控增强。随着科技进步，公司经营透明度的提高，投资者获取信息和应用信息的能力增强，开始积极的关注公司治理，约束经理人的不当经营决策行为。 [!--empirenews.page--] 公司治理模式在某些方面的趋同是经济全球化和公司作为逐利主体的必然要求。但由于各国的经济、文化、社会、历史等方面的差异，不可能存在一种最优的治理模式，各国仍会保持自身公司结构的特点，在此基础上互相借鉴和吸收。随着公司规模的急剧扩张，将利益相关者参与公司治理以保障其利益的呼声渐高。笔者认为，随着经济形势的不断发展，还有更多的主体将会与公司经营产生利害关系。因此，不管这类主体的范围怎样变化，都不会影响公司治理的重点，即保持有权参与公司治理的人之间监督与利益制衡，把他们的利益冲突限制在公司制度容纳的范围之内，并实现公司增值。这也是公司治理发展的最终方向。