美国标准公司法中文
美国示范公司法
第一章总则
第一节简称和权力的保留
§ 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力
第二节申请文件
§ 1.20. 申请条件与外部事实
§ 1.21. 表格
§ 1.22 申报费、服务费以及复印费
§ 1.23. 文件生效时间与日期
§ 1.24. 对已申请文件的纠正
§ 1.25 .州务长官的备案归档职责
§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉
§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力
§ 1.28. 公司存在的证明书
§ 1.29 对签署假文件的惩罚
第三节州务长官
§ 1.30. 州务长官的权力
第四节定义
§ 1.40. 本法案中的定义
§ 1.41. 通知
§ 1.42. 股东人数
第一节简称和权力保留
§ 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。
§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力
（州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。
第二节申请文件
§ 1.20. 申请文件与外部事实
* 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。
* 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。
* 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。
* 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。
* 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。
* 申请文件应由下列人员来签署：
(1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员；
(2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或
(3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。
* 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。
*如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。
* 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。
* 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款
* 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定：
(1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。
(2) 这些事实可以包括但不限于：
* 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据；
* 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；
* 公司参与缔结的协议或任何其他协议或文件的条款或依据这些协议或文件所采取的行动。
(3) 在本小节中使用的：
* "申请的文件"指的是依据除本法第15章或第16.21节的规定外向州务长官提出申请的文件；并
* "计划书"指的是有关本土化，非营利转化，实体转化，合并或股权交换的计划书。
(4) 计划书或申请文件应该包含下列的事实：
* 申请文件所要求的人物的姓名和地址。
* 申请文件所要求的实体的注册办事处
* 申请文件所要求的实体的注册代理人
* 法定股本的数目以及每一类别或每一系列股本的指派。
* 申请文件的有效期
* 在基础交易的批准日或批准方式的申报文件中所要求的陈述。
(5) 如果申请文件未将该文件之外可查明的事实列入其中，且通过参考*(2)*小节中规定的信息来源或有关公共记录的文件，该事实仍然是不可查明的，或者受到影响的股东未从公司收到有关该事实通知，那么，该公司应该在上述事实第一次被查明后，很快地向州务长官申请陈述有关此事实的修订条款或此后发生的变动。依据*(5)小节所作的修订条款被认为是与之有关的源申请文件或计划书的授权，公司在董事会和股东没有进一步采取行为的情况下可以就这些修订条款提出申请。
§ 1.21. 格式
*州务长官可以并且按要求为下列申请提供各种表格：（1）申请公司成立的证书、（2）外州公司有权在本州经营商业活动的授权证书、（3）外州公司申请停办的证书；和（4）年度报告书。如果州务长官有此要求，则必须采用上述规定的表格。
* 州务长官可以并且按要求为本法要求的或允许申请的其他文件提供表格，但是并不强制使用这些表格。
§ 1.22. 申报费、服务费和复制费
* 州务长官应该在本小节规定的文件递交申请时，收取以下费用：
文件名称收取的费用
(1) 公司组织章程美元
(2) 申请使用无特征的公司名称美元
(3) 申请使用保留的公司名称美元
(4) 被保留名称的转让通知美元
(5) 申请注册公司名称美元
(6) 申请续展已注册的公司名称美元
(7) 公司对变更注册代理人或注册办事处或同时变更二者所作的陈述美元
(8) 代理人就注册办事处的变更对每一个受到影响的公司所作的陈述，但是总数不超过：______个美元
(9) 代理人的辞职陈述免费
(9) 本土化章程美元
(9) 交回经营许可证的章程美元
(9) 非营利转换章程美元
(9) 本土化和转化的章程美元
(9) 实体转换的章程美元
(10) 公司组织章程的修订美元
(11) 公司组织章程及其修订的重述美元
(12) 合并或股份交换章程美元
(13) 解散章程美元
(14) 撤回解散的章程美元
(15) 行政强制解散证书免费
(16) 行政强制解散后的恢复原状申请美元
(17) 恢复原状的证明书免费
(18) 司法解散证明书免费
(19) 申请授权证书美元
(20) 申请修订授权证书 . 美元
(21) 申请撤回授权证书美元
(21) 申请转让经营权美元
(22) 撤回授权经营的证书免费
(23) 年度报告美元
(24) 改正文件的条款美元
(25) 申请公司存在或申请公司有权经营的证书美元
(26) 任何由本法规定的或本法允许申请的文件美元
* 依据本法把诉讼文书送交州务长官时，州务长官每次应代收______美元。致使向州务长官送交诉讼文书的诉讼当事人一方，如果胜诉，有权向败诉方收取费用。
* 要求复制并鉴证有关本州或外州公司已经存档的任何文件，州务长官应按照下列价目表收取费用：
(1)复印每页 ______元
(2)鉴证每件 ______元
§ 1.23. 文件生效时间与日期
* 除下面*小节和1.24*的规定外，经同意存档的文件在下列时间内有效：
(1) 送交归档的日期和时间，州务长官为登记而对该日期和时间的使用可以为证；或 (2) 在存档当日文件上所明确的生效时间。
* 文件上可以明确一个延迟的有效时间和日期，如果存在这种情况，那么，该文件的生效就以那个时间和日期为准。如果只明确了生效的日期，而没有明确具体的时间，那么，该文件就在所明确规定的日期当日办公结束的时间生效。该文件延迟的生效日期不得迟于申请日之后的第90天。
§ 1.24. 对已申请文件的纠正
* 本州的或外州的公司可以纠正它们已经归档的文件，如果(1)这些文件包含了不准确的信息，或(2)这些文件的签署、鉴证、印章、证实或声明存在缺陷，或(3)这些文件的电子传送存在缺陷。
* 文件可以通过下列方式纠正：:
(1) 准备改正文件的条款，这些条款：
* 描述要改正的文件（包括它的归档日期）或附上该文件的副本，
* 明确需要纠正的不准确的陈述的或存在的问题，和
* 纠正这些不准确的陈述或存在的问题
(2)通过将这些条款送交州务长官归档。
*这些被改正的条款在被改正的文件生效日同时生效，但对于相信了这些不正确的文件，如果纠正这些文件会对之产生不利的影响的人例外。对于这些人而言，文件的纠正自归档时生效。
§ 1.25. 州务长官的备案归档职责
* 如果送交到州务长官归档的文件符合本法1.20节规定的条件，州务长官应该将其备案归档。
* 州务长官应该在收到该文件的日期和时间将该文件备案归档。在文件归档之后，除5.03 节和15.10节的规定外，州务长官应该向本州或外州公司或其代表交付一份附带有归档日期和时间的声明的文件副本。
* 如果州务长官拒绝将文件归档，他应该在该文件在送交后的五天内，将其退回给本州或外州公司或其代表人，并付上一份简短的书面的说明，解释拒绝的理由。
* 州务长官依据本节所承担的备案归档职责是行政的，他将文件归档或拒绝归档并不能：
(1) 影响文件整体或部分的有效性或无效性；
(2) 与包含在该文件在中的信息的正确与否有关联；
(3) 制造一个这样的推定，推定该文件是有效的或无效的或包含于其中的信息是正确或不正确的。
§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉
* 如果州务长官对于提交归档的文件拒绝归档，那么，本州或外州公司可以在该文件退回后的30日内向公司主营业办事处所在州的法院或将要成为主营业地的法院（或者如果在此州没有主营业办事处，可以是注册办事处所在地的法院）提起上诉。上诉开始的程序是要求法院判令强制州务长官将文件归档并附上该文件以及州务长官拒绝归档的说明。
* 法院可以立时命令州务长官将该文件归档或采取其他法院认为适当的措施。
* 对于法院的最终判决，当事人可以像在其他的民事诉讼程序中一样提起上诉。
§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力
州务长官发放的证书连同已归档文件的副本即为原文件在州务长官那里已归档的确凿证据。
§ 1.28. 公司存在的证明书
*本州公司可以申请州务长官提供一份公司存在的证明书，外州公司可以申请州务长官提供一份在本州的授权经营证书。
* 公司存在的证明书或授权经营证书应列出：
(1) 本州公司的公司名称或外州公司在本州使用的公司名称；
(2) *本州公司是根据本州的法律合法成立的公司，成立的日期以及如果公司不是永久性经营，那么公司的经营期限；或*外州的公司
是被授权在本州经营商业；
(3)公司所欠本州的所有费，税和罚款已经付清，如果
* 州务长官的备案记录中反映了这些支付，和
* 未支付这些费用影响了本州公司或外州公司的存在或授权经营；
(4) 公司已经向州务长官递交了16.21节规定的最新的年度报告书；
(5) 解散的条款还未被归档；和
(6) 在州务长官办公处登记的，其他申请人要求说明的事实。
* 由州务长官发放的公司存在的证明书可以作为最终的证据，证明本州公司存在或外州公司被授权在本州经营商业，但是，这一证明受证明书中所陈述的其他限制条件的制约。
§ 1.29.对签署虚假文件的惩罚
* 如果一个人明知将要被送交州务长官办公处归档的文件在实质方面是虚假的，还签署了该文件，则构成犯罪。
* 本节所规定的这一违法行为属于轻罪，可以处以不超过_____美元的罚款。
第三节州务长官
§ 1.30. 权力
州务长官拥有合理的必要的权力履行本法所要求其履行的职责。
.第四节定义
§ 1.40. 本法案中的定义
在本法中：
(1) "公司章程"指的是最初的公司章程，该章程的修订稿以及依据本法（16.21节的规定除外）本州公司向州务长官办公处申请归档时所允许或要求提供的任何其他文件。如果该章程的修订稿或任何其他依据本法已归档的文件完整地重述了章程，那么，此后的"章程"不应再包括先前任何的文件。
(2)"法定股本"指的是本州公司或外州公司授权发行的所有不同种类的股本。
(3)"明显的"指的是采用书面的形式书写，以至于对于一个通情达理的人而言，如果让他阅读这些书面材料，他可以合理地注意到这些明显标出的材料。比如，用斜体或黑体或对比色印刷或用大写或下划线打印的材料，即?;明显"的材料信息。
(4)"公司"、"本州公司"指的是并非是外州的，依据本法发起设立的以营利为目的的公司。
(5)"交付"指的是在传统的商业惯例中使用的交付方式，包括亲自交付，通过邮件交付，商业交付和电子传输方式交付。
(6)"分摊"指的是直接或间接地转移金钱或其他财产（自身的股份除外）或公司对股东的利益或为了股东的利益在公司股票方面对股东发生债务。分摊可以采用宣告或支付股息、购买、买回或用其他方式获得股票；分摊债务或其他方式。
(6)"本州的非公司实体"指的是其内部事务受本州法律调整的非公司实体。
(7)"通知的有效?;将在1.41节中予以规定。
(7)"电子传送"或"通过电子传送"指的是对于那些适合于保留、恢复以及复制信息的文件，并不直接涉及接收人实际交付这些文件的任何交流程序。
(7)"合法的实体"指的是本州或外州的非公司实体或本州或外州的非营利公司。
(7)"合法的利益"指的是权益或会员资格。
(8)"雇员"包括高级职员但不包括董事。一个董事也可以承担一种职责，使他也成为一个雇员。
(9)"实体"包括本州和外州的公司；本州和外州的非营利公司；产业；信托组织；本州和外州的非公司实体；以及州、美国和外国政府。
(9)已归档的文件或计划书之外的"客观上可以查明的事实"已在1.20*节中予以定义。
(9)"归档实体"指的是通过将一个公共的组织文件归档创立的这样一种类型的非公司实体。
(10)"外州公司"指不是按本州法律组织起来的公司。如果其是按照本州法律组织起来的，那么，就应该是本州一个公司。
(10)"外州的非营利公司"指并非按照本州法律组织起来的公司，如果其是按照本州法律组织起来的，那么就应该是本州一个非营利公司。
(10)"外州的非公司实体"指的是其内部事务受本州司法管辖权之外的组织法所调整的非公司实体。
(11)"政府分支机构"包括得到政府授权的各种机构、县、地区和市。
(12)"包括"表示一个部分概念。
(13)"个人"指的是自然人。
(13)"权益"指的是依据非公司实体的组织法享有的下列一种或两种权利：
*收取该实体在常规业务过程中或清算时获得的分派利益的权利；或
*接收通知的权利或对涉及该实体内部事务的事项的投票权，这一权利并不是基于其作为代理人、
受让人、委托代理人或负责管理该实体业务的人的身份而享有的。
(13)"权益持有人"指的是持有登记在案的权益的人。
(14)"指"表示一个详细无遗的定义。
(14)"成员资格"指的是成为一个本州或外州非营利公司的成员的权利。
(14)"未归档的实体"指的是未将一个公共的组织文件归档而创立的这样一种非公司形式的实体。
(14)"非营利的公司"或"本州非营利的公司"指的是依据本州法律组织成立的，并受非营利公司示范法调整的公司。
(15)"通知"将在1.41.节中予以规定。
(15)"组织文件"指的是公开的组织文件或秘密的组织文件。
(15)"组织法"指的是调整本州公司或外州公司或非营利公司或非公司实体内部事务的组织法。
(15)"所有者的责任"指的是该所有者对本州或外州公司或非营利公司或非公司实体的债务、义务或责任所承担的下列一些个人责
任：* 基于作为股东，公司成员或利息持有人的身份而独立承担的责任；或
* 如果一个实体组织的组织法授权公司的章程和内部规章细节或组织文件规定股东，公司成员
或利息持有人对该实体所有或特定的债务、义务或责任承担责任，那么，按照这些公司的
章程和内部规章细节或组织文件，上述人应该承担的责任。
(16)"人"包括个人和实体。
(17)"主要办事处"指在年度报告中指定的（在本州或本州之外）一个办事处，驻有本州公司或外州公司的主要执行官员。
(17)"秘密的组织文件"指除公开的组织文件外（如果有的话）的任何决定非公司实体内部管理的文件。如果一个秘密的组织文件已经被修订或重述，那么，该术语就指的是最新修订或重述的秘密组织文件。
(17)"公开的组织文件"指公开登记注册归档的文件，如果有的话。如果一个公开的组织文件已经被修订或重述，那么，该术语就指的是最新修订或重述的公开的组织文件。
(18)"诉讼程序"包括民事的、刑事的、行政的诉讼以及调查活动。
(19)"登记日"指根据第六章或第七章确定的日期，在该日公司根据本法，认定了其股东的身份以及他们持有股份的事实。这一认定应在登记日当天结束营业之前作出，除非在登记日确定时已经明确规定了作出上述认定的其他时间。
(20)"书记"指公司的高级职员。董事会根据8.40*节指定其对下列事项承担责任，包括保管董事会和股东的会议记录以及鉴定公司的记录。
(21)"股东"指的是以其名义在公司的登记帐簿上注册股票的人或股票的受益人，这一受益权限于在公司存档的股票代管人证书授予的。
(22)"股票"指的是公司的财产利益被分成的份额单位。
(22)"签字"或"签名"包括任何手写的、传真的、或一致的电子签名。
(23)"州"，当提到美利坚和众国的一部分时，"州"包括美利坚和众国的一个州或共同体（以及他们的代理机构和政府分支机构）以及一个领地和岛屿领地（以及他们的代理机构和政府分支机构）
(24)"认购人"指的是在公司成立之前或之后，认购公司股票的人。
(24)"非公司实体"指的是或者是合法存在的或者是有权以自己的名义获得不动产产权的组织和拟制的法人，且不属于下列这样的一些组织：本州或外州的公司或非营利的公司，产业，信托组织，州，美国政府或外国政府。这一术语包括一个普通合伙，有限责任公司，有限合伙，商业信托，合股社团以及非公司形式的非营利社团。
(25)"美利坚和众国"包括美利坚和众国的区，授权机构，局，委员会，部以及任何其他的代理机构。
(26)"投票团体"指的是根据公司章程或本法的规定，在针对某一事件的股东大会上，所有属于各种类别或系列的股票，都有投票权，并且，这些分属于各种类别或系列的股票计数时是按集体票数来计算的。所有根据公司章程或本法的规定对此事件有投票权的股票即为一个投票团体。
(27)"投票权"指的是现有的在选举董事时的投票权。
§ 1.41. 通知
*本法所称的通知必须是书面形式，除非口头通知在特定的情况下是合理的。电传的通知应视为书面通知。
*通知可以亲自传送，也可以通过邮件或其他的交付方式，或通过电话语音邮件或其他的电子方式传送。如果个人通知的这些种种方式是不可行的，那么，通知可以通过在发行地有影响的报纸，或通过收音机、电视机或其他公开的广播通讯来传送。
*本州公司或外州公司给予其股东的书面通知，如果是以下列易于理解的方式作出，则该通知是有效的：* 如果是邮寄，在投邮时邮资已付，并且是正确按照公司最近股东帐簿上所示的地址寄出或*如果采用电传，是以股东授权的方式传送的。
* 给予本州公司或外地公司（授权在本州经营商业的）的通知可以发至公司注册办事处的注册代理人或者公司是最近年度报告书上所示的公司主营业地的书记。如果外州公司还没有年度报告书的，则通知发至其在本州的授权经营证书所示的公司营业地的书记。
* 除*小节的规定外，书面通知，如果是以一种易于理解的方式作出，则在下列时间中最早的那个时间开始生效。
(1) 收到通知时；
(2) 如果是邮资已付的并且是按照正确地址寄出的，在美国投邮的5日后；
(3) 如果是通过挂号信发送，并且要求有回执，同时该收据是由收件人签字或代表收件人签字的情况下，在回执上所示的日期。
* 口头通知如果是采用易于理解的方式传送，那么，该口头通知有效。
*如果本法规定了在特殊情况下的通知要求，那么，应以这些要求为准。如果公司的组织章程或内部组织管理章程规定的通知要求与本法此节或其他条款的规定不一致，那么，应以前者为准。
1.4
2. 股东人数
* 根据本法，下列在公司最近的股东登记帐簿上被认定为是股东的人或组织构成了本法所称的股东：
(1)三个或少于三个的共有人；
(2) 公司，合伙，信托组织，产业或其他实体；
(3) 一个单一的信托组织，产业或帐户的信托人、监护人、保管人或其他受信托的人。
* 根据本法，对于以实质上是相似的姓名注册的股权，如果有合理的理由相信该名称代表的是同一个人，那么，该股权代表一个股东。
第二章组织成立公司
§ 2.01. 发起人
§ 2.02. 公司章程
§ 2.03. 公司成立
§ 2.04. 在公司组织成立前所从事商事活动引起的责任
§ 2.05. 公司的组织
§ 2.06. 公司的内部规章细则
§ 2.07. 紧急状态下公司的内部规章细则
§ 2.01. 发起人：一个或一个以上的，向州务长官提交公司章程以作备案的人为公司的发起人。
§ 2.02. 公司章程
* 公司章程应该明列下列事项：
(1) 公司名称，且该名称应该满足4.01节规定的条件；
(2) 公司被授权发行股票的数目；
(3) 公司最初注册办事处的街道地址以及该办事处的最初注册代理人；和
(4) 每一个发起人的姓名和地址
* 公司章程可以明列下列事项：
(1) 将要作为最初董事的人的姓名和地址的；
(2) 与相关法律没有不一致的下列规定；
* 组织公司的目的
* 经营公司业务和管理内部事务的办法
* 对公司，公司董事以及股东权力的界定、限制以及调整
* 被授权发行的股票的票面价格或种类；
* 在规定的范围内或规定的条件下，要求股东对公司债务承担的个人责任；
(3) 本法所要求的或允许的应在公司内部规章细节中开列的任何条款；
(4) 有关免除或限制董事对公司或公司的股东承担责任的规定，这一责任是基于董事实施了某一行为或没有实施某一行为由此造成的损害而引起的，但下列行为引起的责任除外* 未获授权的董事收取了财政收益的金额；*对公司或公司的股东故意实施的加害行为； *违反8.33节规定的行为；*故意犯罪行为；和
(5) 允许董事就其所实施的任何行为或没有实施的任何行为对任何人承担强制补偿责任的规定（8.50(5)节中所规定的），但下列行为引起的责任除外* 未获授权的董事收取了财政收益的金额；*对公司或公司的股东故意实施的加害行为； *违反8.33节规定的行为；*故意犯罪行为；
* 公司章程不必开列本法所列举的公司享有的任何权力。
* 公司章程可以不将章程之外，根据1.20*节客观上可以查明的事实列入其中。
§ 2.03. 公司成立
* 除非公司章程中明确规定了延迟的生效日期，当公司章程被归档时，公司即告存在。
* 州务长官将公司章程归档可作为以下事实的一项确凿证据，即证明公司符合了成立前的所有条件，除了根据某一程序本州取消或停办公
司或被迫解散公司。
§ 2.04. 在公司组织成立前所从事商事活动引起的责任
明知根据本法公司没有成立，但仍然以公司名义或代表公司从事商事活动的所有人，应该对由此产生的债务承担连带责任。
§ 2.05. 公司的组织
* 在公司成立后：
(1) 如果在公司组成时的股东在公司章程里被提名，那么，这些最初股东中的多数股东应召集一次董事会的组织工作会议，任命高级职员，通过内部规章细则，解决向会议提出的其他任何商事活动；
(2)如果在公司组成时的股东在公司章程里没有被提名，那么，发起人中的大多数应该召集组织工作会议：
* 选举董事并完善公司的组织；或
* 选举完善公司组织的董事会。
* 由本法要求或本法许可的，发起人应该在公司的组织工作会议上所采取的行为，也可以不通过公司的组织工作会议来实施，只要一个或一个以上的发起人对有关已实施行为的记录书面表示同意，并且每一个发起人都签署了该书面同意书。
* 公司的组织工作会议可以在本州或本州之外举行。
§ 2.06 公司的内部规章细则
* 发起人或公司的董事会应通过公司最初的内部规章细则。
* 公司的内部规章细则可以包含有关公司业务的经营和内部事务的管理的规定，这些规定不得与法律或公司章程相冲突。
§ 2.07. 紧急状态下公司的内部规章细则
* 除非公司章程有相反规定，公司的董事会可以通过*小节规定的只在紧急状态下生效的公司内部规章细则，这一内部规章细则可以由股东来修订或废除，并且可以制订在紧急状态下经营公司所必要的所有条款，包括
(1) 召集董事会的程序；
(2) 参加董事会的法定人数要求；和
(3) 任命额外的或替代的董事。
* 在紧急状态期间，所有与紧急状态下的内部规章细则一致的常规内部规章细则仍然有效。在紧急状态结束之后，该紧急状态下的内部规章细则即告失效。
* 依据紧急状态下的内部规章细则善意地实施的公司行为：
(1) 对公司具有约束力；并且
(2) 公司的董事、高级职员、雇员或代理人对之不承担责任。
*本节所说的紧急状态指的是由于灾难性事件的发生，无法召集法定人数的公司董事举行会议。
第三章目的和权力
§ 3.01. 目的
§ 3.02. 一般权力
§ 3.03. 紧急状态下的权力
§ 3.04. 超越权限
§ 3.01. 目的
* 依据本法成立的所有公司旨在从事合法的商业活动，除非公司章程中明确规定了一个更为有限的目的。
* 如果一个公司所从事的业务受本州另一制定法规定的制约，那么，该公司只能在该制定法允许，并受其制约的情况下，按照本法成立公司。
§ 3.02. 一般权力
除非公司章程另有规定，每一个公司都可以永久存在下去，其名称也可以继续下去，并且享有与单个个人相同的权利去实施对经营公司业务和处理公司事务必要或便利的所有行为，包括但不限于：
(1) 起诉和应诉，以公司的名义提出控诉和抗辩；
(2) 拥有公司图章，公司可以根据自己的意愿更改，并且有权盖用或为签署文件而使用该图章，或者是该图章的誊写，或以其他手段复制该图章；
(3) 为经营公司业务，处理公司事务，制定并修订公司内部规章细则，但不得与公司章程或本州法律相冲突；
(4) 购买、收取、出租或以其他方式获取，拥有，持有，改善、使用以及其他处理无论是位于何处的不动产或动产，或任何财产法上的法定或符合衡平原则的权益。
(5) 出售、转让、抵押、担保、出租、交换以及其他处理全部或部分公司的财产。
(6) 购买、收取、认购或以其他方式获取、拥有、持有、投票、表决、出售、抵押，借用、担保或以其他方式处理、经营和买卖其他实
体的股票或其他权益或义务。
(7) 订立合同并制作保证书，承担各种性质的债务，借用资金，发行票据、债券以及其他债务（这些债务可以兑换为公司其他证券或包括优先购买这些证券的权利），以及通过抵押或质押其任何部分之财产、特许权或收入作为其债务之担保；
(8)提供贷款，使用其资金进行投资或再投资，取得和持有动产或不动产作为其借出或所投资款项的担保；
(9) 充当任何合伙组织、合资企业、信托组织或其他实体的发起人、合伙人、成员、联营人或管理人。
(10) 在本州内外从事商业活动，建立办事处，并行使本法授予的权力；
(11) 选举董事，任命公司的高级职员，雇员以及代理人，规定他们的职责，确定他们的报酬，为他们提供贷款和信用。
(12) 支付养老金，建立养老金计划，养老金信托组织，利润分享计划，股息红利计划，购买股权特权计划，以及购股权计划以及对它现今的或以前的任何董事、高级职员、雇员和代理人的福利计划或激励计划；
(13) 为公共福利或慈善的、科学的或教育的目的作出捐赠；
(14) 从事有助于实现政府政策的合法商业活动。
(15) 为进一步推动公司业务和公司内部事务所作的支付或其他任何行为，这些行为不得与法律相冲突。
§ 3.03. 紧急状态下的权力
* 在预料到*小节规定的紧急状态会发生或紧急状态发生期间，公司的董事会可以：
(1) 更改人员继任的方法已适应任何董事、高级职员、雇员或代理人不能胜任的情况；和
(2) 重新部署主要办事处，提供可供选择的重要办事处或地区办事处，并授权高级职员去办理上述事情。
* 除紧急状态下的公司内部规章细则另有规定外，在*小节规定的紧急状态期间，：
(1) 将召开董事会的通知书送达给那些实际上可到会的董事，可以通过任何可行的方式，包括通过出版物和无线电广播；和
(2) 一个或若干个出席董事会会议的公司高级职员可以被视为是该董事会仪上法定人数中的一员。将其计入法定人数时，以级别顺序为准，属于同一级别的，以资历顺序为准。
* 公司处在本节所规定的紧急状态下的时候，为了促进公司的业务和事务而善意地实施的行为：
(1) 对公司具有约束力；并且
(2) 公司的董事、高级职员、雇员或代理人对之不承担责任。
* 本节所说的紧急状态指的是由于灾难性事件的发生，无法召集法定人数的公司董事举行会议。
§ 3.04. 超越权限
* 除下节*款的规定外，不得以公司没有权力去实施行为而质疑公司行为的有效性。
*在下列情况下，公司行为的权力可以被质疑：
(1) 在股东针对公司提起的，要求禁止公司实施行为的某项诉讼程序中；
(2) 在公司提起的，直接或间接地，或者通过接收人、信托人或其他法定代表，针对负有责任的或以前的公司董事、高级职员、雇员或代理人的诉讼程序；或
(3) 由司法部长依据14.30节的规定提起的诉讼。
* 在由股东依据*(1)小节要求禁止未授权的公司行为而提起的诉讼中，如果符合衡平原则，并且如果所有受到影响的人都是诉讼的一方，法院可以禁止该行为或宣布该行为无效。法院可以就公司所遭受的损失（预期利益除外）判给公司或由此受到影响的其他方损害赔偿金。
第四章名称
§ 4.01. 公司名称
§ 4.02. 保留名称
§ 4.03. 注册名称
§ 4.01. 公司名称
*一个公司的名称：
(1) 必须包含有","（有限公司）、 ","（依据公司法组成）、 ","（公司）或 ","（有限责任）的字样或是 ".," ".," ".," 或 ".,"的简写，或是具有同样意义的用其他语言表示的字样或简写；并且
(2) 不得包含有陈述或暗示该公司组成的目的不在本法3.01节或公司章程允许范围内的语言。
* 除*小节和*小节授权外，一个公司的名称必须与州务长官注册帐簿上的下列名称相区别：
(1) 按照本州的法律组成的本州公司或被授权在本州经营商业的公司的公司名称；
(2) 依据4.02或4.03节保留或注册的公司名称；
(3) 被授权在本州经营商业的外州公司因为无法利用其真实的名称而使用的虚假的名称；以及
(4) 按照本州法律组成的本州的非营利公司的名称或授权在本州经营商业的外州非营利公司的名称。
* 公司可以向州务长官申请授权使用一个公司名称，该名称在注册帐簿上与*小节中所规定的一个或一个以上的公司名称没有区别。在下列情况下，州务长官应授权公司使用其所申请的公司名称：
(1) 其他公司书面同意使用上述公司申请的名称，并按照州务长官满意的方式，提交一份承诺，承诺将其公司名称改为另一名称，该名称在州务长官的帐簿上与提出申请的公司所使用的名称不同；或
(2) 该申请人向州务长官递交了一份有管辖权的法院所作出的经过认证的终局判决的副本，该判决判定申请人有权在本州使用其所申请的名称。
* 一家公司可以使用另外一家本州公司或外州公司在本州使用的名称（包含上述虚假的名称），如果该另一家公司是按照本州的法律组织的本州公司或被授权在本州经营商业的外州公司以及提请要使用这一名称的公司
(1) 已经与该另外的公司合并；
(2) 已经通过与该另外的公司重组而重新成立；或
(3) 已经获得了该另外公司所有的或实质上是所有的资产，包括该公司的名称。
* 本法并不限制虚假名称的使用。
§ 4.02. 保留名称
* 一个人可以通过向州务长官提交一份申请以归档，从而保留对一个公司名称独家使用权，包括外州公司由于其公司名称不可利用而使用的虚假的名称。该申请书中应该明确申请人的姓名和地址以及被提议要保留的公司名称。如果州务长官认为该被申请的公司名称是可以利用的，他应该为申请人保留120天对该名称的独家使用权，且该保留期不得续展。
* 保留的公司名称的所有者可以通过向州务长官提交一份已经签署的转让通知书将保留的名称转让给他人，该通知书中说明了受让人的姓名和地址。
§ 4.03. 注册名称
* 如果外州公司在州务长官帐簿上登记注册的名称区别于4.01*节所规定的无法利用的公司名称，则该外州公司可以申请注册其公司名称或按照15.06节所要求的添加有字样的公司名称。
* 外州公司可以通过向州务长官提交一份以备归档的申请书申请注册按照15.06节所要求的公司名称或添加有字样的公司名称，该申请书应该：
(1) 开列其公司名称以及按照15.06节所要求的在公司名称上所添加的字样，州名和国家名，以及公司成立的日期以及一个有关公司所从事业务的性质的简要陈述；以及(2) 附上一份该外州或外国公司存在的证明书（或有类似意义的文件）。该公司是按照外州或外国法律而组成的。* 为获取独家使用权而注册的公司名称在申请生效日即被注册。 * 公司名称的注册仍然有效的外州公司可以通过向州务长官提交一份续展申请以备归档，就可以在其后连续的年份中续展其名称，但是这一续展申请应符合*小节的规定，续展申请应在前一年的10月1日到12月31日期间。一旦归档，该续展申请延长了公司已注册名称在下一个年历中的有效性。
* 公司名称的注册仍然有效的外州公司可以以外州公司的身份使此后依据本法成立的公司或此后被授权在本州经营商业的另一家外州公司有资格使用该注册的名称或书面同意其使用该名称。当本州公司成立或外州公司有资格或同意另一家外州公司有资格使用该注册名称时，该外州公司的注册即告终结。
第五章营业地和代理人
§ 5.01 .注册办事处和注册代理人
§ 5.02. .注册办事处和注册代理人的改变
§ 5.03. 注册代理人的注册
§ 5.04. 向公司送达法律文书
§ 5.01 .注册办事处和注册代理人
每一家公司都应该在本州持续地维持：
(1) 一个注册的办事处，其可能是公司任何一家营业地；以及
(2) 一个注册代理人，该代理人可能是：
* 居住在本州的居民，并且其业务办事处与公司的注册办事处相同；
* 本州的公司或本州的非营利公司，该公司的主要业务办事处与公司的注册办事处相同；或
* 授权在本州经营商业的外州公司或外州非营利公司，其主要业务办事处与公司的注册办事处相同。
§ 5.02. .注册办事处和注册代理人的改变
* 公司可以通过向州务长官提交以备归档的变更声明，变更其注册办事处或注册代理人，该变更声明应开列：
(1) 公司的名称；
(2) 公司目前注册办事处的街道地址；
(3) 如果目前注册办事处的街道地址已经变更，则开列新的注册办事处的街道地址；
(4) 公司目前的注册代理人的姓名；
(5) 如果目前的注册代理人将被变更，则开列新的注册代理人的姓名以及新代理人对此项任命的书面同意（或者在声明上写明或附加于声明书上）；和 (6) 在上述的变更发生之后，新的注册办事处的街道地址以及新的注册代理人的业务办事处应该相同。
* 如果注册代理人变更其业务办事处的街道地址，他可以变更他作为注册代理人的任何公司的注册办事处的街道地址，只要向该公司发出书面的变更通知，并签署该通知书（可亲笔签名或用摹写的签名），并向州务长官提交一份声明以备归档，该声明书应符合*小节的要求，并说明已将变更的事实通知给公司。
§ 5.03. 注册代理人的注册
* 注册代理人可以通过签署并向州务长官提交已经签署的辞职声明书的正本和两份准确的副本辞去代理人的职务。该声明书可以包含原有的注册办事处也不再存在的声明。* 在将上述声明归档以后，州务长官应该给注册办事处邮寄一份声明书的副本（如果该注册办事处仍然存在的话），并将另一份副本邮寄往公司的主要办事处。* 在上述声明书被归档之后的第31天，该代理人的任期即告结束，如果有关于注册办事处不再存在的规定的话，该注册办事处在该天也将不存在。
§ 5.04. 向公司送达法律文书
* 公司的注册代理人是代理公司接受法律文件、通知、或法律所要求的或允许的送交公司的权利请求书。
* 如果公司没有注册代理人，或该代理人不能缺乏合理的勤勉，以至于不能向他送达文书，可以通过邮寄挂号信件，索要回执，送交给在主要办事处的公司书记的方式向公司送达文书。本小节所说的送达在下列3个日期中最早的那个日期完成：
(1) 公司收到邮件的日期； (2) 回执上显示的日期，如果回执是代表公司签署的；或 (3) 在将邮件投入美国邮政局后的5天，以邮戳为证。如果邮资是已付的并且地址是正确的。* 本节并不规定唯一的，或必要的向公司送达文书所要求的方式。
第六章股票及其分配
第一分章股票
§ 6.01. 公司章程授权发行的股票
§ 6.02. 由董事会决定的各类股票或各系列股票的条款
§ 6.03. 已发行售出的股票
§ 6.04. 分数股票
第二分章股票的发行
§ 6.20. 公司成立之前的股票的认购
§ 6.21. 股票的发行
§ 6.22. 股东的责任
§ 6.23. 股票股息
§ 6.24. 股票期权
§ 6.25. 证书的内容和形式
§ 6.26. 无证书的股票
§ 6.27. 股票和其他证券转让的限制
§ 6.28. 发行费用
第三分章公司和股东后来获取的股票
§ 6.30. 股东的先买权
§ 6.31. 公司获取自身的股票
第四分章分配
§ 6.40. 对股东的分配
第一分章股票
§ 6.01. 公司章程授权发行的股票
* 公司的章程应该明确规定股票的种类，每一类中不同系列的股票，以及公司被授权发行的每一种类每一系列股票的数量。如果授权公司发行的股票不止一种类型和系列，那么，公司的章程应该为每一种类或不同系列股票规定可区分的名称，并且在发行每一种类或不同系列的股票之前，公司应该对该类股票或该系列股票的优惠，限制以及相关的权利作出规定。除本节允许的变动外，必须规定同一种类或系列的任何股票应和该类或该系列股票的其他股票有相同的优惠，限制以及相关的权利。
* 公司章程应该授权：
(1) 一个或多个种类或系列的股票拥有无限制的投票权，并且
(2) 一个或多个以上种类或系列的股票（可以是与有投票权的股票属于一类或多类相同的股票）共同有权接受公司在解散时的净资产。* 公司的章程可以授权一个或多个种类或系列的股票：
(1) 有特殊的，或有条件的，或有限的投票权，或无投票权，除了本法另有规定外。
(2) 按照公司章程的规定，是可回收的或是可自由兑换的：
* 回收或兑换取决于公司、股东或其他人的选择来实现的，或者是由于特定时间的发生引起的。
* 回收或兑换可采用现金、债券、证券或其他财产来实现；并且
* 回收或兑换的价格和总额是预先规定好的，或者是根据某一个公式计算决定回收或兑换的价格和总额。
(3) 授权股票的持有人可以对以任何形式，包括通过累积，非累积或部分累积的方式计算所得的股息分配享有权利；或(4) 比任何其他股票具有红利分配方面的优惠性，包括在公司解散时的分配。
* 根据1.20*节的规定，公司章程之外客观上可以查明的事实情况可以不列入有关股票的规定中去。
* 股票上的条款可以在同一种类或系列的股票持有人中间有所变化，只要这些变化是公司章程明确规定的。
* 本法*小节中对股票种类或系列的优惠、限制及其相关权利的规定并不是穷尽的。
§ 6.02. 由董事会决定的各类股票或各系列股票的条款
* 如果公司章程作出规定，董事会经授权可以在不经股东同意的情况下：将未发行的股票分成一个或多个种类或一个种类当中的一个或多个系列，
(1) 将未发行的股票分成一个或多个种类或一个种类当中的一个或多个系列，
(2) 将未发行的任一种类的股票重新分成一个或多个种类或将其分成一个或多个种类中的一个或多个系列，或
(3) 将未发行的任一种类的任何系列的未发行的股票重新分成一个或多个种类或一个种类当中的一个或多个系列。
* 如果董事会根据*小节的规定行事，那么，在6.01节允许的范围内，董事会应该：
(1) 在任一种类的股票发行前，确定该类股票的优惠、限制以及相关权利，或
(2) 在任一系列的股票发行前，确定一类股票中该系列股票的优惠、限制以及相关权利。
* 在发行本节规定的一类或不同系列股票中的任何股票时，公司必须向州务长官递交修正条款以作备案，该修正条款规定了依据*小节所确定的股票条款。
§ 6.03. 已发行售出的股票
* 公司可以发行其章程所授权数量的每一种类或系列的股票。已被发行的股票直到他们被重新获得、回赎、兑换或取消时成为了发行售出在外的股票。
*已发行售出股票的重新获得、回赎或兑换应受制于本节*小节以及6.40节规定的限制。
* 在公司股票被发行售出的所有时间内，一个或多个共同享有无限制投票权的股票或一个或多个有权在公司解散的时候收取公司净资产的股票必须是已被发行售出的股票。
§ 6.04. 分数股票
* 一个公司可以：(1) 发行一个整股的分数股票或用货币支付分数股票的价格；(2) 由股东来安排对分数股的处理；(3) 发行小票，可以以登记的形式或持有的形式，授权持有人在提交了相当于整股的小票时可以取得整股的股票。
* 每一个代表小票的证书必须明显地标出""的字样，并且必须包含6.25*节中所要求的信息。
* 分数股的持有人有权行使一个股东的权利，包括有权投票，有权收取红利并有权分享公司清算后的净资产。除非小票上规定了上述权利，否则小票的持有人不得享有这些权利。
* 董事会可以依据其认为是适当的条件下授权发行小票，这些条件包括：
(1)如果在严格明确规定的日期之前不将小票兑换成整股，那么，该小票是失效；并且
(2)公司可以将小票可以兑换的股票出售，然后将所得的收益支付给小票的持有人。
第二分章股票的发行
§ 6.20. 公司成立之前的股票的认购
* 在公司成立之前的认股协议在六个月内是不可废除的，除非认股协议本身规定了较六个月长或较六个月短的期限或所有的认股人同意废除该协议。
* 董事会可以决定在公司成立之前认购股份的支付办法，除非认购协议已经有明确规定。董事会所发出的付款要求，只要是对同一种类或系列的所有股票是可行的，就必须是同一的，除非认购协议另有规定。
*对于公司依据成立前的认股协议发行的股票，在公司收取认股协议中规定的价金时，该价金必须是全额的，并且不可抬高价金。
* 如果一个认股人没有履行依据公司成立前的认股协议所规定的支付义务，那么，公司可以像对待其他债务一样收取认股人所欠的全部金额。或者除非认股协议另有规定，公司可以废除该协议，如果这一债务在公司向认股人发送了书面的支付要求后超过20天的时间里，仍然没有付清，那么，公司可以废除该协议并卖掉这些股票。
* 在公司成立之后的认股协议构成了认股人与公司之间的合同，该合同受6.21节规定的制约。
§ 6.21. 股票的发行
* 本节所授予董事会的权利也可以在公司的组织章程中将其保留给股东。
* 董事会可以授权批准发行股票，从而收取价金，这些价金包括有形或无形的财产或能使公司享受的利益，包括现金、本票、提供的服务、提供劳务的合同、或公司的其他证券。
* 在公司发行股票之前，董事会应该确定其已收到的价金或基于要发行的股票将得到的价金是充足的。董事会的这一决定是具有决定性的，
因为发行股票时价金是否充足事关股票是否被合法的发行，股票的价金是否被全额付清以及是否可以增加股票的价金。
* 当公司收到了董事会授权发行股票所得的价金，该被授权发行的股票因此就被全部付清，公司不得再增收其他的价金。
* 为了获得将来提供的服务或享有的受益或本票而订立的协议，公司可以在服务提供前，本票被清偿前或收到受益前，将已发行的股票交于第三人保存，或者可以采取其他的措施限制股票的转让，并且可以在帐本上将可以从公司获得的股票分配额记入贷方作为该股票的未偿付价金。如果该项服务没有被提供或本票没有支付或受益没有收到，那么，保存于第三人处的或限制转让的股票以及记入贷方的分配额可以全部或部分地被取消。
* (1) 在下列情况下，在一项交易或一系列整体交易中，股票或其他可自由兑换的证券或可行使的股票权利的发行应取得股东的同意，这一同意必须是在包含了至少是对此事有投票权的多数票数的法定股东人数会议上作出的：
* 如果股票、其他证券或股票权利的发行是为了获取除现金或与现金相当的利益之外的价金，并且
* 如果已发行股票或基于某一交易或一系列整体交易可发行的股票包含公司股票多于20%的投票权，而且这些股票在交易之前未被及时偿付。
(2) 在本小节中：* 关于已发行股票或基于某一交易或一系列整体交易可发行的股票的投票权的确定，这些股票的投票权应该是下列两种投票权中数额较大的那个，*将要发行股票的投票权，* 在可自由兑换的股票和其他证券的兑换以及股票行权权利的发行生效后，那些未付股票的投票权。* 如果一项交易的圆满完成取决于一个或多个其他的交易，那么，这一系列的交易就是完整的。
§ 6.22. 股东责任
* 对公司自身股票的购买人，就其所认购的股份除授权发行所得（第6.21节）或认购协议中规定的（第6.20节）价金外，并不对公司或其债权人承担任何责任。
* 除公司章程有相反规定，公司股东个人并不对公司行为或债务承担责任，除非是由于他自身的行为所引起的，他才承担个人责任。
§ 6.23. 股票股息
* 除非公司章程有相反规定，公司股票可以按比例向公司的股东或一个或多个种类或系列的股票的股东发行，而不收取价金。
按照本节的规定发行的股票属于股票股息。
* 针对其他种类或系列的股票而言，某一种类或系列的股票不得作为股息发行，除非在下列情况下：(1) 公司章程授权可以这样发行，(2)将要发行的某个种类或系列的股票中有投票权的多数投票赞同这一发行，或(3)将要发行的某一种类或系列的股票还没有发行售出。
* 如果董事会没有为有权获得股票股息的股东确定登记日，那么，董事会授权认可该股东获得股票股息的日期即为有权获得该股票股息的股东的登记日。
§ 6.24. 股票期权
* 公司可以发行权利、期权或认股权用以使购买人购买公司的股票。董事会应该决定*发行这些权利、期权或认购权的条件以及*包括这些将要被发行的股票或证券的价金在内的条款。董事会对公司发行这些权利、期权或认股权的授权构成了其对公司发行其权利、期权或认股权是可执行的股票或其他证券的授权。
* 关于这些权利、期权或认股权，包括那些在本节规定的生效日内是已发行的权利、期权或认股权的条件，可以包含但又不限于下列内容：(1) 排除或限制任何拥有或提供获取一个明确数目或百分比的公司已发行售出的股票或其他证券的人或这样一些人的受让人去行使、转让或收取这些权利、期权或认股权，或
(2) 使上述这些人或其受让人持有的这些权利、期权或认股权无效。
§ 6.25. 证书的内容和形式
* 股票可以，但是并不必须要有证书来代表。除非本法或其他制定法另有明确的规定，不管股东的股票是否有证书来代表，其权利与义务是相同的。* 每一股票证书的表面至少应陈述下列一些内容： (1) 发行股票的公司的名称以及该公司是依据本州的法律组织成立的；(2) 接受这一股票证书的相对方的姓名；以及(3) 证书所代表的股票的数量、种类以及系列的名称（如果有系列的话）。
* 如果一个发行公司被授权发行不同种类的公司或一个种类中的不同系列的股票，那么，必须在每一个证书的正面或背面简要地注明适用于每一种股票的名称、相关权利、优惠和限制以及为每一系列股票所确定的权利、优惠和限制的变动（董事会有权决定未来系列股票的变动）。另外的一种办法就是，在每一个证书的正面或背面明确地写明，公司一经股东的请求应无偿向股东书面提供上述信息。
*每一个股票证书(1) 必须由公司的内部规章细则或董事会指定的高级职员签署（手签或用摹印签署）(2)可以盖上公司图章或摹印图章。* 如果签署股票证书的人（手签或用摹印签署）在证书发行时，不再担任原职，该证书仍然有效。
§ 6.26. 无证书的股票
* 除非公司章程或内部规章细则另有规定，公司的董事会可以授权认可发行任一或所有种类或系列中的部分或所有的股票，而不需要有股票证书。该项授权并不影响那些已经有证书代表的股票的有效性，该有效性一直持续到这些有证书代表的股票被呈递给公司时为止。
* 在无证书的股票发行或转让后的一段合理期间内，公司应该发给股东一个书面的陈述，陈述6.25* 节和*节以及6.27节（如果可以适用该节的话）所要求的股票证书上应载明的信息。
§ 6.27. 股票和其他证券转让的限制
* 公司章程、公司内部规章细则、股东之间的协议或股东与公司之间的任何协议都可以规定限制转让公司股票或公司股票转让的注册。这一限制并不影响在其实施之前已经发行的股票的有效性，除非股票的持有人是该项限制协议的一方当事人或投票表示赞同该项限制。
* 对股票转让或股票转让注册的限制如果是依据本法的授权，并且这一限制在证书的正面或背面被注明或是包含在6.26*节所要求的信息陈述中，那么，该项限制对于股票的持有人或持有人的受让人就是有效的并且是可以执行的。
* 公司对股票转让或股票转让注册的限制的授权认可，目的是为了：
(1) 当公司依赖于一定数目的股东或其股东的同一不变时，可以维持公司的地位状况；
(2) 保有依据联邦或州的证券法所的得到的豁免；
(3) 其他合理的目的。
* 公司对股票转让或股票转让注册的限制可以：
(1) 首先使股东承担责任，向公司或其他人（分别地、连续地、同时地）提供一个机会获取受到限制的股票；
(2) 使公司或其他人承担责任，（分别地、连续地、同时地）获取受到限制的股票；
(3) 要求公司、公司任何种类股票的持有人或其他人同意受限制股票的转让，如果这项要求并不是明显的不合理；
(4) 禁止受限制股票转让给指定的人或指定的各类人，如果这项禁止并不是明显的不合理。
* 本节中所讲的"股票"包括可自由兑换的证券或有权认购或获取股票的证券。
§ 6.28. 发行费用
公司可以从其发行股票所获得的价金中，支付销售或包销其股票的费用以及组织和重组公司的费用。
第三分章公司和股东后来获取的股票
§ 6.30. 股东的先买权
* 公司的股东对于公司未发行的股票没有优先购买获得权，除非公司的章程有所规定。
* 公司的章程中包含有"公司有权决定先买权"这样的陈述（或类似含义的字样），意指下列原则适用于公司，除非公司章程中有明确的相反规定： (1) 公司根据董事会规定的统一的条件授予公司的股东享有先买权，并且为股东提供公平合理的机会去行使这一权利，去获取董事会决定发行的但未发行的一定数目比例的公司股票。 (2) 公司的股东可以放弃其先买权。这一弃权必须是通过书面形式来证明，而且在事后不可撤回，即使没有对价。 (3) 关于下列股票，股东不享有先买权：
* 作为给予公司董事、高级职员、代理人或雇员、公司的子公司或附属公司的补偿而发行的股票；
* 为了给予公司董事、高级职员、代理人或雇员、公司的子公司或附属公司补偿而创设的自由兑换权或期权的实现而发行的股票；
* 经公司章程授权，在自公司组织生效日起的6个月内发行的股票；
* 不是为获取货币而出售的股票。
(4)公司任何种类股票的持有人，如果持有的股票没有一般投票权但是对公司的分配或资产没有享有优先权，那么他对公司任何种类的股票都没有先买权。
(5) 公司任何种类股票的持有人，如果他享有一般投票权，但是对公司的分配或资产没有优先权，那么，对于那些归公司分配或资产有优先权的股票，他没有先买权，除非有优先权的股票是可以自由兑换为没有优先权的股票或者其有权认购或获取没有优先权的股票。
(6) 没有被股东获得的那些有待于先买权购买的股票可以在向股东发出要约之后一年的时间内向任何人发行，其发行的价金由董事会来决定，但是不得低于为行使先买权而确定的价金。一个以较低的价金提出的或在一年的期限届满之后提出的要约有待于由股东用先买权实现。* 本节中所讲的"股票"包括可自由兑换的证券或有权认购或获取股票的证券。
§ 6.31. 公司获取自身的股票
* 公司可以获取他自身的股票，并且如此获得的股票构成了公司已授权发行但未发行的股票。
* 如果公司章程禁止公司对已获得股票的再发行，那么，授权发行的股票的数量应减去公司已经获得的股票数量。
第四分章分配
* 董事会可以授权认可，公司也可以根据公司章程和*小节的限制向股东作出分配。
* 如果董事会没有为股东有权享有分配（这种分配并不是关于购买股票、回收股票或其他方式获得公司股票的分配）而规定登记日，那么，董事会授权认可分配的这一天为登记日。
* 在下列事项生效后，不得进行分配：
(1) 公司无法偿还其在通常的商业活动中已经到期的债务；或
(2) 如果公司在进行分配的时候将要被解散，因为在解散时股东的优先权优于分配权，为了满足那些股东的优先权所需要的金额再加上公司的债务，其总额超过了公司的总资产（除非公司章程另有规定）。
*董事会也可以规定分配不受*小节的制约，这一决定或者是基于一项会计陈述上，该陈述是建立在在当时的情况看来合理的会计操作和原则基础上的；或者是基于在当时看来是公平的估价或其他的方法。
* 除*小节的规定外，依据*小节所作分配的生效日有以下几种方式。
(1) 如果分配是通过购买、回收公司的股票或其他的方式获得公司的股票，那么，下列两个日期中较早的那一个为分配的生效日：*公司转让货币或其他财产或引发债务的日期或*公司股东对已经获得的股票不再享有股东资格的日期；
(2) 如果是对债务的任何其他的分配，则分配的生效日为债务被分配时的日期；和
(3) 在其他情况下，*如果偿付是在授权认可日之后的120天内作出，则分配的生效日为分配被授权认可日或者* 如果偿付是在授权认可日之后超过120天的时间内作出，则分配的生效日为作出偿付日。
* 公司根据本节的规定所作的分配而发生的对股东的债务与公司对股东一般的，没有担保的债务是平等的。除非有协议规定它们不平等。* 就公司依据*小节决定，认为如果本金和利息的偿付条件是依据本节的规定，在偿付本金和利息的时候也能偿付公司对股东的分配，则公司的债务，包括因分配而发生的债务，不能被认为是公司的债务如果因分配而发生的债务，每一笔本金或利息的偿付都视为是一种分配，其生效日为事实上作出该偿付的日期。
* 本节不适用于第14节所规定的公司清算时的分配。
第七章股东
第一分章会议
§ 7.01. 年度会议
§ 7.02. 股东特别会议
§ 7.03. 法院命令召开的会议
§ 7.04. 不召开会议而采取的行动
§ 7.05. 会议通知书
§ 7.06. 放弃取得通知书的权利
§ 7.07. 登记日
§ 7.08. 会议的举行
第二分章投票
§ 7.20. 出席会议的股东名单
§ 7.21. 股票的投票权
§ 7.22. 代理人
§ 7.23. 被提名人持有的股票
§ 7.24. 公司对投票的接受
§ 7.25. 投票团体的法定票数和投票要求
§ 7.26. 由单个或多个投票团体采取的行动
§ 7.27. 更多的法定票数或投票要求
§ 7.28. 投票选举董事；累计投票数
§ 7.29. 选举调查员
第三分章投票信托组织和协议
§ 7.30. 投票信托组织
§ 7.31. 投票协议
§ 7.32. 股东协议
第四分章派生的程序
§ 7.40. 本分章的定义
§ 7.41. 股东资格
§ 7.42. 权利请求
§ 7.43. 程序的中止
§ 7.44. 不予受理
§ 7.45. 程序的终止或调解
§ 7.46. 支付费用
§ 7.47. 对外州公司的适用性
第一分章会议
§ 7.01. 年度会议
*公司应该每年举行一次股东的年度会议，会议的时间在公司内部规章细则规定或依据公司内部规章细则来确定。
* 每年的股东大会可以本州或外州举行，地点在公司内部规章细则中规定或依据公司内部规章细则来确定。如果在公司内部规章细则中没有规定或依据公司内部规章细则无法确定地点，股东的年度会议就应该在公司的主营业办事处举行。
* 如果在公司内部规章细则中规定的或依据公司内部规章细则确定的地点时间没有举行股东的年度会议并不影响任何公司活动的有效性。§ 7.02. 股东特别会议
* 在下列情况下，公司应该举行股东特别会议：
(1) 应公司董事会的请求或公司组织章程或内部规章细则授权的人的请求；或
(2) 如果公司章程规定有权要求召开特别会议的股东对被提议在特别会议上讨论的任何议题的投票权可以是一个较低的或较高的投票权，但是不得超过25%，那么，对被提议在特别会议上予以讨论的任何议题有至少是10%的投票权的那些股票的持有人在一个或多个书面的要
求召开特别会议的文件上签名、指定日期并将其提交给公司，且该书面文件当中陈述了一项或多项召集该会议的目的。除非公司章程另有规定，如果在公司收到一定数量足以要求召开特别会议的要求文件之前，收到了书面的要求撤回请求的文件，那么，要求召开股东特别会议的书面文件即被废除。
* 如果在第7.03 或7.07节没有另外规定日期，那么，为了确定有权要求召开特别会议的股东而指定的股东登记日则为第一位股东在要求召开股东特别会议的文件上的签名日。
* 股东特别会议也可以在本州或外州举行，在公司内部规章细则中规定的或依据公司的内部规章细则确定的地点举行。如果在公司内部规章细则中没有规定或依据公司内部规章细则无法确定地点，股东特别会议就应该在公司的主营业办事处举行。
* 股东特别会议只能处理7.05*小节所要求的在会议通知书中所规定的那些目的范围内的商务。
§ 7.03. 法院命令召开的会议
* 在下列情况下，公司的主要办事处（或者是注册地，如果在本州没有主要办事处的话）所在地的[州的名称]的法院可以命令召开股东会议： (1) 如果在公司的会计年度末后的六个月或最后一次年度会议后的15个月两个时间中较早的一个时间内没有召开年度会议，公司有权参与年度会议的任一股东的请求召开股东会议；或 (2) 如果发生了下列的事项，公司的一位股东签署了一份请求召开股东特别会议的文件，且该文件按照7.02小节的规定是有效的，该股东请求召开股东会议：* 如果在请求召开股东特别会议的文件递交给公司书记后的30天内，股东还没有收到召开特别会议的通知书；或* 通知不召开股东特别会议。
* 法院可以确定会议的时间和地点，确定有权参与会议的股票，为了决定有权接受会议通知书并在会议上投票的股东而指定注册登记日，规定会议通知书的格式和内容，为要在会议上处理的特别事项而确定法定股票数（或指明在会议上代表的票数构成了处理这些事务的法定股票数），以及发出其他对实现会议目的必要的命令。
§ 7.04. 不召开会议而采取的行动
* 如果某一行为需要对这一行为有投票权的全体股东来实施，那么本法所要求的或允许的应在股东大会上采取的行动，也可以不通过召开股东会议来实施。这一行为必须由一个或多个书面同意书来证明，这些书面同意书应包含股东的签名日，该行为情况的记述，由全体有投票权的股东签署并递交给公司记入会议纪要或与公司记录一起归档。
* 如果7.03或7.07小节没有另外规定，为确定有权不召开会议而采取行为的股东的登记日即为第一位股东依据*小节签署该书面同意书的日子。没有书面的同意书而采取本节在此规定的公司行为也应该是有效的，除非在按照本节规定的方式递交给公司的同意书上所列最早日期的60天内，公司已经收到了由对采取这一行为有投票权的全体股东签署的书面同意书。一个书面的同意书也可以通过书面的文件形式提交给公司来撤回，只要该书面文件是在公司收到数量充足的要求采取公司行动的不可撤回的书面同意书之前。
* 依据本节的规定所签署的书面同意书具有与召开会议投票相同的效力，并可以在任何文件中将之称之为会议投票。
* 如果本法规定应该向弃权的股东发出有关被提议行为的通知书，以及实施该行为必须取得有投票权的股东的一致同意，那么，公司应该至少在该行为实施之前的10天内向弃权的股东发出有关被提议行为的通知书。这一通知必须包含或附随依据本法，一个会议通知书中所要求的应该发给弃权股东的相同的材料，在该被通知的会议上，被提议的行为要提交给与会股东处理。
§ 7.05. 会议通知书
* 公司应该将每次年度会议或特别会议召开的日期、时间和地点在会议召开前不少于10天不多于60天的时间内通知给股东。除非本法或公司章程另有规定，公司应该只给那些在会议上有投票权的股东发送通知。
* 除非本法或公司章程另有规定，有关年度会议的通知应说明召集本会议的一项或多项目的。
* 有关特别会议的通知应说明召集本会议的一项或多项目的。
* 如果7.03节或7.07节没有相反规定，为确定对会议通知书享有权利或在年度会议或特别会议上享有投票权的股东而要确立的登记日应为在第一份通知送交股东之前的日子。
* 除非公司的内部规章细则另有规定，如果一个年度股东会议或特别股东会议被延期至与原来不同的日期、时间或地点，那么，如果新的日期、时间或地点在延期前在会议上被通知，则不必发送通知书告知新的日期、时间或地点。如果依据7.07节，延期会议的新的登记日被确定或必须被确定，然而，有关会议延期的通知必须根据本节的规定发送给自新的登记日起成为股东的人。
§ 7.06. 放弃取得通知书的权利
* 股东可以放弃在本法、公司章程或公司内部规章细则中所规定的在通知书中陈述的时间之前或之后取得通知书的权利。放弃取得通知的权利必须采取书面的形式，由有权收取通知书的股东签名并且递交给公司记入会议记录或与公司的记录一起归档。
* 一旦股东出席股东会议：(1) 则该股东放弃了对没有通知书或通知书有缺陷事实的异议，除非该股东在会议的一开始对会议的在召开或会议上公司商务的处理有异议；(2) 则该股东放弃了对会议通知书中所列的一项或多项意图之外的会议特殊事务的讨论，除非在这一特殊事项被提出的时候，他就反对讨论这一事项。
§ 7.07. 登记日
*公司内部规章细则可以规定为一个或多个投票团体规定登记日或提供确定登记日的方式，以确定哪些股东有权收取股东会议通知书、有权要求召开特别会议、有权投票或有权采取任何其他行为，如果公司的内部规章细则并没有规定登记日或提供确定登记日的方法，则公司
的董事会可以规定一个将来的日期作为登记日。
* 依据本节确定的登记日不得在会议之前或要求董事决定的行为前超过70天的时间。
* 有权收取通知书的股东或有权在会议上投票的股东的决定对延期举行的会议仍然有效，除非董事会确定了一个新的登记日，如果会议被延期至最初会议日期之后超过120天，那么，董事会必须确定一个新的登记日。
* 如果法院命令召开的会议延期至最初会议确定的日期后超过120天，那么，法院可以规定最初的登记日继续有效，也可以规定一个新的登记日。
§ 7.08. 会议的举行
* 主席应主持每次召开的股东大会。主席应该由公司内部规章细则来指定，如果公司内部规章细则没有指定，则由董事会来任命。
*除非公司章程或内部规章细则另有规定，主席应该决定业务的顺序并有权为会议的举行确立规则。
* 任何股东会议所采用的规则以及会议的举行对所有股东应该是公平的。
* 会议的主席应该在投票结束时在会议上宣布每一事务所得的票数。如果没有宣布票数，则投票应被认为在最后的延期会议上结束。在投票结束后，不得再投票，代理投票或撤回或改变原有投票。
第二分章投票
§ 7.20. 出席会议的股东名单
* 在为股东会议确定了登记日之后，公司应该准备一份按照字母顺序排列的，有权收取会议通知书或参加会议的所有股东的名册。股东名册应由投票团体来安排（在每一个投票团体内部又按股票的种类或系列来安排）并表明每一股东的地址以及所持有股票的数目。
* 在为召开会议而准备股东名单的会议通知书发出的2个工作日开始一直到整个会议的期间，在公司的主要办事处或会议通知书上确定的会议举行地所在城市的一个地方，任何股东都可以查阅股东名单。股东、股东的代理人或律师依据16.02*节的规定，都有权在供查阅的期间内，在正常的工作时间里，应书面的请求自费查阅、复制股东名单。
* 公司应该使每一个股东在会议上都可以获得股东名单，任何股东，股东的代理人或律师在会议期间或会议的延期阶段有权查阅股东名单。* 如果公司拒绝允许股东、股东的代理人或律师在会议前或在会议上查阅股东的名单（或依照*小节所允许的复制股东名单），则公司主要办事处（如果没有主要办事处，则选注册地）所在国的[州的名称]法院，应股东的申请，可以命令公司独立承担费用使股东查阅或复制该名单，并且可以命令推迟名单所备的会议，直到股东完成查阅和复制股东名单。
* 拒绝或没有准备或没有使股东获得股东名单，并不影响在会议上所采取的行为的有效性。
§ 7.21. 股票的投票权
* 除非 *和*小节或公司章程另有规定，每股已发行售出的股票，不论其种类如何，都有权对股东会议上要求表决的事项有一个投票权。只有股票才有投票权。
* 非特殊情况下，如果公司的股票直接或间接地被本州或外州的第二家公司所拥有，并且第一个公司直接或间接地拥有投票决定第二家公司董事人选的多数股票，那么这些第二家公司所拥有的第一家公司的股票没有投票权。
* *小节的规定并没有限制公司所拥有的股票的投票权，包括该公司以受托人的身份所拥有的本公司的股票。
* 在回收股票的通知被邮寄给持有人，并且基于在出示股票时应支付给持有人回收价金这样一个不可撤回的义务，将回收股票的充足金额已经存入银行、信托组织或其他金融机构之后，回收的股票没有投票权。
§ 7.22. 代理人
* 股东可以自己投票，也可以通过代理人投票。
* 股东或其代理人或其事实上的律师可以通过签署一份任命表格或电子传输表格来任命一位代理人为股东投票或实施其他的行为。一个电子传输表格必须包含或附随有一些信息，从这些信息中可以判断股东、股东的代理人或此电子传输表格授权的事实上的律师。
* 当选举的监督检查人员或被授权制表统计投票情况的公司的高级职员或代理人收到已签署的任命表格或任命的电子传输表格时，对代理人的任命开始生效。一个代理人的任命在11个月内有效，除非在任命表格中明确规定了一个更长的期间。
* 股东可以撤回对代理人的任命，除非任命表格或电子传送表格中声明该项任命是不可撤回的，并且这项任命是附随有某种利益的。附随有利益的任命包括将下列人员也任命为代理人：
(1) 接受抵押的人；
(2) 购买股票或同意购买股票的人；
(3) 公司的债权人，他将自己的债务扩展为要求被任命为公司的代理人；
(4) 公司的雇员，其雇佣合同要求将其任命为代理人；或
(5) 根据7.31参与缔结投票协议的一方。
* 股东在任命了代理人后死亡或丧失了行为能力，并不影响公司接受代理人授权的权利，除非被授权制表统计投票情况的公司的书记或其他高级职员或代理人在代理人依据任命行使权利之前就收到股东死亡或丧失行为能力的通知。
* 根据*小节不可撤回的任命在附随的利益消灭之后即可撤回。
* 如果股东任命了代理人，且这项任命是不可撤回的，如其股票被转让，那么，为此支付了价金的受让人如果在他获得该股票的时候，他并不知道不可撤回任命的存在，且在代表股票的证书上或股票证书的信息陈述上没有明显地注明该不可撤回任命的存在，他就可以撤回此项任命。
* 除了7.24节规定的限制以及在任命表格或电子传输表格中陈述的对代理人授权的限制外，公司有权接受代理人的投票或采取的其他行为，就象是作出任命的股东所实施的这些行为一样。
§ 7.23. 被提名人持有的股票
* 如果股票受益权所有人的股票是以提名人的名义注册的，公司应当建立一套程序，通过这一程序，公司将这些股票受益权所有人认可为股东。认可的范围可以在程序中确定。
* 这一程序应该开列：
(1) 程序适用的被提名人的种类；
(2) 公司认可的受益所有权人的权利或特权；
(3) 被提名人选择程序的方式；
(4) 程序被选择以后必须规定的信息；
(5) 程序选择有效的期间；和
(6) 被创设权利义务的其他方面。
§ 7.24. 公司对投票的接受
* 如果表决票、同意书、弃权书或代理人任命书上的署名与股东的姓名一致，如果这些签署行为是善意的，则公司有权接受这一表决票、同意书、弃权书或代理人任命书，并认为其是有效的，就像是股东实施的行为一样。
* 如果表决票、同意书、弃权书或代理人任命书上的署名与股东的姓名不一致，但是如果这些签署行为是善意的，在下列情况下，公司有权接受这一表决票、同意书、弃权书或代理人任命书，并认为其是有效的，就像是股东实施的行为一样：
(1) 股东是一个实体，签署人声称其是该实体的高级职员或代理人；
(2) 签署人声称其是代表股东的管理人、执行人、监护人或保护人，并且如果公司要求，公司可接受的有关表决票、同意书、弃权书或代理人任命书的受信托人身份的证明已经呈交给公司；
(3) 签署人声称其是股东破产时的接收人受托人，并且如果公司要求，公司可接受的有关表决票、同意书、弃权书或代理人任命书的受信托人身份的证明已经呈交给公司；
(4) 签署人声称其是接受抵押的人、受益所有权人或股东的代理人，并且如果公司要求，公司可接受的有关表决票、同意书、弃权书或代理人任命书的签字人代股东签字的权利的证明已经呈交给公司；
(5) 两个或两个以上的人以共有财产所有人或受信托人的身份成为股东，签署人声称其至少是共有人之一或好象是代表所有的共有人行事的签署人。
* 如果被授权制表统计票数情况的，善意行事的书记或其他高级职员或代理人有合理的理由质疑表决票、同意书、弃权书或代理人任命书上签名的合法性或签名人代替股东签名的授权的合法性，则公司有权拒绝接受该表决票、同意书、弃权书或代理人任命书。
* 善意地并且是根据本节或7.22*节规定的标准接受或拒绝表决票、同意书、弃权书或代理人任命书的公司和其高级官员或代理人并不因为接受和拒绝的后果而向股东承担损害赔偿责任。
* 根据本节的规定，建立在对表决票、同意书、弃权书或代理人任命书的接受和拒绝基础上的股东或监督委员会的决议应是有效的，除非有管辖权的法院有相反的判决。
§ 7.25. 投票团体的法定票数和投票要求
* 有权作为独立的投票团体投票的股票，只有在有关该事项的法定股票数存在的情况下，可以在股东会议上就某一事项采取行动。除非公司章程或公司内部规章细则另有规定，有权通过投票团体对某事项投票的多数票构成了投票团体对该事项采取行动的法定票数。
* 一旦为任何目的一股在一次会议上被提出来，该股就被认为其显示的目的是为了能在会议的剩余部分进行时构成法定股票数或为了在会议延期举行时构成法定股票数，除非是为了延期举行的会议确立或必须确立一个新的登记日。
* 如果存在法定票数，又如果在投票团体内部的赞成票多于反对票，则投票团体在某一特定事项上（除选举股东外）所作出的决定就应该被批准，除非公司章程或本法规定了一个更高数量的赞成票。
* 有关增加、改变或删除法定票数或投票团体所要求的高于*小节和*小节所要求的票数的公司章程的修订由7.27节来调整。
* 董事的选举由7.28节来调整。
§ 7.26. 由单个或多个投票团体采取的行动
* 如果公司章程或本法规定对某一事项应由单一投票团体来投票，则当该单一团体依据7.25节的规定对该事项投票时即为对该事项采取了行为。
* 如果公司章程或本法规定对某一事项应由两个或两个以上的投票团体投票，则当每个票数分别计算的投票团体依据7.25节的规定投票
时，即为对该事项采取了行为。对某一事项可以由一个投票团体来单独采取行为，即使有投票权的另外投票团体没有采取任何行为。
§ 7.27. 更多的法定票数或投票要求
* 公司章程可以为股东（或股东的投票团体）规定一个比本法所要求的更高的法定票数或投票要求。
* 增加、改变或删除一个较高的法定票数或投票要求的公司章程修订条款必须满足相同的法定票数要求，原有的投票或投票团体在采取行为时应适用当时仍然有效的和被提议采用的新的法定票数和投票要求中较高的那个法定票数和投票要求。
§ 7.28. 投票选举董事；累计投票数
* 除非公司章程另有规定，董事由在有法定人数出席的会议上对选举董事有投票权的股东的多数票来选出。
* 除非公司章程有所规定，股东没有权利累积其选举董事的票数。
* 公司章程中如果包含有"所有股东或股东指定的投票团体有权累积他们选举董事的票数"的声明（或相同含义的字样），则其指的是那些指定的股东有权将其所投的票数乘以应选出的董事人数，然后将所得的结果累积到一个候选人身上或分摊到两个或两个以上的候选人身上。
* 在其他会议上可以累积票数的股票在特殊会议上不得累积票数，除非：
(1) 会议通知书或附随于通知书的代理人声明明显说明投票人被授权累积票数；或
(2) 有权累积其票数的股东至少是在会议之前48小时通知公司他有意在会议期间累积其票数，并且如果有一个股东向公司发出这样的通知，那么，所有其他有权参与董事选举的属于同一投票团体的股东就有权累积他们的投票而不必给予进一步的通知。
§ 7.29. 选举调查员
* 在全国性的证券交易市场上挂牌交易的或固定地在由一个或多个全国性的或附属的证券协会成员维护的市场上交易的公司应该，以及任何其他的公司可以任命一位或多位调查员在股东大会上采取一些行为，并制作书面的调查员决定报告。每一位调查员都应该发誓或签署誓言书其会忠实地，公正地，尽自己充分所能地履行其职责
* 调查员应该
(1) 查明已发行售出股票的数目以及每一股的投票权；
(2) 决定在会议上被代表的股票；
(3) 决定代理人及投票的有效性；
(4) 计算所有的票数；并(5) 决定计算结果。
* 调查员可以是公司的高级职员或公司的雇员。
第三分章投票信托组织和协议
§ 7.30. 投票信托组织
* 一个或一个以上的股东可以设立一个投票信托组织，并通过一个协议将其投票权或其他权利授与该信托组织代为实施，并将其股票转让为信托组织。该协议上应该规定信托组织的条款（在条款中也可以包括与信托组织的目的一致的任何内容）。投票信托协议一经签署，受托人应该准备一份清单，该清单上列有投票信托组织的受益权所有人的姓名和地址，以及转让给信托组织的股票的数量和种类，并将协议和清单副本提交给公司的主要办事处。
* 当从属与信托组织的的第一张股票以信托组织的名义注册登记时起，投票信托组织开始生效。除非依据*小节的规定延期，投票信托组织的有效期自生效日起不得超过10年。
* 参与信托组织的所有各方或部分当事方可以通过签署书面的延期同意书延展信托组织的期限，每次延期不得超过10年。一次延展的有效期是10年，时间从第一个股东开始签署延展协议时起算。投票信托组织必须将延展协议和受益权所有人的清单提交给公司的主要办事处。一个延展协议只对那些签署的股东当事人有约束力。
§ 7.31. 投票协议
* 两个或两个以上的股东可以通过签署一个协议来规定他们投票的方式。依据本节签署的投票协议不受7.30.节规定的制约。
* 依据本节所签署的投票协议明确规定是可以强制执行的。
§ 7.32. 股东协议
* 公司股东之间按照本节签署的协议在股东和公司之间是有效的，即使该股东协议与本法的一条或多条其他规定存在不一致，表现在该股东协议：
(1) 取消了董事会或限制了董事会的自由裁量权或董事会的权力；
(2) 依据第6.40节的规定了授权认可或利益分配，且这种分配不管是否是以股份所有权成比例；
(3) 规定了谁可以担任公司的董事或高级职员，或者规定高级职员的选拔条件或挑选和辞退的方法；
(4) 一般地或就某些特定的事项而言，规定股东和董事或股东和董事之间关于表决权的行使或划分他们之中的任何人或任何人之间关于表决权的行使，包含使用加权表决权或使用董事代理人；
(5) 规定了公司与任何股东、董事、高级职员或雇员之间或他们任何人之间为转让或使用财产或提供服务签定的协议的条件和条款；
(6) 将所有或部分的行使公司的权力或管理公司业务和事务的权力，包括对董事或股东之间存在的僵局的任何问题的解决的权力转让给一个或多个的股东；
(7) 规定了应一个或一个以上股东的请求或发生了某一特定事件或意外的情况时应解散公司；
(8) 其他管辖公司权力的行使或公司业务和事务的管理或公司股东、董事以及公司之间或他们任何人之间关系的处理的规定。以上均不得与公共政策相抵触。
* 本节所授权认可的协议应该：
(1) *在公司章程或内部规章细则中规定，并经所有在制订该协议时的全体股东同意或*在一个书面的协议中规定，该书面协议由在制订协议时所有的股东签署并且为公司知晓；
(2) 上述协议的修订只能由在修订当时所有的股东来实施，除非该协议另有规定；
(3) 上述协议的有效期为10年，除非协议另有规定。
* 在每一个已发行出售的股票证书的正面或背面或6.26*节规定的信息陈述中应明显地注明本协议。如果在本协议制订时，公司已经发行了有证书代表的股票，公司应该收回这些已发行的证书，并重新发行符合本节要求的替代证书。如果没有在股票证书或信息陈述中注明本协议的存在并不影响本协议的有效性以及按照本协议所采取措施的有效性。任何在购买股票的时候，不知道本协议的存在的股票购买者应有权撤回购买。如果按照本小节的规定，在股票证书或股票信息陈述中已经注明了本协议的存在，又如果公司的股票没有证书代表，而股票的信息陈述是在股票购买时或之前送交购买人，则视为购买者已经知道了本协议的存在。本小节所授与的实施购买撤回权的诉讼必须在发现本协议存在后的90天或股票购买后的两年，这两个日期中较早的那个日期提起。
* 当公司的股票在全国性的证券交易市场上市或在由一个或一个以上的全国性的证券交易协会或其附属协会的成员支持的市场上正常交易时，本协议失效。如果本协议是因为任何原因而失效，又如果本协议被包含在公司章程或公司内部规章细则中，或在上述章程或细则中被提到，则董事会可以不经股东采取行动，修订公司章程或内部规章细则，取消协议以及任何提到协议的条款。
* 本节所授权认可的，限制董事会的自由裁量权和权力的协议，应该免除法律强加于董事的作为或不作为的责任，并将法律所规定的这一责任强加于这些自由裁量权或权力已经授与的人，其范围限于本协议限制的董事的自由裁量或权力。
* 本协议的存在或履行不得成为一个将使任何股东对公司的行为或债务承担责任的理由，即使本协议及其执行好像将公司视作一个合伙组织或没有遵守适用于其他本协议规定事项的各种公司手续。
* 当制订本协议时公司还未发行任何股票，则发起人或股票的认购人可以就本节所授权认可的协议，以股东的身份行事。
第四分章派生的程序
§ 7.40. 本分章的定义
在本分章中：(1)"派生的程序"指的是有关本州公司的一种民事诉讼程序或在7.47节规定的范围内，有关外州公司的一种民事诉讼程序。
(2)"股东"包括一个受益权所有人，其股票由投票信托组织持有或由代表该受益权所有人的被提名人持有。
§ 7.41. 股东资格
一个股东不得开始或持续一个派生的程序，除非该股东：:
(1) 在作为行为或不作为行为被控诉时是公司的股东或依据本法从当时的股东手中转让得到股票而成为一个公司的股东；和(2) 在强制行使公司的权利时，公平地充分地代表了公司的利益。
§ 7.42. 权利请求
直到下列事项发生，股东才可以开始一个派生的程序：
(1) 已经向公司提出书面的权利请求书，要求采取恰当的行为来实现该权利请求；和(2)从权利请求书提出已过90天，除非股东提前接到公司有关该项权利请求已被否决的通知或除非等到90天届满会给公司造成无法补救的损害。
§ 7.43. 程序的中止
如果公司开始调查权利请求书或控诉书中的主张，法院可以在其认为是适当的期间中止任何派生的诉讼。
§ 7.44. 不予受理
* 如果*小节或*小节中明确的若干个团体中的一个团体在实施了一个合理的调查之后，基于该调查善意地作出一个决定，认为继续派生程序不符合公司的最大利益，法院应该应公司的动议不予受理一个派生的程序。
* 除非依照*小节的规定指定一个工作小组，在*小节中所述的决定应该由下列人员作出：
(1) 如果出席董事会的独立董事构成法定数额，则参加董事会的独立董事的多数票可以作出上述决定；或
(2) 包含由出席董事会的独立董事的多数票指定的两个或两个以上的独立董事的委员会的多数票可以作出上述决定，不管这些独立董事是否构成法定人数。
* 下列行为本身并不能使一个股东被认为不属于本节规定的独立董事：
(1) 由派生程序中的被告或权利请求书所针对的人所提名或选举的董事；
(2) 在派生诉讼中被指明是被告或是被指明是权利请求书所针对的人的董事；或
(3) 在派生诉讼程序中，作出被质疑行为的董事承认了该行为或如果这一行为没有给这个股东带来什么个人的利益，该股东提起权利请求。* 如果在一个股东的权利请求被否决的决定作出之后才开始派生程序，控诉的特殊事实中应该证明(1)在否决决定作出的时候，董事会的多数票中并没有包含独立董事或(2)该否决决定没有满足*小节中的相关要求。
* 如果在上述决定作出的时候，董事会的多数票中并没有包含独立董事，那么，公司应该承担举证责任，证明*小节中的相关要求已经得到满足。如果在上述决定作出的时候，董事会的多数票中包含有独立董事，那么，原告应承担举证责任，证明*小节中的相关要求没有得到满足。
* 法院可以应公司提起的动议指定包含有一个或多个独立董事的工作小组，由该小组决定继续该派生程序是否符合公司的最大利益。在这种情况下，原告应承担举证责任，证明*小节中的相关要求没有得到满足。
§ 7.45. 程序的终止或调解
没有法院的同意，派生的程序不可以终止或调解。如果法院认定被提议终止或调解的派生程序将会对公司股东或某一类股东的利益产生实质性的影响，则法院应该指定通知受影响的股东。
§ 7.46. 支付费用
派生程序终止时，法院可以：
(1) 如果法院认为该派生的程序给公司带来了实质上的利益命令法院向原告支付在派生程序中所发生的合理的费用（包括律师费）。
(2) 如果法院认为该派生程序的开始或继续是没有合理的诉因或具有不正当的目的，法院可以命令原告向被告支付在派生程序中所发生的合理的费用（包括律师费）。
(3) 如果法院在经过合理的调查认为一方提起的起诉状、动议或其他诉讼文件是没有合理的的依据的，或者现有的法律或按照现有法律的延伸、修改或推翻的善意论点也不能证明其是正当的，并认为该派生程序是出于不正当的目的提起的，比如干扰或造成诉讼的不必要的拖延或不必要的诉讼费用的增加，则法院可以命令一方向对立的一方支付由于起诉、提起动议或其他诉讼文件而所造成的合理的费用（包括律师费）。
§ 7.47. 对外州公司的适用性
在为外州公司的权利而提起的派生程序中，本分章所涉及的事项除7.43, 7.45, 和7.46节的规定外均受关于外州公司组成的法律的调整。
第八章董事和高级职员
第一分章董事会
§ 8.01. 对董事会的要求和董事会的责任
§ 8.02. 董事资格
§ 8.03. 董事人数和董事的选举
§ 8.04. 一定种类股东对董事的选举
§ 8.05. 董事的一般任期
§ 8.06. 董事的交错任期
§ 8.07. 董事的辞职
§ 8.08. 股东免除董事
§ 8.09. 通过司法程序废除股东
§ 8.10. 董事会的空缺
§ 8.11. 董事的补充
第二分章董事会会议和活动
§ 8.20. 董事会会议
§ 8.21. 不经过董事会所采取的行动
§ 8.22. 会议通知书
§ 8.23. 放弃取得通知书的权利
§ 8.24. 法定人数和投票
§ 8.25. 委员会
第三分章董事
§ 8.30. 董事的行为准则
§ 8.31. 董事的归责标准
§ 8.32. （保留）
§ 8.33. 董事非法分配的责任
第四分章高级职员
§ 8.40. 高级职员
§ 8.41. 高级职员的责任
§ 8.42. 高级职员的行为准则
§ 8.43. 高级职员的退休和免除
§ 8.44. 高级职员的缔约权
第五分章补偿和为费用而支出的预付款
§ 8.50. 本分章的定义