合伙协议书(夹层版)

编号：合伙协议书

投资管理合伙企业（有限合伙）二零一二年十月

投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

第一章总则

第一条根据《中国人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

如本合伙协议与国家有关法律、法规、规章有冲突的，以国家有关法律、法规、规章为准。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，依法纳税，守法经营，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第三条合伙企业的合法财产及其权益受法律保护。

第四条普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第二章合伙企业的名称和经营场所

第五条合伙企业名称：投资管理合伙企业（有限合伙）。

第六条企业经营场所：上海金山区张堰镇松金公路2758号1幢

A2088室。

第三章合伙目的、经营范围和合伙期限

第七条合伙目的：整合普通合伙人的投资、管理、资本市场经验和有限合伙人的资金优势，进行投资管理。

第八条合伙经营范围：投资管理。

第九条合伙期限为五年，经全体合伙人一致同意，可以延长。

第四章合伙人

第十条本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。有限合伙人指与普通合伙人签署本协议，通过受让有限合伙人的财产份额或者在后续募集中认缴出资而新入伙的有限合伙人，分为优先级有限合伙人、次级有限合伙人。其中：

1、普通合伙人一名：

浙江爵盛投资管理有限公司，

企业经营场所：杭州市江干区香樟路2号泛海国际中心A座10022。

2、有限合伙人共名。有限合伙人名称、住所见下表：

3、有限合伙人和普通合伙人不可以互相转变。

4、有限合伙人出资额起点：100万≤出资额，超过100万出资额以10万整数倍递增。

5、本合伙企业普通合伙人浙江爵盛投资管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人。

第五章合伙人出资数额、方式和交付期限

第十一条本合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币：贰仟伍佰万元整（2500万元），均以现金人民币认缴方式出资。合伙企业有

限合伙人分为优先级有限合伙人和次级有限合伙人，优先级有限合伙人和次级有限合伙人的出资比例为4:1。

1、本合伙企业的资金归集、运用以及后续分配均通过专用资金账户进行，资金封闭运行，并应经各合伙人确认或合伙企业聘请的会计师事务所和律师事务所出具审计报告和专项意见书。

2、除按本协议约定支付规定的费用、税金外，该账户资金只能划付至合伙企业的投资账户。

第十二条各合伙人的认缴出资数额及交付期限如下：

1、各有限合伙人认缴出资数额及出资比例（各有限合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例）见下表：

2、合伙人缴付出资的期限：

合伙人认缴出资资金应在年月日前实缴到位。

合伙企业帐户名：投资管理合伙企业（有限合伙）

开户行：

帐号：

3、各合伙人未能如期缴付出资的责任

未能在交款通知所规定的最迟缴款日期前交付出资的合伙人被称为“违约合伙人”，除违约合伙人以外的其他合伙人通称为“守约合伙人"，违约的出资额被称为“违约额”；

A、在缴款通知中规定的最迟付款日到期后30天内付款的，合伙企业有权向违约合伙人收取违约金，违约金计算方法为：

违约金=逾期缴纳出资额×10％

B、在缴款通知中规定的最迟付款日到期后30天内仍未付款的，视为违约合伙人严重违反出资义务，根据本协议规定合伙企业有权决定将违约合伙人除名，执行事务合伙人不再接受违约合伙人的出资，该合伙人应当将其全部己出资额按五折价格转让给其他合伙人。两个以上其他合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自对本合伙企业的出资比例行使购买权。若其他合伙人不愿受让时，该合伙人可以向本合伙企业推荐符合条件的第三人并按本协议约定条件和程序审查同意入伙后受让该合伙人的全部出资额。本款前述受让人应接续履行转让人的后续出资义务。转让人至此退出本合伙企业并且无权要求本合伙企业退回其首期出资。如果该合伙人没有推荐第三人或者所推荐的第三人不符合条件或者未被同意入伙，如因此而给合伙企业造成损失的还应承担违约责任。

4、本合伙企业经营时间为五年，出资锁定期为12个月，每12个月优先级有限合伙人及次级有限合伙人可选择减少出资额或退伙；若有限合伙人选择继续出资，则锁定期间自动调整为下一个年度。

第六章合伙企业财产、亏损承担方式、利润分配第十三条合伙企业的财产有以下三部分组成：

1、合伙人的出资;

2、以合伙企业名义取得的经营收益，包括但不限于投资所得；

3、以合伙企业名义取得的其他财产。

第十四条亏损承担方式

1、合伙企业有限合伙人中优先级有限合伙人不承担合伙企业亏损。

2、合伙企业亏损由次级有限合伙人Ⅱ类承担，以最大亏损490万元为限。

3、合伙企业亏损超出490万元以上部分，由普通合伙人承担，并承担相应连带责任。

4、合伙企业每12个月分配给有限合伙人中优先级投资人的优先级收益，计入合伙企业损益。

第十五条费用

合伙企业存续期间所涉及的费用包括：

1、本合伙企业之设立注册、变更、会计师事务所及税务师事务所审计、律师事务所法律事务、银行服务等相关费用。

2、合伙企业需支付给执行事务合伙人管理费用。每年管理费用按照优先级资金规模比例支付2%，每三个月支付0.5%，每年支付四次，合计2%。。

3、按照国家有关规定需要支付的其他费用。

第十六条合伙企业税金

合伙企业的税金及附加由合伙企业依法缴纳，纳税时由银行从合伙企业银行账户受托代扣。

第十七条利益分配

1、优先级收益分配。

有限合伙企业存续期间，每一年分配一次优先级收益，存续期内每年收益为税前9%。

2、投资收益率。

经次级合伙人及普通合伙人确认或合伙企业聘请的会计师事务所出具审计报告，确定合伙企业投资收益率。

合伙企业投资收益率=合伙企业投资收益/年初投资本金

3、收益分配。

有限合伙企业存续期间，每一年分配一次收益。帐户收益部分分为:优先级帐户收益和劣后级帐户收益,劣后级帐户收益归属于甲方所有,优先级帐户收益由劣后级、GP（包括投资团队）两方按比例分配：（1）合伙企业应依次按照次级有限合伙人、普通合伙人固定顺序分配收益；

（2）当合伙企业投资收益率低于11%时，普通合伙人不参与分配，次级有限合伙人Ⅱ类以出资份额保证优先级客户收益9%；

（3）当合伙企业投资收益率为11%—20%（不含）时，普通合伙人不参与分配，优先级资金收益超过11%以上部分，扣除相关税金后归次级有限合伙人Ⅱ类所有；

（4）当合伙企业投资收益率为20%—30%（不含）时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：优先级资金收益超过20%以上部分，扣除相关税金后剩余部分的70%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；

（5）当合伙企业投资收益率为30%—50%（不含）时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：30%以下收益部分参照前述条例4进行分配，优先级资金收益超过30%以上部分，扣除相关税金后65%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；

（6）当合伙企业投资收益率为50%—80%（不含）时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：50%以下收益部分参照前述条例5进行分配，优先级资金收益超过50%以上部分，扣除相关税金后60%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；

（7）当合伙企业投资收益率为80%—100%（不含）时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：80%以下收益部分参照前述条例6进行分配，优先级资金收益超过80%以上部分，扣除相关税金后50%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；

（8）当合伙企业投资收益率为100%以上时，普通合伙人、次级有限合伙人按比例分配：100%以下收益部分参照前述条例7进行分配，优先级资金收益超过100%以上部分，扣除相关税金后的50%归次级有限合伙人Ⅱ类所有，其他归普通合伙人及次级有限合伙人Ⅰ类所有；

（9）有限合伙人在收益分配前退出合伙企业，该有限合伙人不享受收益分配。

3、经核算的合伙企业的可分配收益，在次级合伙人及普通合伙人确认或审计报告出具后，由执行事务合伙人按前款规定在十个工作日内完成分配工作。

4、利润分配的税金

与利润分配有关的各项税金由合伙企业依法进行申报纳税，由银行从合伙企业银行账户受托代扣。

第七章合伙企业组织机构及合伙事务的执行

第十八条本合伙企业设全体合伙人大会、执行事务合伙人等组织机构。

第十九条全体合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，决定修改合伙协议及合伙协议规定的应由其决定的其他重大事项。大会由执行事务合伙人召集及主持，所有事项须经普通合伙人及代表二分之一以上出资额的有表决权的有限合伙人一致同意方能作出相关决定。

全体合伙人大会分为年度大会和临时大会，全体合伙人会议由执行事务合伙人通知、召集及主持；

1、年度大会应当在每个会计年度结束后的30个工作日内举行，并应当至少提前10个工作日通知各合伙人。

2、执行事务合伙人或三位及以上有限合伙人提议可以决定在适当时候召开临时大会，并应当至少提前5个工作日通知各合伙人。

3、会议通知应明确时间、地址、联系方式以及审议事项等。

4、各合伙人可以亲自前往参加、或委派代表参加、或通过电话参加大会，同时也可以在会前以书面形式通知执行事务合伙人放弃参加会议。

第二十条执行事务合伙人为合伙企业的权力执行机构，负责合伙企业的正常管理、运作和经营等事务。

执行事务合伙人应具有健全的内部管理制度和风险控制流程。

各合伙人一致同意：在合伙企业续存期间，普通合伙人浙江爵盛投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

各合伙人一致同意：由组成投资决策委员会，重大战略投资决策通过投资决策委员会集体决议监督运营全过程。

各合伙人一致同意：由组成风险控制委员会对投资进行全程监管、评估和风控；建立严格的资金管理制度、风控止损制度。

风险控制委员会下设风险监控部执行风险监控和管理。

第二十一条执行事务合伙人委派一名代表执行其合伙事务，执行事务合伙人可以更换委派代表。

执行事务合伙人的委派代表应具有丰富的管理经验，有权行使本协议以及法律规定的各项权利，同时负有承担合伙企业的管理、运作和经营工作的责任。

执行事务合伙人委派代表为。

第二十二条有限合伙人不参与经营管理、不执行合伙事务以及不对外代表本合伙企业。除了按照本协议和相关法律规定行使投票权以及其他表决权，有限合伙人有如下行为的，不视为执行合伙事务：

1、监督执行事务合伙人执行合伙事务；

2、在提前30天通知执行事务合伙人的前提下，查阅监督合伙企业财务会计报告；

3、在提前30天通知执行事务合伙人的前提下，对涉及自身利益的情况，查阅监督合伙企业财务会计账簿等财务资料。

第二十三条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、改变合伙企业的经营范围；

2、处分合伙企业的不动产；

3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

4、以合伙企业名义为他人提供担保；

5、以合伙企业名义从外部贷款用于投资。

6、改变合伙企业的名称；

7、改变合伙企业主要经营场所的地点；

第二十四条全体合伙人授权执行事务合伙人行使下列权利：

1、在合伙企业募集期可决定有限合伙人入伙或者退伙；

2、同意有限合伙人向其他合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；

3、对投资机会进行识别、评价和商议，以及签署与投资相关的协议；

4、为合伙企业提供办公设施和工作人员，开展合伙企业的业务；

5、为合伙企业或其资产进行诉讼或仲裁；

6、在合伙企业经营场所(或实际经营地)保管合伙企业的账目，允许有限合伙人查阅相关资料；

7、为合伙企业聘请管理者、律师、会计师、投资理财顾问，以及可以邀请特定的有限合伙人参与投资管理；

8、代表合伙企业和有限合伙人进行沟通；

9、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

10、代表合伙企业与银行签定相关协议并处理银行事务。

第二十五条执行事务合伙人应当根据本协议约定及法律规定诚勉、尽职地执行其义务，具体情况如下：

1、执行事务合伙人应当将合伙企业的资产、自身的所有资产、债务、收入和费用分开；

2、执行事务合伙人采取投资行为时，应当遵守经投资决策委员会同意的原则。

第八章份额转让、入伙与退伙

第二十六条份额转让

1、普通合伙人在合伙企业存续期间不得向合伙人以外的第三人转让其在本合伙企业中的财产份额；

2、经普通合伙人同意，有限合伙人可以向第三人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日以书面形式通知其他合伙人，且在同等条件下，其他合伙人有优先受让权；

3、普通合伙人与普通合伙人之间、有限合伙人与有限合伙人之间可以相互转让在合伙企业中的全部或部分财产份额(转让全部财产份额将

导致退伙时则应该按照退伙的有关约定处理)，但应以书面形式通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；合伙人转让出资时，两个或者两个以上的其他合伙人均主张购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时受让方各自对合伙企业的出资比例计算并按比例行使购买权；

4、合伙人以外的第三人经按本协议规定程序同意受让本合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的有限合伙人；

5、与转让有关的各项费用由当事双方自行承担。

第二十七条合伙人入伙条件

(一)普通合伙人的入伙条件

普通合伙人必须符合以下全部条件：

1、向合伙企业缴付的出资必须为现金；

2、对合伙企业的投资风险有充分认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任；

3、具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；

4、能引进有实力的投资人出任有限合伙人；

5、普通合伙人为自然人时，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；普通合伙人为法人时，其实际控制人不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。

6、自愿承担本合伙企业存续期间的相关义务。

(二)有限合伙人的入伙条件

1、有限合伙人加入本合伙企业必须经全体普通合伙人同意；

2、对本合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担本合伙企业存续期间相关义务；

3、有限合伙人对本合伙企业缴付的出资必须是现金。

第二十八条退伙

(一)当然退伙

1、普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

(1)作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(2)作为普通合伙人的自然人丧失偿债能力；

(3)作为普通合伙人的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；

(4)普通合伙人丧失法律规定的必备资格，或者丧失本协议约定必备的资格需要按退伙处理的；

(5)普通合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

(6)本协议规定的其他特殊原因。

2、有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(2)作为有限合伙人的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；

(3)有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

(4)本协议规定的其他特殊原因。

(二)选择退伙

1、本合伙企业是有固定经营期限的合伙企业，普通合伙人依法不得选择退伙；有限合伙人在本合伙企业锁定期间不得选择退伙；

2、作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，或者作为有限合伙人的法人或者其它组织依法宣告破产的，对该有限合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人或继受人，从继承或继受

开始之日起，取得本合伙企业的有限合伙人资格。但是该继承人不愿意成为有限合伙人的，且所继承的有限合伙人入伙时间已超过3个月，该继承人可以选择退伙。

3、合伙企业开放期间，有限合伙人可以选择退伙。

(三)退伙处理

1、对当然退伙的处理

对于当然退伙，自发生退伙事由之日生效。由执行事务合伙人负责组织办理相关退款手续。

2、对选择退伙的处理

对于有限合伙人的继承人或继受人选择退伙的或开放期间申请退伙的，在收到书面退伙申请后，由执行事务合伙人负责组织办理相关退伙手续。合伙企业开放期间，有限合伙人可以提出退伙申请，执行事务合伙人应当根据该退伙申请开始该有限合伙人的退伙工作，并在十个工作日内完成退款工作。

3、退伙的作价及支付

退伙事宜的作价及结算由执行事务合伙人代表本合伙企业负责处理。

退还款项将在退伙工作完成后通过银行转入该合伙人入伙出资时使用的资金汇出账户，退伙人应在退伙申请表里告知执行事务合伙人该银行账户信息供核对确认。如该账户因故发生变更，退伙人应提交银行或相关机构出具的有效的账户变更证明，退还款项不允许支付给第三方。

第九章合伙企业的解散与清算

第二十九条企业合伙人一致同意，如出现以下情形，合伙企业解散：

1、合伙企业期限届满，全体合伙人决定不再经营的；

2、全体合伙人决定解散的；

3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

4、合伙企业亏损达到10%且次级投资人不追加投资的；

5、其他法律规定的解散事由。

第三十条上述情形发生后，本合伙企业应依法进行清算。清算期间，本合伙企业依然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第三十一条全体合伙人一致同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内，由普通合伙人担任清算人。

当合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第三十二条清算人在清算期间执行下列事务：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动；

7、其他法律规定的事务。

第三十三条清算人自被确定之日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

第三十四条合伙企业在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照协议约定进行分配。

第三十五条清算结束，清算人应当编制清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十六条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍然承担无限连带责任。

第三十七条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第十章不可抗力

第三十八条不可抗力系指任何一方合伙人无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的：该等事件包括但不限于任何罢工、爆炸、海啸、自然灾害，火灾、洪水、战争、暴动、叛乱以及其他类似事件。

1、发生不可抗力事件，导致受此影响的合伙人因此无法履行本合伙协议各项义务的，则在不可抗力事件存续期间，其履行义务应予中止，待该不可抗力消除后，自动继续履行。

2、执行事务合伙人遇有不可抗力的情形应当立即书面通知其他合伙人，并提供该不可抗力的发生及其存续期间的适当证据。遇有不可抗力的执行事务合伙人应尽一切合理努力将不可抗力的影响降到最低。

第十一章违约责任

第三十九条如合伙人违反本合伙人协议约定的，违约合伙人应赔偿守约合伙人的经济损失，但因不可抗力等因素除外。

第十二章争议解决办法

第四十条凡发生与本协议有关的一切争议，合伙人之间应共同协商解决。如协商不成，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。本协议经签署后，全体合伙人日后可以书面修改本协议或对未尽事宜进行补充、修改；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

第四十一条本协议一式份，各合伙人各持一份，报合伙企业登记机关，其余由合伙企业留存。

第四十二条本合同的签署地为浙江省杭州市。

(以下无正文)

(本页为投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议的签署页) 普通合伙人：(盖章)

有限合伙人：(签字或盖章)

年月日

附件：《公司法》第一百四十七条

监事、高级管理人员：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。