上市公司会计信息披露的法律监管研究本科毕业论文

摘要

随着证券市场的发展，各国对会计信息披露的重视程度与日俱增，近年来会计信息违规披露问题日益严重，人们越来越意识到加强和完善上市公司会计信息披露法律监管的重要性和紧迫性，对我国上市公司会计信息披露法律监管的研究具有重要的理论意义和实践意义。会计信息可以比较全方位地揭露了上市公司在资金运营的方面的基本状况，这些会计信息被提供给证券市场利益相关者使用，帮助其进行正确/理性投资，最大程度上避免投资的风险。

近年来我国会计信息违规披露问题日益严重，人们越来越意识到加强和完善上市公司会计信息披露法律监管的重要性和紧迫性，对我国上市公司会计信息披露法律监管的研究具有重要的理论意义和实践意义。证券市场的能否有效正常、健康的发展关乎投资者的直接的经济利益，而证券市场重要的信息来源主要部分来自上市公司的财务状况。一个有效的证券市场信息披露必须坚持披露的真实、完整、及时。

本文在上市公司会计信息披露法律监管相关理论的基础上，首先采用规范分析的研究方法，对我国上市公司会计信息披露法律监管现状全面地分析，揭露其中会计信息披露法律监管中存在的问题，然后比较美、英、日代表性证券市场发达国家的上市公司会计信息披露法律监管制度，概括了其共性经验和对我国的启示，最后提出了完善我国信息披露法律监管的相关对策和完善的措施。本文的结构主要分为六个部分：第一部分属于绪论，在绪论部分介绍了研究背景和意义，阐述国内外研究现状、比较研究思路和研究方法；第二部分概括介绍分析了上市公司会计信息披露法律监管的相关理论，主要包括会计信息披露及法律监管的基本概念，会计信息披露的基本内容，会计信息披露监管的构成、原则及上市公司会计信息披露法律监管的意义；第三部分是从理论的角度对我国上市公司会计信息披露法律监管的现状进行全面透彻的分析，揭露法律监管中存在主要的问题；第四部分比较分析了美国、英国、日本等国家上市公司会计信息披露法律监管制度，借鉴域外的治理经验启发我国上市公司会计信息披露的规范化、制度化；第五部提出我国上市公司会计信息披露法律监管完善的措施，包括但不限于优化法律监管体制、建立统一的法律规范体系、完善民事法律责任制度和加强上市公司会计信息披露的内部监管；第六部分是总结出本文的主要结论，对本文的研究结论进行了概括，并说明了研究当中的不足，展望上市公司会计信息披露监管的未来将何去何从。本文的主要结论借鉴域外国家上市公司会计信息法律监管的优势，进一步优化我国上市公司的会计信息披露的法律监管，以便规范化上市公司的会计信息披露制度保护投资人的利益。

Abstract

With the development of securities market，countries of the accounting information disclosure degree of attention grows day by day，in recent years，the accounting information disclosure violations is becoming more and more serious，people more and more aware of strengthening and perfecting the legal supervision of the importance and urgency of the disclosure of accounting information of listed companies，to our country listed company accounting information disclosure supervision legal research has important theoretical and practical significance. Accounting information is the continuous and systematic measurement and record of the economic activities of the accounting，thus forming a large amount of economic information. Accounting information fully reveals all aspects of capital operation in an accounting entity. The accounting information is provided to the securities market stakeholders and helps them to make investment decisions.

The stock market is the basic characteristic of the modern economy，and the accounting information disclosure of the listing Corporation is an important source of information in the security market. The information disclosed by the listing Corporation is the cornerstone of the existence and healthy development of the securities market. Only by ensuring the true，complete and timely information disclosure，can we form an efficient security market. The quality of information disclosure of listing Corporation not only directly affects the economic decisions of all parties involved in the market，but also affects the normal operation and healthy development of the securities market. On listed company accounting information disclosure regulation can better meet the needs of enterprise investor，creditor，management layer，employees and the government and the public information users need to strengthen help stakeholders understand environmental problems on enterprise performance and financial situation influence，help investors make correct investment decision.

The our country listed company accounting information disclosure supervision law is based on certain specific and targeted consummation countermeasure，covers

the administrative agencies，industry self-discipline organization，listed three major regulatory body，for practice improvement and improve the supervision of the main subject of accounting information disclosure regulation level has a certain practical reference value. Foreign disclosure of accounting information of listed companies of legal supervision of concrete research，mainly focused on how to improve the supervision system，such as regulation from the government to the Commission regulation mode，in order to make concrete and effective accounting information disclosure regulation measures. Of listed company accounting information disclosure regulation and supervision of public government has greater advantage，the remaining legislative power and active law enforcement power distribution to government regulators can improve highly incomplete law enforcement failure problem，government regulators in anticipation，in the matter，after the needle of expected damage can exercise legislative，investigation and evidence collection and administrative penalties power and effective enforcement of the law.

This paper in the listed company accounting information disclosure based on the related theory of legal supervision. First of all，the research methods of normative analysis to our country listed company accounting information disclosure legal supervision status of the diagnosis and analysis of the accounting information disclosure problems existing in the legal supervision，followed by comparison in the United States，Britain，on behalf of the securities market in developed countries of accounting information of listed companies disclosure legal and regulatory system，summarizes the similarities and to our country's enlightenment，finally put forward the perfect our country information disclosure legal supervision of the relevant countermeasures and suggestions for improvement. This paper is divided into six parts: the first part is the introduction，introduces the research background and significance，research status，research ideas and research methods; the second part summarizes the listing Corporation accounting information disclosure theory of legal supervision，including the related concepts of accounting information disclosure and legal regulation，the basic content of accounting information disclosure，accounting information disclosure regulation structure，principle and listing Corporation

accounting information disclosure legal significance; the third part is the related theory researches and analyzes the existing problems in the current situation of legal supervision with exposed to legal regulation of accounting information in China based on the listing Corporation; the fourth part analyses the legal supervision system of the United States and the United Kingdom Japan's listing Corporation，accounting information disclosure and Its Enlightenment to China; the fifth part of the perfection of China City company accounting information disclosure supervision legal research，

including: optimization of the legal and regulatory system，to establish a unified legal system，perfect civil liability system and strengthen the listed company accounting information disclosure of internal control; the sixth part is the conclusion of the study. The main conclusions of this paper are summarized，and some limitations of the study and research prospects are also described.

目录

摘要 ................................................................................................................................................... I Abstract ............................................................................................................................................ II 第一章绪论.. (1)

1.1研究的背景及意义 (1)

1.1.1研究背景 (1)

1.1.2研究意义 (2)

1.2国内外研究现状 (3)

1.2.1 国外研究现状 (3)

1.2.2 国内研究现状 (3)

1.3研究思路及研究方法 (4)

1.3.1研究思路 (4)

1.3.2研究方法 (4)

1.4论文的主要创新点 (5)

第二章上市公司会计信息披露法律监管的基础理论 (6)

2.1上市公司会计信息披露及法律监管的概念 (6)

2.1.1上市公司会计信息披露 (6)

2.1.2上市公司会计信息披露的法律监管 (7)

2.2上市公司会计信息披露的基本内容 (8)

2.2.1财务信息披露 (8)

2.2.2公司治理信息披露 (8)

2.2.3重大事件信息披露 (8)

2.2.4证券发行信息披露 (8)

2.3上市公司会计信息披露法律监管的构成 (8)

2.3.1 监管主体 (8)

2.3.2 监管依据 (9)

2.3.3 监管内容 (9)

2.4.4 监管手段 (9)

2.4上市公司会计信息披露法律监管的原则 (9)

2.4.1保护投资者原则 (9)

2.4.2公开、公平、公正原则 (10)

2.4.3监督与自律相结合原则 (10)

2.5上市公司会计信息披露法律监管的意义 (10)

2.5.1有利于约束市场主体的行为，规范证券市场秩序 (10)

2.5.2有利于保护中小投资者的利益，增强投资者信心 (11)

2.5.3有利于实施有效管理，发挥证券市场的资源配置功能 (11)

第三章我国上市公司会计信息披露法律监管的现状分析 (11)

3.1上市公司会计信息披露的法律监管主体 (11)

3.1.1 行政机关 (12)

3.1.2行业自律性组织 (12)

3.2上市公司会计信息披露的法律监管规范体系 (12)

3.2.1法律 (13)

3.2.2行政法规 (13)

3.2.3自律性准则 (14)

3.3上市公司会计信息披露的法律监管基本内容 (14)

3.3.1监管范围 (14)

3.3.2监管标准 (15)

3.4上市公司会计信息披露的法律监管手段 (16)

3.4.1 披露信息审核 (16)

3.4.2上市公司内部监督 (16)

3.4.3追究法律责任 (16)

3.5上市公司会计信息披露法律监管存在的问题 (16)

3.5.1会计信息披露监管主体间职权界定不清晰 (17)

3.5.2会计信息披露监管的法律规范间存在不协调现象 (18)

3.5.3行业自律组织监管薄弱 (18)

3.5.4民事法律责任制度不完善 (19)

3.5.5上市公司内部监管失灵 (20)

第四章国外上市公司会计信息披露法律监管的经验借鉴及启示 (21)

4.1美国上市公司会计信息披露法律监管 (21)

4.1.1美国上市公司会计信息披露法律监管主体 (21)

4.1.2美国上市公司会计信息披露法律监管的规范体系 (22)

4.1.3 美国上市公司会计信息披露法律监管制度 (22)

4.2英国上市公司会计信息披露法律监管 (23)

4.2.1英国上市公司会计信息披露法律监管主体 (23)

4.2.2英国上市公司会计信息披露法律监管的规范体系 (23)

4.2.3英国上市公司会计信息披露法律监管制度 (24)

4.3日本上市公司会计信息披露法律监管 (26)

4.3.1日本上市公司会计信息披露法律监管主体 (26)

4.3.2日本上市公司会计信息披露法律监管的规范体系 (26)

4.3.3日本上市公司会计信息披露法律监管制度 (27)

4.4

4.4.1监管主体间的关系协调 (28)

4.4.2监管法律制度比较完善 (28)

4.4.3对违法违规行为处罚严厉 (29)

4.5

4.5.1统一监管并制定完善的法律法规 (29)

4.5.2 发挥自律机构管理的积极性 (29)

4.5.3 丰富法律监管手段 (30)

第五章我国上市公司会计信息披露法律监管制度的完善 (31)

5.1优化法律监管体制 (31)

5.1.1明确划分各主体的监管职权和职责 (31)

5.1.2强化自律组织监管职能 (31)

5.2建立统一的法律规范体系 (32)

5.2.1 提升监管法律依据的效力位阶 (32)

5.2.2消除各法律法规的冲突 (32)

5.2.3 细化监管法律规范内容 (33)

5.3完善民事法律责任制度 (33)

5.3.1明确民事主体归责原则 (33)

5.3.2拓宽对违规行为的民事处罚范围 (34)

5.3.3合理构建集团诉讼制度 (34)

5.4加强上市公司会计信息披露的内部监管 (35)

5.4.1完善独立董事监督机制 (35)

5.4.2提升监事会监督能力 (35)

5.4.3发挥内部审计作用 (35)

第六章结语结论 (36)

参考文献 (38)

致谢 (42)

第一章绪论

1.1研究的背景及意义

1.1.1研究背景

据不完全统计，自1994年4月到2009年3月，我国证券市场上市公司违规行为高达658例，其中，涉及信息披露违规的行为高达453例，占证券市场违规行为总数的近70%1。从这些年来看，违规披露会计信息的动机愈来愈强烈，技术手段更隐蔽，杀伤力更强。无论是国外的安然、世通、雷曼还是国内的银广厦、五粮液、紫金矿业等，更有甚者洪良国际、绿大地、新东方、恒大地产等八大上市公司概不其外，也利用各种的手段对会计信息造假，企图利用尔等手段掠夺更大的利益。

安然公司曾今不可一世荣获在2000年《财富》世界500强排名第16位，是美国最大的天然气采购商及出售商，也是领先的能源批发做市商，世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一。2000年财务所披露的营业额高达1010亿美元之巨。然而真正使安然公司声名大噪的，却是这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产，持续多年精心策划、乃至制度化系统化的财务造假丑闻。“安然”已经成为公司欺诈以及堕落的象征。安然案显示出美国会计审计制度的严重危机。在2001年里，安然的股价一路由90美元下滑至30美分。由于安然股票历来被视为蓝筹股，因此这对金融市场造成了史无前例的毁灭性打击。股价的跳水，始于公司被揭发，通过与“特定目的公司”进行关联交易来虚增营业额和利润，而这些“特定目的公司”都是由安然实际控制的。这些关联交易导致公司的许多经营亏损未在财务报表中披露。这种作帐手段从此被业界称为“安然经济”。安然的四大手法是：其一，暗箱作业，将债务、坏账转移到分支公司。有传媒指出，安然手法是一种“会计的涅造”。美国《商业周刊》认为，“安然将财务的责任从账面载体上消除，创造性地做账，防范任何方面的人士(中下层职员、政府部门、股民等等)发现他们的外强中干、外荣内枯的真实情况，已经达到了登峰造极的地步。”再者，安然利用财经审计的巨大漏洞，进行秘密交易以及“圈内人交易”。《商业周刊》指律师、投资银行、会计师们可能捞取了3亿美元，1李忠.中国上市公司信息披露研究:理论与实践[M].经济科学出版社，2012:2

《纽约时报》则指为11亿。其三，利用商业限制的取消，利用政治力量。美国10年来商业限制的取消，既促进自由经济的发展，也造成令安然公司有机可乘的大量空间。安然利用与美国政界的良好关系，“重写美国政府的能源政策条文”，使能源政策对自己倾斜，获得大量利益。其四，不断制造商业景气的报道，误导股民及公众视听，在安然宣布破产前几个月，安然已将内里掏空，但对外文宣仍然是莺歌燕舞，一片繁荣。会计信息披露违规行为的产生直接与法律监管相联系。

1.1.2研究意义

随着证券市场的发展，各国对会计信息披露的重视程度与日俱增，近年来会计信息违规披露问题日益严重，人们逐渐深刻地意识到上市公司会计信息披露法律监管重要性和紧迫性，对此做些加强监管和完善实属必要。对我国上市公司会计信息披露法律监管的研究具有重要的理论意义和实践意义。

1.理论意义

目前，对于投资者而言，对会计信息的需求越来越多，会计信息披露法律监管作用的发挥直接影响信息披露的质量。本文在对上市公司会计信息披露法律监管相关理论进行总结归纳，比较分析美、英、日会计信息披露法律监管制度的差异和共性，并在此基础上，站在更高的角度分析我国上市公司会计信息披露法律监管的现状以及存在的主要问题，探究其致命的弱点和弊端，借鉴域外的监管制度寻找解决问题的对策和完善的措施，为上市公司会计信息披露监管营造良好健康的生存、发展的必要环境。

2.实践意义

加强对上市公司会计信息披露法律监管的目的在于为企业的投资人、债权人提供正确的、及时、有效的信息，帮助利害关系人及时了解投资的环境，对企业绩效和财务状况有必要的基本的了解，积极引导投资者做出理性的投资决策避免不必要的投资风险。本文完善我国上市公司会计信息披露法律监管的对策具有一定的具体性和针对性，涵盖了行政机关、行业自律性组织、上市公司三大主要监管主体，从实践的角度而言，加强监管主体会计信息披露监管手段，提供必要的参考，具有重大而深远的意义。

1.2国内外研究现状

1.2.1 国外研究现状

从笔者收集到的资料来看，域外的学者在上市公司会计信息披露法律监管的方面研究比较成熟，研究的焦点主要集中在如何完善监管制度体系，无论选择政府监管模式还是证监会监管模式，都结合实际的需要制定详尽而有效的会计信息披露监管措施。爱德华·格莱泽、西蒙·约翰逊在《科斯对科斯定理—波兰与捷克证券市场规制的比较》一书中，认为在上市公司会计信息披露监管方面，政府公共监管具有无可比拟的优势，不妨把剩余立法权和主动执法权分配给政府监管机构，的确能够大大改善在法律高度不完备的情况下执法失灵的问题，政府监管机构在事前、事中、事后针对预计的损害可以行使立法、调查、取证和行政处罚等权力并有效执法。

1.2.2 国内研究现状

较之西方发达国家，我国证券市场起步非常晚，差距是非常大的，并且从成长的时间和程度来看尚不成熟，学术界对于上市公司会计信息披露法律监管方面的研究也比较晚，大多数是基于国外成熟的理论和模型，对我国上市公司会计信息披露中存在的问题进行规范性的分析并提出相应的监管完善措施和建议。

我国证券市场的一大特征是非正式制度基础、自律性监管的缺乏，而英美等国证券市场监管的一大特色是体系化的自律性监管的存在。吴琳芳在《中国上市公司会计信息披露研究》一书中指出我们在借鉴英美等国完善法律监管时不能照搬其证券交易所监管职能弱化的经验，而要实事求是地根据我国实际发展情况因地制宜地强化证交所在信息披露中自律监管的一线监管能力，加强其制定信息披露具体监管规则和功能和实时监管能力。

强调了明确证交所自律规则效力的重要性，一定条件下通过修改证券法把证监会部分权力归属于证交所，加大其对信息披露违法行为的处罚力度，避免“谴责归谴责、违规归违规”的两张皮现象出现。这方面的论述主要见于叶琳的著作《证交所上市公司监管法律问题研究》。

我国证券市场会计信息披露法律监管中存在的一大问题在于监管功能错位，

监管权力与监管职责过于集中于政府监管主体。轰庆平在《中国证券市场国际化问题研究报告》一文中认为提出在证监会的政府监管和证券交易所的自律性监管之间要有一个明确合理的职责划分。

1.3研究思路及研究方法

1.3.1研究思路

本文在上市公司会计信息披露法律监管相关理论的基础上，首先采用规范分析的研究方法，对我国上市公司会计信息披露法律监管现状全面地分析，揭露其中会计信息披露法律监管中存在的问题，然后比较美、英、日代表性证券市场发达国家的上市公司会计信息披露法律监管制度，概括了其共性经验和对我国的启示，最后提出了完善我国信息披露法律监管的相关对策和完善的措施。本文的结构主要分为六个部分：第一部分属于绪论，在绪论部分介绍了研究背景和意义，阐述国内外研究现状、比较研究思路和研究方法；第二部分概括介绍分析了上市公司会计信息披露法律监管的相关理论，主要包括会计信息披露及法律监管的基本概念，会计信息披露的基本内容，会计信息披露监管的构成、原则及上市公司会计信息披露法律监管的意义；第三部分是从理论的角度对我国上市公司会计信息披露法律监管的现状进行全面透彻的分析，揭露法律监管中存在主要的问题；第四部分比较分析了美国、英国、日本等国家上市公司会计信息披露法律监管制度，借鉴域外的治理经验启发我国上市公司会计信息披露的规范化、制度化；第五部提出我国上市公司会计信息披露法律监管完善的措施，包括但不限于优化法律监管体制、建立统一的法律规范体系、完善民事法律责任制度和加强上市公司会计信息披露的内部监管；第六部分是总结出本文的主要结论，对本文的研究结论进行了概括，并说明了研究当中的不足，展望上市公司会计信息披露监管的未来将何去何从。本文的主要结论借鉴域外国家上市公司会计信息法律监管的优势，进一步优化我国上市公司的会计信息披露的法律监管，以便规范化上市公司的会计信息披露制度保护投资人的利益。

1.3.2研究方法

本文主要采用了文献研究法、规范研究法和比较分析研究法。

文献研究法。本文通过图书馆、电子数据库收集相关的参考文献资料，梳理

国内外关于上市公司会计信息披露法律监管现状以及监管的手段及方法，介绍上市公司会计信息披露的监管的制度以及相关理论，在此基础之上解析中国的监管问题以及探究解决的方式。

规范分析法。规范分析是指按研究问题的一般逻辑顺序展开，即提出问题、分析原因和提出解决对策。本文通过大量的调研揭开我国上市公司会计信息披露问题的神秘面纱，揭露并分析这些问题的成因，从而提出了完善我国上市公司会计信息披露的建议。

比较分析法。第一，本文通从英美日不同国家分析上市公司会计信息披露法律监管主体、法律制度和监管手段的差异，总结三者在法律监管方面优势以及共性经验；第二，基于英美日各国的比较，对于我国上市公司会计信息披露法律监管获得了一些启示，并进一步寻求完善的途径。

1.4论文的主要创新点

本文在概括分析前沿理论基础上，找出我国上市公司会计信息披露法律监管中的症结所在，理论与实际相结合；运用比较分析的研究方法，结合美国、英国、日本上市公司会计信息披露法律监管各自的制度特点，总结综其法律监管方面的共性与差异，为我国完善会计信息披露的法律监管提供了一些启示；并就我国上市公司会计信息披露法律监管的主要问题展开探究，在认真分析对比之后提出相个人认为的完善措施和一些想法，但并未照搬国外会计信息披露法律监管规范体系，而是基于我国证券市场发展和会计信息披露的现状，借鉴适合我国的监管经验，取其精华，去其糟粕。

文章提出的完善上市公司会计信息披露法律监管的对策具有一定的实践性。如明确划分各主体的监管职权和职责、拓宽对违规行为的民事处罚范围、合理构建集团诉讼制度、发挥内部审计作用等对策对于实际中促进监管主体监管作用的有效发挥具有一定的指导意义。

第二章上市公司会计信息披露法律监管的基础理论

2.1上市公司会计信息披露及法律监管的概念

2.1.1上市公司会计信息披露

信息披露制度也被称之为信息公开制度2，是指证券发行人、证券经营机构等经营主体根据法律、行政法规之规定，公开披露与证券发行和交易有关的重大事项的一种法律制度3。在证券市场中有关主体负有信息披露的义务，必须切实履行这一义务。该制度旨在保证真实、完整、及时的信息披露，形成一个有效的规范的证券市场，减少信息的获得成本，避免由于信息不对称，导增加投资者的投资风险，减少投资决策上的失误。监管主体在上市公司会计信息披露法律监管方面加强监管，可以更好地满足企业的投资人、债权人、管理层、职工和政府及社会公众等信息使用者的需要，帮助利益相关者了解投资环境，充分对企业绩效和财务状况的知悉，有助于投资者做出正确的投资决策。

我国公司法第121条对上市公司做出了明确的界定：“本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。”根据《上市公司的信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》），在境内、外市场发行证券极其衍生产品并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场同时披露。《证券法》也非常明确地规定了上市公司在会计信息发行时必须披露相关信息。

上市公司信息披露是指证券市场上的上市公司在股票发行、上市和交易过程等一系列环节中依照法律、证券主管机关和证券交易所的规定，在一定的时间和以一定的方式将自身财务经营等会计信息情况向市场管理者和社会投资者公开的一系列行为。而在上市公司披露的信息中会计信息占了很大的比重，会计信息主要可以比较全面地反映的企业财务状况和经营成果，这是投资者者最为关心关注的内容之一。

综上所述，上市公司会计信息披露，是指上市公司从维护投资者权益和资本市场运行秩序出发，按照法定要求将自身财务经营等会计信息情况向市场管理者和社会投资者公告的行为。信息披露的首要要求就是对披露的信息保证真实、准2汪炜着.《公司信息披露理论与实证研究》.杭州.浙江大学出版社，2005.p34

3王保树.中国商事法.北京:人民法院出版社，2001.P328