(32学时)2011经济法复习题

经济法习题

一、选择题

经济法基础

1.经济法律关系的构成要素有（ABD ）

A.主体

B.内容

C.经济法律事实

D.客体

E.经济法律行为

个人独资企业法

1、个人独资企业的投资人对企业债务承担何种责任？

A．以出资额为限承担责任 B．以企业财产为限承担责任

C．以其个人财产承担无限责任 D．以其个人财产承担连带无限责任

2、下列关于个人独资企业成立日期如何确定的说法哪项是正确的？

A．个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期

B．个人独资企业开业日期为个人独资企业成立日期

C．个人独资企业从事经营活动的日期为个人独资企业成立日期

D．个人独资企业申请登记的日期为个人独资企业成立日期

3、2000年1月5日，A某申请登记成立了一个人独资企业，该企业的事务可以由谁来管理？（C ）

A．A某的父母 B．不幸遭遇车祸变成植物人的A某

C．A某或其委托、聘用的其他有民事行为能力的人D．A某在上大学的17岁儿子

4、个人独资企业解散后，按照个人独资企业法的规定，原投资人对企业存续期间的债务是否承担责任？

A．仍应承担责任 B．不再承担责任

C．仍应承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的该责任消灭

D．自注销登记之日起不再承担责任

5、个人独资企业解散后，按照个人独资企业法的规定，原投资人对企业存续期间的债务是否承担责任?

A. 仍应承担责任 B．不再承担责任

C．仍应承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

D．仍应承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

6、B某个人出资在甲市设立一家快餐店，由于经营得当，很快名声远扬。为扩大规模，B某于半年后在乙市又设立一家快餐分店。根据我国个人独资企业法，以下观点正确的是（）。

A．B某应在甲市的登记机关申请快餐分店的登记，并报乙市登记机关备案

B．B某应在乙市的登记机关申请快餐分店的登记，并报甲市登记机关备案

C．乙方快餐分店具有相应的民事权利能力，其民事责任自负

D．乙市快餐分店不具有相应的民事权利能力，其民事责任由甲快餐店承担

正确答案：B,D

7、某个人独资企业的投资人王某聘用李某作为企业经理，下列所述李某的哪些行为是法律禁止的？（）

A．李某将企业的50万元资金借给自己的同学张

B．某日，王某出差在外，王某的好友江某来求助该企业为其贷款提供担保，李某认为江是王的好友，未经向王请示就以企业财产为江提供了担保

C．李认为企业获取的一项专利一直未能实施给企业造成了损失，遂说服王同意将其转让给陈某，后来陈实施该专利，获利颇丰D．李某将企业资金20万元用于个人炒股，在股市上获利后，立即归还给企业

正确答案：A,B,D

8、小王与小张系夫妻，妻子小张以个人名义申请登记了“天天个人独资企业”。该企业刚成立时，生意尚可，小张便将盈利用来添置了一些高档家具和家用电器，但其后，由于判断失误，负债5万元，债权人几次催要欠款，小张均以无钱为由拒不还债，债权人便起诉到法院，请求法院冻结小张的家庭存款。依照《个人独资企业法》的规定，下列表述正确的是（）

A.法院可以依该债权人的申请采取冻结措施

B.法院不可以依债权人的申请采取冻结措施

C.小张应该用家庭共有的财产对该债务承担无限责任

D.小张仅以个人财产对该债务承担无限责任

正确答案：B,D

9、张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？

A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满

正确答案：A,C,D

10、下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的？

A．个人独资企业应依法缴纳企业所得税B．个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本

C．个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人D．个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任

正确答案：C,D

11、张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？

A．因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭B．甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C．甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D．甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满

正确答案：A,C,D

12、张某个人出资在甲市设立一家快餐店，由于经营得当，很快名声远扬。为扩大规模，张某于半年后在乙市又设立一家快餐分店。根据我国个人独资企业法，以下观点正确的是（）。

A．张某应在甲市的登记机关申请快餐分店的登记，并报乙市登记机关备案

B．张某应在乙市的登记机关申请快餐分店的登记，并报甲市登记机关备案

C．乙方快餐分店具有相应的民事权利能力，其民事责任自负

D．乙市快餐分店不具有相应的民事权利能力，其民事责任由甲快餐店承担

正确答案：B,D

13、某个人独资企业的投资人甲聘用乙作为企业经理，下列所述乙的哪些行为是法律禁止的？（）

A．乙将企业的50万元资金借给自己的同学丙

B．某日，甲出差在外，甲的好友丁来求助该企业为其贷款提供担保，乙认为丁是甲的好友，未经向甲请示就以企业财产为丁提供了担保

C．乙认为企业获取的一项专利一直未能实施给企业造成了损失，遂说服甲同意将其转让给戊，后来戊实施该专利，获利颇丰D．乙将企业资金20万元用于个人炒股，在股市上获利后，立即归还给企业

正确答案：A,B,D

14、依照《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散时，通知和公告债权人的正确做法有（）。

A．应当在清算前15日内书面通知债权人B．债权人应当在接到通知之日起30日内，向投资人申报其债权

C．无法通知的当予以公告D．未接到通知的债权人，应当在公告之日起90日内向投资人申报其债权

正确答案：A,B,C

公司法

1、在我国，一般而言，有限责任公司的设立采用（Ａ）。

A．准则主义B．特许主义C．自由主义D．行政许可主义

正确答案：A

2.根据公司设立的信用基础,有限责任公司的性质属于( C )。

A.人合公司

B.资合公司

C.人合兼资合公司

D.两合公司

3、下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？（C）

A．总公司与分公司B．母公司与子公司C．人合公司与资合公司D．封闭式公司与开放式公司

4、某有限责任公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。下列关于公司清算组的说法，哪些是正确的？（D）

A）由人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算B）该公司应当在解散事由出现之日起十日内成立清算组，开始清算。

C）公司清算组人选由董事或者股东大会确定D）公司的清算组成员由股东组成

5、法人制度中的有限责任，是指下列哪一项而言的？（ C ）

A．法人对其所负债务承担有限责任B．法人的工作人员对法人债务承担有限责任

C．法人的出资人以出资为限对法人债务承担清偿责任D．法定代表人对法人债务承担有限责任

6、子公司以自己的名义对外签订合同，其效力（ D ）

A．有效，其责任由于公司独立承担，母公司负连带责任B．无效，因为子公司不具有法人地位

C．有效，其责任由母公司承担D．有效，其责任由子公司独立承担

7、根据公司法的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为（ B ）

A．公司经主管部门批准成立之日B．公司营业执照签发日期

C．创立大会确定的公司成立之日D．股东足额交纳全部出资的日期

8、根据既往履历，以下任职不符合公司法规定的是（ B ）

A甲16岁，有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理。

B丙45岁，原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事。

C乙30岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事。

D丁35岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理。

9.股份有限公司创立大会关于董事人选的决议,必须经( B )通过。

A.代表公司股份总额l/2以上的认股人

B.出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上

C.出席创立大会的认股人所持表决权的2/3以上

D.代表公司股份总额2/3以上的认股人

10.有限责任公司因( C )而解散的,由公司主管机关组织清算组。

A.股东会决议

B.公司章程规定的营业期限届满

C.公司违法被依法责令关闭

D.公司合并或者分立

11.公司区别于其他企业组织和非典型公司的基本标识是（ C ）

A.股东人数限制

B.须注册成立

C.实行有限责任

D.实行意思自治

12、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定?( C )

A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B.决定公司不设监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

C.甲决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载

D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划

13、关于股份有限公司创立大会的说法，哪些是错误的？( C )

A）发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告

B）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

C）创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过。

D）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

14、金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次最低要出资多少作为注册资本？( B )

A）3万元B）100万元C）500万D）1000万元

15、关于公司名称、章程、住所、经营范围等的陈述，以下说法正确的是（ C ）

A.有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”的字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”的字样

B.公司章程对公司所有员工都具有约束力

C.甲公司在A市工商局登记设立，但其主要办事机构所在地是B市，则甲公司的住所地在B市

D.某公司章程规定该公司只能生产塑胶产品，但该公司多次向胜利网络公司销售电脑配件，则该公司与胜利网络公司的销售合同无效

16、飞达证券股份有限公司上市后准备聘请独立董事，以下四个候选人中，有资格应聘飞达证券股份有限公司独立董事的是（ D ）

A．王某，某市工商行政管理局副局长B．乙，某证券有限责任公司的董事

C．丙，个人负债60万元到期未清偿D．丁，某国家公立大学民商法学副教授

17、股份有限公司创立大会必须有（ C ），方可举行。

A.全体发起人出席

B.全体认股人出席

C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席

D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上

18、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问，杨某为保护公司和自己的合法利益，所能采用的最佳办法是什么? ( D )

A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务

B.请求公司以合理的价格收回自己的股份

C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

19、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？( B )

A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权C．乙与丁之间的股份转让协议有效D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权

20、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：( A )

A.董事长认为必要时

B.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时

C.公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时

D.董事人数不足公司章程规定人数的2/3时

21、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权股东通过是：( C )

A.修改公司章程

B.增减注册资本

C.发行公司债券

D.变更公司形式

22、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ B ）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。A.十日B.十五日C.二十日D.三十日

23、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：

A.召集股东会会议

B.拟订公司的经营计划

C.对发行公司债券作出决议

D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人正确答案：A

24、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：( C )

A.决定公司年度经营计划和投资方案

B.决定公司内部管理机构设置

C.制定公司的具体规章

D.决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人

25、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：( D )

A.检查公司财务

B.对违反法律的董事提出罢免建议

C.提议召开临时股东会会议

D.解聘公司财务负责人

26、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：( B )

A.行使职权所必需的费用由公司承担

B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过

C.监事会每年度至少召开一次会议

D.监事可以列席董事会会议

27、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：

A.注册资本最低限额为人民币三万元

B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司

D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

正确答案：D

28、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：( A )

A.经其他股东三分之二以上同意

B.书面通知其他股东征求同意

C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

D.经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权

29、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（ D ）以上。

A．四分之一B.三分之一C.三分之二D.半数

30、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A）。

A.百分之三十五

B.百分之五十

C.百分之六十五

D.百分之七十

31、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（ A ）。

A.依法设立

B.证监会指定

C.证券交易所指定

D.证券业协会推荐

32、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（ A ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。

A.百分之三

B.百分之五

C.百分之十

D.百分之十五

33、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是( A )

A.副董事长

B.监事会主席

C.工会主席

D.董事会秘书

34、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：( D )

A.每届任期不得超过三年

B.任期届满可以连选连任

C.一个股份有限公司最多可有十九位董事

D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务

36.公司的公积金用于（CDE ）

A.上缴税

B.分配利润

C.弥补公司的亏损

D.扩大公司生产经营

E.转增公司资本

37、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？(A,B,C,D )

A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

38、一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？( C,D )

A．为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金

B．为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务

C．通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿

D．代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议

39、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项（A,B,C,D）

A．股东的姓名或者名称B．公司注册资本C．公司成立日期D．公司名称

40、依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束？( A,C )

A公司的副经理B公司的管理人员C公司本身D公司的全体员工

41、甲、乙、丙欲成立某有限责任公司，神农律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意见。下属意见中不符合我国法律的规定有：( A,B,D )A公司注册资本为10万元，由于首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，所以首期出资两万元符合公司法标准B如公司成立后，发现乙作为出资5万元的设备实际只有4万9千元，乙必须补足其差额1000元

C公司的货币出资金额不得低于注册资金的30%

D甲、乙、丙约定若公司再新增资本时，各认缴1/3的出资违反了公司法按照实缴的出资比例认缴出资的规定

42、股东王想把自己在公司里的出资、转让给公司外的好朋友李，股东江称无所谓，但并不反对、股东吴和汪表示坚决反对，但是又不购买；但股东赖、黄都表示愿意购买。对公司股东王的出资转让，以下说法正确的是：( B,C )

A．王假如转让自己的出资给赖，须经其他股东过半数同意。B．假如股东赖、黄二人的出价不如公司外的李价格高，则不能行使优先购买权C．假如股东赖、黄二人都表示：愿意和李一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

D．假如股东赖、黄二人都表示：愿意和李一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，竞价购买。公司法单项选择题：

1、蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫、如天,五人共同出资设立一家蓝猫化妆品有限责任公司，主要经营女性护肤用品，蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫四人被选举为董事会成员，蕾蕾为董事长，公司不设监事会，但大家一致推举如天同志为监事。公司成立后，美女朵朵打算加入，并拟以祖传之专利秘方“白醋护手霜”作为出资，下列几种方式中符合《公司法》规定的是：()

A．朵朵要想成为新股东，必须经原股东五人一致同意B．朵朵想成为新股东，必须经2／3以上的股东同意

C．朵朵想成为新股东，必须经2／3以上表决权的股东同意D．朵朵可以通过直接与股东如天同志协商，受让如天同志的出资而成为股东正确答案：C

2、国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权公司董事会()。

A．行使股东会的全部职权B．行使股东会的部分职权

C．决定公司的重大事项，如公司合并分立等事项D．行使股东会的职权，但所有事项，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定正确答案：B

3、欣欣鞋业股份有限公司由于经营得当，连年盈利，99年公司以当年利润分派新股。依照公司法规定，欣欣公司应该符合以下哪些条件才能实现分派新股？（）

A．前一次发行股份已募足，并间隔1年以上B．公司在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利

C．公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载D．公司预期利润可达同期银行存款利率正确答案：C

4、在我国，一般而言，有限责任公司的设立采（）。

A．准则主义B．特许主义C．自由主义D．行政许可主义正确答案：A

5、下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？

A．总公司与分公司B．母公司与子公司C．人合公司与资合公司D．封闭式公司与开放式公司

正确答案：C

7、某有限责任公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。下列关于公司清算组的说法，哪些是正确的？

A）由人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算B）该公司应当在解散事由出现之日起十日内成立清算组，开始清算。

C）公司清算组人选由董事或者股东大会确定D）公司的清算组成员由股东组成

正确答案：D

8、法人制度中的有限责任，是指下列哪一项而言的？（）

A．法人对其所负债务承担有限责任B．法人的工作人员对法人债务承担有限责任

C．法人的出资人以出资为限对法人债务承担清偿责任D．法定代表人对法人债务承担有限责任

正确答案：C

9、子公司以自己的名义对外签订合同，其效力（）

A．有效，其责任由于公司独立承担，母公司负连带责任B．无效，因为子公司不具有法人地位

C．有效，其责任由母公司承担D．有效，其责任由子公司独立承担正确答案：D

10、根据公司法的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为（）

A．公司经主管部门批准成立之日B．公司营业执照签发日期

C．创立大会确定的公司成立之日D．股东足额交纳全部出资的日期正确答案：B

11、根据既往履历，以下任职不符合公司法规定的是：

A甲16岁，有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理。

B丙45岁，原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事。

C乙30岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事。

D丁35岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理。正确答案：B 12、在以下划线部分填上正确日期。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

A三十二十十五七二五B三十二十十五十五二C二十十五三十七五五D二十十五三十十二五

正确答案：D

13、法法股份有限公司拟减少注册资本，几个职员发表意见如下:

老王（1）由董事会作出减少注册资本的决议；（2）必须经三分之二以上董事通过。

老占（1）必须编制资产负债表和财产清单；（2）应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

爱爱（1）在发送通知书之日起三十日内向所有债权人清偿债务或者提供相应的担保；（2）向公司登记机关办理变更登记。

下列意见符合公司法的规定的是：

Ａ老王（1）和老占（1）、（2）B老占（2）和爱爱（1）、（2）

C老占（1）、（2）和爱爱（2）D爱爱（1）、（2）和老王（2）正确答案：C

14、关于一人公司，以下说法正确的有：

A只有一个自然人股东B可以在公司登记中注明公司是一人独资公司，也可以在营业执照中标明

C一人公司的财务会计报告，必须经过会计事务所依法进行审计D一个自然人最多只能设立两个一人有限责任公司

正确答案：C

15、以下说法符合公司法的有：

A会计账薄因其保密性，股东查阅时应经董事会准许

B有限责任公司5年以上，不分配红利，同时这5年公司是有利润的，而且符合公司法规定的分配利润的条件，如果不分，中小股东可以请求公司分红，但不可以请求公司收购他的股权

C公司经过股东大会决议进行合并或分立时，提反对意见的股东可以请求公司收购他的股权

D公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司

正确答案：C

16、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？

A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务

B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务

C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业

D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业

正确答案：C

17、甲、乙、丙、丁、戊、己为某国家控股的上市公司的董事，其中甲是作为股东的国家电力公司委派的，乙是股东工商银行委派的，丙是股东中国银行委派的，丁是三峡总公司委派的，戊和己是两位独立董事。在董事会讨论的事项中，与甲、乙、丙、丁所代表的单位都有利害关系，那么对这一事项的处理应是（）

A．甲、乙、丙、丁必须回避，戊、己作出决议即可

B．甲、乙、丙、丁不应回避，应予戊、己共同讨论并作出决议

C．该决议事项必须交股东大会审议

D．6名董事中有3人赞成即可就该事项形成决议

正确答案：B

18、刘某为蓝天有限责任公司股东，又为该公司的董事长，同时，蓝天有限责任公司又为宏宇有限责任公司的控股股东，且由刘某担任该公司董事长。宏宇有限责任公司欠某银行贷款达1000万元，为了逃避债务，刘某将宏宇有限责任公司的财产转到蓝天有限责任公司名下，致使宏宇有限责任公司无法清偿银行贷款。对该1000万元的债务，应如何处理？

A.只能由宏宇有限责任公司承担

B.只能由蓝天有限责任公司承担

C.由宏宇有限责任公司承担，蓝天有限责任公司负连带责任

D.由宏宇有限责任公司承担，刘某负连带责任

正确答案：C

19、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定?

A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B.决定公司不设监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

C.甲决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载

D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划

正确答案：C

20、关于股份有限公司创立大会的说法，哪些是错误的？

A）发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告

B）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

C）创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过。

D）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设

立公司的情形外，不得抽回其股本。

正确答案：C

21、公司在下列情况中，不符合再次发行公司债券的条件的事项有：()

A有限责任公司的净资产为8000万元

B该有限责任公司的股东中既无一家国有企业也无国家授权的投资机构或部门

C前一次发行的公司债券尚未募足

D最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

正确答案：C

22、金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次最低要出资多少作为注册资本？

A）3万元来源：考试大

B）100万元

C）500万

D）1000万元

正确答案：B

23、关于公司名称、章程、住所、经营范围等的陈述，以下说法正确的是（）

A.有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”的字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”的字样

B.公司章程对公司所有员工都具有约束力

C.甲公司在A市工商局登记设立，但其主要办事机构所在地是B市，则甲公司的住所地在B市

D.某公司章程规定该公司只能生产塑胶产品，但该公司多次向胜利网络公司销售电脑配件，则该公司与胜利网络公司的销售合同无效

正确答案：C

24、飞达证券股份有限公司上市后准备聘请独立董事，以下四个候选人中，有资格应聘飞达证券股份有限公司独立董事的是（）

A．王某，某市工商行政管理局副局长

B．乙，某证券有限责任公司的董事

C．丙，个人负债60万元到期未清偿

D．丁，某国家公立大学民商法学副教授

正确答案：D

25、爱爱宠物食品股份有限公司是一家在深交所挂牌上市的公司，以销售猫粮鸟食为其主营业务，公司资产总额为8000万。公司董事会成员五人，乐乐、阿花、阿汤、阿状、菜菜五人分别为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定（）。

A．召开董事会，就公司拟以2500万元收购某办公大楼一事进行表决，因办公大楼为股东菜菜的上海亲戚所有，故菜菜不得行使表决权。

B．召开董事会，就公司拟向股东乐乐设立的四川火锅大饭店提供100万元贷款担保一事，董事会进行了表决，乐乐不得行使表决权。

C．召开董事会，就公司拟向汤咪玩具有限公司投资200万元一事进行表决，该玩具公司为本公司股东阿汤所有，故阿汤自己不得行使表决权，但如果阿汤经授权，可以代理其他董事行使表决权。

D．董事会会议决定公司以100万元投资于某台湾阿鉴槟榔商店，成为有限入伙人，但该槟榔商店为阿花、阿状二人出资的合伙企业。

正确答案：D

26、股份有限公司创立大会必须有（），方可举行。

A.全体发起人出席

B.全体认股人出席

C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席

D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上

正确答案：C

27、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：

A.选举董事会成员

B.选举监事会成员

C．决定公司内部管理机构的设置

D.对公司的设立费用进行审核

正确答案：C

28、徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？

A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用

B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用

C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利

D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意

正确答案：B

29、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问，杨某为保护公司和自己的合法利益，所能采用的最佳办法是什么?

A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务

B.请求公司以合理的价格收回自己的股份

C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

正确答案：D

30、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？

A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

C．乙与丁之间的股份转让协议有效

D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权

正确答案：B

31、某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？

A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份

B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立

C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行

D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司

正确答案：B

32、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：

A.发起人未按期召开创立大会

B.创立大会决议不设立公司

C.未按期募足股份

D.公司登记机关要求补充申请文件

正确答案：D

33、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：

A.董事长认为必要时

B.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时

C.公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时

D.董事人数不足公司章程规定人数的2/3时

正确答案：A

34、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

A.二十日

B.十五日

C.三十日

D.九十日

正确答案：C

35、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权股东通过是：

A.修改公司章程

B.增减注册资本

C.发行公司债券

D.变更公司形式

正确答案：C

36、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

A.十日

B.十五日

C.二十日

D.三十日

正确答案：B

37、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：

A.召集股东会会议

B.拟订公司的经营计划

C.对发行公司债券作出决议

D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人

正确答案：A

38、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：

A.决定公司年度经营计划和投资方案

B.决定公司内部管理机构设置

C.制定公司的具体规章

D.决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人

正确答案：C

39、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：

A.检查公司财务

B.对违反法律的董事提出罢免建议

C.提议召开临时股东会会议

D.解聘公司财务负责人

正确答案：D

40、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：

A.行使职权所必需的费用由公司承担

B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过

C.监事会每年度至少召开一次会议

D.监事可以列席董事会会议

正确答案：B

41、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定：

A.自然人和法人都可以设立一人有限责任公司

B.在公司登记中注明自然人独资或法人独资

C.作出增资决定时应当采用书面形式

D.应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计

正确答案：D

42、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：

A.注册资本最低限额为人民币三万元

B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司

D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

正确答案：D

43、下列有关国有独资公司的说法，错误的有：

A.董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职

B.国有独资公司不设股东会

C.董事会成员中应当有公司职工代表

D.监事会成员不得少于三人

正确答案：D

44、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：

A.经其他股东三分之二以上同意

B.书面通知其他股东征求同意

C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

D.经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权

正确答案：A

45、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（）内行使优先购买权：

A.十日

B.十五日

C.二十日

D.三十日

正确答案：C

46、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（）内向人民法院提起诉讼：

A.三十日

B.四十五日

C.六十日

D.九十

正确答案：D

47、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。

A．四分之一

B.三分之一

C.三分之二

D.半数

正确答案：D

48、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。

A.百分之三十五

B.百分之五十

C.百分之六十五

D.百分之七十

正确答案：A

49、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（）。

A.依法设立

B.证监会指定

C.证券交易所指定

D.证券业协会推荐

正确答案：A

50、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。

A.百分之三

B.百分之五

C.百分之十

D.百分之十五

正确答案：A

51、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是

A.副董事长

B.监事会主席

C.工会主席

D.董事会秘书

正确答案：A

52、股份有限公司监事会主席的产生方式是：

A.股东大会选举产生

B.董事会聘任

C.全体监事过半数选举产生

D.职工民主选举产生

正确答案：C

53、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

A.二十日

B.十五日

C.三十日

D.九十日

正确答案：C

54、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案

A.百分之三

B.百分之五

C.百分之十

D.百分之十五

正确答案：A

55、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：

A.每届任期不得超过三年

B.任期届满可以连选连任

C.一个股份有限公司最多可有十九位董事

D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务

正确答案：D

56、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：

A.副董事长

B.监事会主席

C.工会主席

D.董事会秘书

正确答案：A

57、股份有限公司监事会主席的产生方式是：

A.股东大会选举产生

B.董事会聘任

C.全体监事过半数选举产生

D.职工民主选举产生

正确答案：C

多项选择题：

1、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？

A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资

D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

正确答案：A,B,C,D

2、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？

A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄

B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事

C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案

D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担

正确答案：A,D

3、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？

A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位

B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的

C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任

D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人

正确答案：A,B,C

4、一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？

A．为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金

B．为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务

C．通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿

D．代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议

正确答案：C,D

5、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？

A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议

B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议

C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

正确答案：B,C

6、爱爱水母公司是一家在上交所公开上市的的股份有限公司，以经营水产品批发为其主营业务。公司在2006年1月24日作出了增加公司的注册资本、并拟增发新股的决议，新股发行价格为每股8元，请问下列哪些说法是正确的（）A）作出增加公司注册资本的决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

B）对于确定新股的具体发行价格，公司董事会也可以作出决议。

C）公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准

D）公司必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

正确答案：A,C,D

7、下列关于股份有限公司股份转让的说法，哪些是正确的：

A）董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起满一年，可以自由转让。

B）董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让

C）董事在任职期间不得转让其所持有的本公司股份。

D）董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

正确答案：B,D

8、甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？

A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金

B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受

C.超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜

D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行

正确答案：B,D

9、下列有关股份有限公司收购本公司的股票的表述哪些是正确的？

A)为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

B)为了减少公司注册资本、或者与持有本公司股份的其他公司合并、以及将本公司股份奖励给本公司职工，在以上三种情况下，股份公司收购本公司的股票应当经股东大会决议。

C)减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起十日内注销。

D)公东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司应当在六个月内转让或者注销。

正确答案：A,B,C,D

10、某股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件()

A）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

B）其公司股本总额不少于人民币3000万元

C）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

D）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

正确答案：A,B,C,D

11、甲公司为一私营有限公司，注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的普通合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？

A）经甲公司股东会过半数通过则产生效力

B）经甲公司董事会过半数通过则产生效力

C）须经乙厂全体合伙人同意，并书面订立协议方能入伙

D）无效

正确答案：A,B,C

12、以下选项中关于国有独资公司的表述，不符合法律规定的是()

A.国有独资公司的章程必须由国有资产监督管理机构制订。

B.国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

C.国有独资公司不设股东会，可由国有资产监督管理机构授权董事会行使股东会的部分职权。

D.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

正确答案：A,D

13、某大型国有企业，是由国家单独出资、由地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。依照《公司法》的规定，下列有关该国有企业组织机构的表述中，不正确的是哪些?

A）该公司没有设置股东会，因而该公司没有权力机关，一般公司股东会的职权授权由董事会行使

B）该公司董事会成员均是由国家授权投资的机构任命的干部

C）该公司某董事因善于经营管理，被一家有限责任公司聘为负责人

D）该公司的董事会有权决定公司的重大事项，包括公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券

正确答案：A,B,C,D

14、下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的？

A．股票和债券都属于投资证券

B．法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求

C．有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券

D．股票和债券都属于有价证券

正确答案：A,B,D

15、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项（）

A．股东的姓名或者名称

B．公司注册资本

C．公司成立日期

D．公司名称

正确答案：A,B,C,D

16、依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束？

A公司的副经理

B公司的管理人员

C公司本身

D公司的全体员工

正确答案：A,C

17、花花、虫子、TOM欲成立某有限责任公司，神农律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意见。下属意见中不符合我国法律的规定有：

A公司注册资本为10万元，由于首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，所以首期出资两万元符合公司法标准

B如公司成立后，发现虫子作为出资5万元的设备实际只有4万9千元，虫子必须补足其差额1000元

C公司的货币出资金额不得低于注册资金的30%

D花花、虫子、TOM约定若公司再新增资本时，各认缴1/3的出资违反了公司法按照实缴的出资比例认缴出资的规定

正确答案：A,B,D

18、关于公司的机构设置，以下说法正确的有：

A有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事长召集和主持

B股份有限公司设立监事会的，监事会的成员中必须要有职工的代表，且不得少于1/3

C国有独资公司设立董事会，可以有适当职工的代表

D上市公司必须设立独立董事

正确答案：B,D

19、美女朵朵成为新股东后不久，公司开发研制出一女性护肤系列新产品---“九尾猫洗脸液”，公司董事会成员猫猫为推销产品并制造轰动效应，违法公司章程和劳动保护规范，强行命令公司数名推销员小姐在某大楼之屋顶作洗脸示范表演，导致推销员小姐全部从屋顶跌落摔伤，公司为此赔付数万十元医疗费。造成了公司巨大经济损失。

公司为庇护董事会成员猫猫，对此事故一味隐瞒。公司新股东“朵朵”发现问题后，书面请求要求查阅公司会计账簿，但遭到拒绝，美女朵朵于是联络了公司监事如天同志，如天同志提议召开全体股东会议，公司董事会全体成员蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫和监事如天都参加了会议，大家一致推举公司监事如天同志主持股东会议。

请问下列哪些说法是正确的（）

A）公司拒绝提供查阅会计账簿的，新股东“朵朵”可以请求人民法院要求公司提供查阅。

B）猫猫可以自此次股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

C）因猫猫执行职务违反规定，给公司造成损失，新股东朵朵可以请求监事如天同志向法院提起诉讼，要求猫猫承担赔偿责任。

D）因猫猫执行职务违反规定，给公司造成损失，新股东朵朵可以请求董事会向法院提起诉讼，要求猫猫承担赔偿责任。

正确答案：A,B,C

20、股东蕾蕾想把自己在公司里的出资、转让给公司外的好朋友鱼鱼，股东猫猫称无所谓，但并不反对、股东佳佳和朵朵表示坚决反对，但是又不购买；但股东阿虫、如天都表示愿意购买。对公司股东蕾蕾的出资转让，以下说法正确的是：() A．蕾蕾假如转让自己的出资给阿虫，须经其他股东过半数同意。

B．假如股东阿虫、如天二人的出价不如公司外的鱼鱼价格高，则不能行使优先购买权

C．假如股东阿虫、如天二人都表示：愿意和鱼鱼一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

D．假如股东阿虫、如天二人都表示：愿意和鱼鱼一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例；协商不成的，竞价购买。

正确答案：B,C

公司法案例：

案情：

甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。

问题：

1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？

2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？

3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？

6.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？

答案：

1、丁的专利技术出资超过公司注册资本的20％，不符合法律规定；戊不能以劳务出资。

2、符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。

3、属公司分立。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。

4、应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权。

5、A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告。因为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任。

6、B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权。

解题依据：

根据《公司法》第35条：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

根据《公司法》第189条：“公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。”

破产法

1.债权人会议主席由（Ｄ）

A.债权人推选

B.破产企业指定

C.债权占多数的人担任

D.人民法院从享有表决权的债权人中指定

2.根据我国《破产法》的规定，由债权人申请破产的企业如在一定期间内取得清偿债务担保的，则不被宣告破产，该期间为（ B ）。

A.自破产申请之日起3个月内

B.自破产申请之日起6个月内

C.自破产申请之日起1年内

D.自破产申请之日起2年内

【答案解析】本题考核点为破产申请。根据《破产法》的规定，企业由债权人申请破产，有下列情形之一的，不予宣告破产：（1）公用企业和与国计民生有重大关系的企业，政府有关部门给予资助或者采取其他措施帮助清偿债务的；（2）取得担保，自破产申请之日起6个月内清偿债务的。

3.下列各项中，根据企业破产法律制度的有关规定，对企业破产有管辖权的是（ A ）。

A.债务人所在地人民法院

B.债权人所在地人民法院

B.破产财产所在地人民法院

C.债务合同履行地人民法院

【答案解析】根据《破产法》的规定，企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。

4.人民法院收到当事人提出的破产申请后，应当依照《破产法》的有关规定进行审查，并在（ B ）内决定是否立案受理。

A.3日

B.7日

C.10日

D.15日

【答案解析】本题考核点为法院受理破产案件的程序。人民法院收到当事人提出的破产申请后，应当依法审查，并在7日内决定是否立案受理。

5.根据企业破产法律制度的规定，在人民法院受理破产案件并通知债权人和发布公告后，债权人应当在法定期限内向人民法院申报债权，逾期未申报债权的，视为自动放弃债权，在破产程序中不再予以清偿。债权人向人民法院申报债权的法定期限为（ C ）。

A.收到通知后的10日内，未收到通知的自公告之日起1个月内

B.收到通知后的15日内，未收到通知的自公告之日起1个月内

C.收到通知后的1个月内，未收到通知的自公告之日起3个月内

D.收到通知后的1个月内，未收到通知的自公告之日起6个月内

【答案解析】根据企业破产法律制度的规定，在人民法院受理破产案件并通知债权人和发布公告后，债权人应当在收到通知后1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权。逾期未申报债权的，视为自动放弃债权，在破产程序中不再予以清偿。

6.A债权人对B债务人拥有300万元的债权，其中，B债务人将其所有的价值100万元的财产对A债权人的债权设定了担保。根据规定，A债权人在债权人会议上享有表决权的债权额为（ B ）。

A.100万元

B.200万元

C.250万元

D.300万元

【答案解析】本题考核债权人会议成员的表决权。根据规定，有财产担保的债权人在担保物价款不足以清偿其担保债权时，就未受清偿的债权额在债权人会议上享有表决权。本题A债权人未受清偿的债权额为200万元，就此债权额在债权人会议上享有表决权。

7.第一次债权人会议由（ D ）召集，应当在债权申报期限届满后15日内召开。

A.债权人

B.债务人

C.债权人会议主席

D.人民法院

【答案解析】本题考核点为债权人会议的召集。根据《破产法》规定，第一次债权人会议由人民法院召集，由人民法院主持。

8.根据《破产法》的规定，债权人会议通过和解协议草案的决议，应由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无须财产担保债权总额的（ D ）。

A.过半数通过

B.一致通过

C.1/3以上通过

D.2/3以上通过

【答案解析】本题考查债权人会议的职权。债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议草案的决议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。

9.某破产企业有12位债权人，债权总额为1500万元。其中债权人甲、乙的债权额为500万元，有破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的处理和分配方案。下列（ D ）情形不能通过。

A.有7位债权人同意，其代表的债权额为700万元

B.有7位债权人同意，其代表的债权额为800万元

C.有6位债权人同意，其代表的债权额为550万元

D.有4位债权人同意，其代表的债权额为600万元

【答案解析】债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人(10人)过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额(1000万元)的半数以上。考生注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。

10.全民所有制企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后（ D ）内，被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整顿的期限不得超过（ D ）。

A.1个月；1年

B.2个月；2年

C.3个月；1年

D.3个月；2年

【答案解析】本题考查和解整顿的程序。根据《破产法》的规定，全民所有制企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后3个月内，被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整顿的期限不得超过两年。

11.在破产程序中，债务人和债权人会议达成的和解协议发生效力后，应受和解协议约束的债权人是（ A ）。

A.和解协议成立前产生的无财产担保的债权人

B.和解协议成立前产生的有财产担保的债权人

C.和解协议成立后产生的无财产担保的债权人

D.和解协议成立后产生的有财产担保的债权人

【答案解析】本题的考核点为破产程序中，债务人与债权人会议达成的和解协议的法律效力。依照有关法律规定，和解协议成立前产生的债权人只能按照和解协议的约定接受债务清偿，不得要求或接受债务人在和解协议外给予的单独利益，无权就其债权提起民事执行程序。但和解协议成立后产生的债权人不受协议约束，可要求单独受偿并提起民事执行程序。所以选项A符合法律规定。选项B所述债权人是和解协议成立前产生的有财产担保的债权人，因该债权人享有优先受偿权，该权利是法定的，无须债权人会议讨论决定，也不受和解协议的约束。选项C、D所述债权人是在和解协议成立后产生的债权人，不受和解协议的约束，因为该部分债权人是在破产企业整顿期间所产生的债权人，此期间破产程序处于中止阶段。

12.破产企业清算组对其负责并报告工作的机构是（ B ）。

A.破产企业上级政府主管部门

B.人民法院

C.破产企业职工代表大会

D.债权人会议

【答案解析】本题考查破产清算组的工作监督。清算组对人民法院负责并且报告工作，接受人民法院监督。

13.人民法院应当自宣告债务人企业破产之日起一定期限内成立清算组，接管破产企业。根据规定，该一定期限为（ D ）。

A.5日

B.7日

C.10日

D.15日

【答案解析】本题考核清算组的成立期限。人民法院应当自宣告债务人企业破产之日起15日内成立清算组，接管破

14、南翔物流有限责任公司因严重亏损，已无法清偿到期债务。2006年6月，各债权人上门讨债无果，欲申请南翔公司破产还债。下列各债权人中谁有权申请南翔公司破产清算？( A )

A.甲公司：南翔公司租用其仓库期间，因疏于管理于2005年12月失火烧毁仓库

B.乙公司：南翔公司拖欠其燃料款40万元应于2004年1月偿还，但该公司一直未追索

C.丙公司：法院于2004年4月终审判决南翔公司10日内赔偿该公司货物损失20万元，该公司一直未申请执行

D.丁公司：南翔公司就拖欠该公司货款30万元达成协议，约定于2006年10月付款

15.根据《破产法》的规定，向债务人所在地人民法院提出破产清算申请的当事人有（ABD ）。

A.债务人

B.债权人

C.人民法院

D.对债务人负有清算责任的人

16.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，应当召开债权人会议的情形有（ABCD）。

A.人民法院认为必要时

B.管理人提议召开时

C.债权人会议提议召开时

D.占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时

【答案解析】本题考核债权人会议的召开情形。根据规定，以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

17.管理人应当追回下列人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，包括债务人的（）。

A.董事

B.监事

C.经理

D.副经理

【正确答案】 ABCD

【答案解析】本题考核管理人依法处理的债务人财产的规定。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

18.根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，下列事项中，属于债权人会议职权的有（ABD ）。

A.通过和解协议

B.通过重整计划

C.对破产企业未履行的合同，决定解除或继续履行

D.选任和更换债权人委员会成员

【答案解析】本题考核债权人会议的职权。根据《企业破产法》规定，对破产企业未履行的合同，决定解除或继续履行是管理人的职权。

19.根据《中华人民共和国破产法》的规定，对破产企业尚未履行的合同，管理人可以选择的处理方式有（ AD ）。

A.予以解除

B.中止合同履行

C.宣告无效

D.继续履行

【答案解析】本题考核尚未履行合同的处理。根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。

20.关于和解的申请，下列说法正确的是（BC）。

A.债务人不能直接向法院申请和解

B.债务人可以直接向法院申请和解

C.债务人可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前向法院申请和解

D.债务人在人民法院受理破产申请后不能向法院申请和解

【答案解析】本题考核与和解申请相关的规定。根据规定，债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。

21.根据《破产法》的规定，下列各项中，可以作为破产费用从破产财产中优先拨付的有（ABCD）。

A.破产案件的诉讼费用

B.管理人聘任工作人员的费用

C.管理人执行职务的费用

D.破产财产的拍卖费用

【答案解析】本题考核破产费用的范围。破产费用是在破产程序中为债权人共同利益而发生的费用，上述各选项均为破产费用的范围。

22.根据我国《破产法》的规定，破产界限的实质标准是债务人不能清偿到期债务。下列情形中，可以界定为债务人不能清偿到期债务的有（ ABD ）。

A.债务人不能以财产、信用或能力等任何方式清偿债务

B.债务人停止支付到期债务并呈连续状况

C.债务人资不抵债

D.债务人对主要债务在可预见的相当长时间内持续不能偿还

【答案解析】不能清偿在法律上的着眼点是债务关系能否正常维系，其要点为：（1）债务人明显丧失清偿能力，不能以财产、信用或能力等任何方法清偿债务；（2）债务人不能清偿的是已到期、债权人提出偿还要求的、无争议或已有确定名义（指已经生效判决、裁决确定）的债务；（3）债务人对全部或主要债务长期连续不能偿还。

23.根据《破产法》的规定，在人民法院召开第一次债权人会议后，出现下列情形时，应当召开债权人会议的有（ ABD ）。

A.人民法院认为必要时

B.债权人会议主席认为必要时

C.1/2以上的债权人要求时

D.占无财产担保债权总额的1/4以上的债权人要求时

【答案解析】第一次债权人会议以后的债权人会议在人民法院或者会议主席认为必要时召开，也可以在清算组或者占无财产担保债权总额的1/4以上的债权人要求时召开。根据上述规定，选项C错误。

24.某破产企业有10位债权人，债权总额为1200万元。其中债权人甲、乙的债权额为300万元，有破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的处理和分配方案。下列（ BD ）情形不能通过。

A.有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元

B.有6位债权人同意，其代表的债权额为400万元

C.有5位债权人同意，其代表的债权额为500万元

D.有4位债权人同意，其代表的债权额为600万元

【答案解析】本题考核点为债权人会议的表决权。债权人会议的决定由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，本题中除甲、乙外，有8位债权人有表决权，D项4位债权人未过半数。另外，有表决权的债权人所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上。本题无财产担保债权总额为1200－300＝900万元，B项未达到半数。

25.整顿期间，债务人企业有下列（ ABC ）情形时，应经人民法院裁定，终结企业整顿，宣告其破产。

A.因客观原因致使债务人无法执行和解协议

B.因债务人的过错不执行和解协议

C.财务状况继续恶化，债权人会议申请终结整顿的

D.对整顿期间产生的债权人单独清偿债权

【答案解析】前三个选项是《破产法》第21条的规定。最后一个选项所表述的内容，应当注意区分破产企业的债权人是产生于破产案件受理之前，还是产生于破产企业整顿期间。如是后者，破产企业的清偿行为不受限制。

判断题:

1、债务人停止支付到期债务并呈连续状况，如无相反证据，可推定为不能清偿到期债务。（）

【正确答案】对

【答案解析】本题考核破产界限的含义。破产界限所指的不能清偿，是指全部资产不能清偿到期债务。该不能清偿是在可以预计的期限内确实不能清偿，不是因为资金紧张而暂时无法清偿

2、破产申请可以由债权人提出，也可以由债务人提出，但作为全民所有制企业的债务人提出破产申请时，必须经上级主管部门同意。（）

【正确答案】对

【答案解析】本题考查破产申请的提出。

3.达到破产界限的企业，整顿期满后仍不能按照和解协议清偿债务时，可由法院裁定宣告破产。（）

【正确答案】对

【答案解析】本题考核点为和解与整顿的终结。整顿期满，债务人企业不能按照和解协议清偿债务的，人民法院应当宣告该企业破产，并按照《破产法》的有关规定重新申报登记债权。

4、无财产担保的债权人和有财产担保的债权人，均为债权人会议的成员。（）

【正确答案】对

【答案解析】本题考核债权人会议的组成。无论债权人有无财产担保，所有的债权人均为债权人会议的成员，只是有财产担保的债权人在债权人会议上没有表决权。

5、债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，其破产申请不予受理。（）。【正确答案】对

【答案解析】债权人申请债务人破产时，人民法院可以通知债务人核对情况。如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，应当告知债权人先行提起民事诉讼，其破产申请不予受理。

6、对于债权人会议的普通决议和特别决议两者的区别在于通过时同意者代表的无财产担保的破产债权额占总的无财产担保的债权的比例不同。（）

【正确答案】对

【答案解析】根据债权人会议决议事项的不同，决议分两类，一种是普通决议，一种是特别决议。两者的区别在于通过时同意者代表的破产债权额占总额的比例不同。

7.破产程序终结后，且未另外发现破产财产的，债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除。（）

【正确答案】对

【答案解析】本题考核破产财产的分配。根据有关规定，破产程序终结后，债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除。

破产法案例：

案情：

华江棉纺公司成立于1994年6月，公司自成立来，因长期经营管理不善，造成严重亏损。2001年，公司负债累累，无力偿还，遂决定向人民法院申请宣告破产。经查，华江棉纺公司现有一栋办公楼以及厂房和机器设备若干，另有租借的小轿车两辆。其中，办公楼在一年前已经抵押当地的工商银行，两辆汽车租自环江汽车公司，尚欠租金10万元。另外，华江棉纺公司还欠惠阳贸易公司货款150万元，欠驰祥运输公司运费40万元。

请问：（1）华江棉纺公司有哪些财产可作为破产财产？

（2）哪些债权属于破产债权？

（3）工商银行和环江汽车公司各享有什么权利？

回答：

(1)破产财产指债务企业被宣告破产后，依法可对债权人进行清偿分配的该企业的财产。本案中，华江棉纺公司的破产财产为企业的厂房和机器设备。办公楼因已经成为抵押物，故不能作为破产财产；汽车系租用，华江棉纺公司不享有所有权，也不得作为破产财产。

（2）破产债权是破产企业的债权人所享有的依法可从破产财产中受到清偿的债权。本案中，环江汽车公司的租金可以作为破产债权；工商银行如果放弃抵押担保，其债权也可以作为破产债权（办公楼担保部分以外的债权也可以作为破产债权）；惠阳贸易公司的货款、驰祥运输公司的运费都是破产债权。

（3）工商银行因有办公楼对其做担保，所以其对办公楼享有别除权，在足额担保的情况下银行不参加破产财产的分配;环江汽车公司对两辆汽车享有取回权，因为其对汽车拥有所有权。

物权法

1、某商场从电视机厂购进100台57厘米彩电。老张从中挑选了五台，此时这五台彩电在法律上的性质是(A )。

A．特定物 B．种类物 C．主物 D．从物

2、某甲委托某乙为其保管照相机，并允许乙使用。乙未经甲同意擅自将照相机卖给了素不相识的丙，后被丁偷去。丁又卖给了同事戊。甲回来得知情况后，主张所有权，丙、戊也主张所有权，那么，该照相机应归（B ）

A 甲所有

B 丙所有

C 戊所有

D 甲、丙、戊均有所有权

3、甲、乙共同出资购买1间房并出租给丙，租房期间甲欲转让自己的份额，乙与丙均表示愿意购买，应如何处理？( A )

A．在同等条件下由乙优先购买

B．在同等条件下由丙优先购买

C．在同等条件下由甲决定卖给谁

D．在同等条件下由乙、丙共同购买，各享有一半的份额，形成共有

4、动产物权的设立和转让，自（ A ）时发生效力，但法律另有规定的除外。

A．交付 B．合同成立 C．合同生效 D．登记

3、下列财产中，只能属于国家所有权客体的是（ A ）。

A．土地 B．房屋 C．水面 D．矿藏

4、甲在乙的画展中看中一幅画，并提出购买，双方以1万元成交。甲同意待画展结束后，再将属于自己的画取走。此种交付方式属于：（ D ）

A．现实交付 B．简易交付 C．指示交付 D．占有改定

物权的设立、变更、转让和消灭

第一节不动产登记

2007年4月2日，王某与丁某约定：王某将一栋房屋出售给丁某，房价20万元。丁某支付房屋价款后，王某交付了房屋，但没有办理产权转移登记。丁某接收房屋作了装修，于2007年5月20日出租给叶某，租期为2年。2007年5月29日，王某因病去世，全部遗产由其子小王继承。小王于2007年6月将该房屋卖给杜某，并办理了所有权转移登记。

请回答１、２、３题。

１.如王某生前或王某死后其继承人小王欲出卖房屋前向丁某请求返还房屋，下列选项正确的是： ( )

A.王某无权请求丁某返还房屋

B.王某有权请求丁某返还房屋

C.小王无权请求丁某返还房屋

D.小王有权请求丁某返还房屋

参考答案： AC

２.如杜某向丁某、叶某请求返还房屋，下列选项正确的是：( )

A.杜某无权请求丁某返还房屋

B.杜某有权请求丁某返还房屋

C.杜某无权请求叶某返还房屋

D.杜某有权请求叶某返还房屋

参考答案：BC

３.关于小王和杜某间的房屋买卖，下列选项正确的是 ( )

A.交付标的物是房屋买卖合同的有效要件

B.小王须将所继承的房屋登记在自己的名下，才能将其所有权转移给杜某

C.房屋所有权转移自记载于不动产登记薄时发生效力

D.该房屋的权利利害关系人可以申请查询该房屋登记资料

参考答案：BCD

物权保护

多选：

甲向乙借款5000元，并将自己的一台笔记本电脑出质给乙。乙在出质期间将电脑无偿借给丙使用。丁因丙欠钱不还，趁丙不注意时拿走电脑并向丙声称要以其抵债。下列哪些选项是正确的？

A.甲有权基于其所有权请求丁返还电脑

B.乙有权基于其质权请求丁返还电脑

C.丙有权基于其占有被侵害请求丁返还电脑

D.丁有权主张以电脑抵偿丙对自己的债务

参考答案A B C

解析：甲对电脑拥有所有权，乙对电脑享有质权，丁队电脑的占有没有合法权，属于无权占有。根据《物权法》第34条的规定，选项AB正确。根据《物权法》第245条规定，丙通过乙而享有对电脑的合法占有，丁侵害了丙的占有权，因此丙有权基于其占有被侵害的请求丁返还电脑，选项C正确。而丁趁丙部注意时拿走电脑没有法律上的依据，也不符合自助行为或者留置条件，因此丁的行为是违法的，丁也不能因此而主张以电脑抵债，选项D错误。本题的正确答案是ABC

所有权

第四节一般规定

单选：

甲将其父去世时留下的毕业纪念册赠与其父之母校，赠与合同中约定该纪念册只能用于收藏和陈列，不得转让。但该大学在接受乙的捐款时，将该纪念册馈赠给乙。下列哪一选项是正确的？

A.该大学对乙的赠与无效，乙不能取得纪念册的所有权

B.该大学对乙的赠与无效，但乙已取得纪念册的所有权

C.只有经甲同意后，乙才能取得该纪念册的所有权

D.该大学对乙的赠与有效，乙已取得纪念册的所有权

参考答案：D

解析：本题中甲将纪念册赠与该大学后，该大学即取得纪念册的所有权。根据物权法第39条的规定，该大学与乙的赠与合同是有权处分合同，不需要甲的同意，该合同即为有效。纪念册的所有权通过交付转移于乙。虽然该大学违反了与甲之间的赠与合同中约定的义务，但是仅仅构成对甲的违约，并不影响纪念册的所有权的转移。所以本题正确答案为D

所有权取得的特别规定

单选：

下列哪一种情况下，善意第三人不能依据善意取得制度取得相应物权？

A.保留所有权的动产买卖中，尚未付清全部价款的买房将其占有的标的物卖给不知情的第三人

B.电脑的承租人将其租赁的电脑向不知情的债权人设定质权

C.动产质权人擅自将物质转质于不知情的第三人

D.受托代为转交某一物品的人将该物品赠与不知情的第三人

参考答案:B

解析：根据《物权法》第106条规定，选项A属于动产的善意取得，选项BC属于质权的善意取得，选项D中责任不符合“以合理价格转让”的要件，因此不构成善意取得。所以本题正确答案是：D

地役权

单选：

甲公司与乙公司约定：为满足甲公司开发住宅小区观景的需要，甲公司向乙公司支付100万元，乙公司在20年内不在自己厂区建造6米以上的建筑。甲公司将全部房产出售不久后，乙公司在自己的厂区建造了一栋8米高的厂房。下列哪一选项是正确的？

A.小区业主有权请求乙公司拆除超过6米高的建筑

B.甲公司有权请求乙公司拆除超过6米高的建筑

C.甲公司和小区业主均有权请求乙公司超出超过6米高的建筑

D.甲公司和小区业主均无权请求乙公司超出超过6米高的建筑

参考答案：A

解析：根据《物权法》第156、158、164条规定，本题中甲公司与乙公司设立地役权后，随着甲公司房屋的出售，地役权也随着建设用地使用权的转移而转移到了小区业主手中。

因此小区业主有权根据地役权请求乙公司拆除超过6米的建筑。本题的正确答案是A

抵押权

第一节一般抵押权

单选：

甲公司向乙隐含贷款1000万元，约定2005年12月2日一次性还本付息。丙公司以自己的一栋房屋作抵押。甲到期没有清偿债务，乙银行每个月都向其催收，均无效果，最后一次催收时间是2007年3月6日。乙一行在下列哪一时间前行使抵押权，才能得到法院的保护？

A.2007年12月2日

B.2009年12月2日

C.2009年3月6日

D.2011年3月6日

判断题:

1、不依赖于其他权利而独立存在的物权为主物权，如所有权、地役权、抵押权、典权。（√）

2、所有权属于有期限的物权。（×）

3、出质人与质权人可以在质押合同中约定，在债务履行期满，质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。（×）

4、善意占有属于合法占有。（）

5、我国土地所有权可以分为国家土地所有权、集体土地所有权和私人土地所有权。（√）

6、共同共有没有共有份额。（√）

7、用益物权属于不动产物权。（√）

物权法案例：

案例题一、

案情：甲有一块价值一万元的玉石。甲与乙订立了买卖该玉石的合同，约定价金11,000元。由于乙没有带钱，甲未将该玉石交付与乙，约定三日后乙到甲的住处付钱取玉石。随后甲又向乙提出，再借用玉石把玩几天，乙表示同意。隔天，知情的丙找到甲，提出愿以12,000元购买该玉石，甲同意并当场将玉石交给丙。丙在回家路上遇到债主丁，向丙催要9,000元欠款甚急，丙无奈，将玉石交付与丁抵偿债务。后丁将玉石丢失被戊拾得，戊将其转卖给己。

问题：

1．乙是否取得玉石的所有权？为什么？

2．戊将玉石转卖给己的行为是否有效？为什么？

回答：

1：乙取得所有权，根据物权法相关规定，动产交付才会发生所有权的变动。本题中构成占有改定，为观念交付。在乙同意甲借用的要求时，交付行为完成，所有权发生变化。

2：玉石为遗失物，该玉石的真正所有权人可以在知道或者应当知道该玉石的受让人己之日起两年内请求己返还该玉石。也可以向戊请求损害赔偿。所以，转让行为效力待定。

案例题二

案情：某开发商经批准开发居民高层公寓楼，先后有四百多位客户与该开发商签订购房合同，并在依约交纳全部购房款、取得相关产权证的前提下入住该公寓楼。后开发商将该楼顶部出租给个体户陈某，每年租金1万元，陈某利用楼顶空间栽种花卉。由于花卉浇灌用水向楼层渗透，引起马某等居民的不满。因与开发商协商不成，马某等联名按购房合同的仲裁条款申请仲裁，要求开发商终止与陈某的合同，停止侵害，丙赔偿损失。

问题：

1．本案中，楼顶部分所有权归谁？为什么？

2．马某等是否有权要求开发商停止侵害，赔偿损失？为什么？

回答：

1．本案中，既然马某等居民各自拥有房屋的产权，就形成了建筑物区分所有权的法律关系。依建筑物区分所有权的理论，楼层顶部应作为各区分所有权人的共用部分，由各区分所有权人共同享有所有权。对于此，即使在购房合同中双方约定楼层顶部归开发商所有，根据物权法定主义，该约定亦无效。（6分）

2．由于开发商并无相应的所有权，所以不能使用相邻关系的处理原则，而其出租行为也因所有权人的拒不承认而归于无效。故应当责令开发商停止侵害，并赔偿相应损失。（6分）

案例题三：抵押、质押、留置及风险承担

案情：

冯系养鸡专业户，为改建鸡舍和引进良种需资金20万元。冯向陈借款10万元，以自己的一套价值10万元的音响设备抵押，双方立有抵押字据，但未办理登记。

冯又向朱借款10万元，又以该设备质押，双方立有质押字据，并将设备交付朱占有。

冯得款后，改造了鸡舍，且与县良种站签订了良种鸡引进合同。合同约定良种鸡款共计2万元，冯预付定金4千元，违约金按合同总额的10%计算，冯以销售肉鸡的款项偿还良种站的货款。合同没有明确约定合同的履行地点。后县良种站将良种鸡送交冯，要求支付运费，冯拒绝。

因发生不可抗力事件，冯预计的收入落空，冯因不能及时偿还借款和支付货款而与陈、朱及县良种站发生纠纷。诉至法院后，法院查证上述事实后又查明：

朱在占有该设备期间，不慎将该设备损坏，送蒋修理。朱无力交付修理费1万元，该设备现已被蒋留置。

[问题]

（1）冯与陈之间的抵押关系是否有效？为什么？

（2）冯与朱之间的质押关系是否有效？为什么？

（3）朱与蒋之间是何种法律关系？

（4）对该音响设备陈要求行使抵押权，蒋要求行使留置权，应由谁优先行使其权利？为什么？

（5）冯无力支付县良种站的货款，合同中规定的定金条款和违约金条款可否同时适用？为什么？

（6）县良种站要求冯支付送鸡运费，该请求应否支持？为什么？

（7）冯对县良种站提出不可抗力的免责抗辩，能否成立？为什么？

[答案]

（1）冯、陈之间的抵押关系有效。冯、陈双方立有抵押字据，且根据《民法通则》和《担保法》的有关规定，该抵押物并非必须办理登记的土地使用权、房地产、林木等，故该字据有效，在冯、陈之间形成合法的抵押关系。

（2）冯、朱之间的质押关系有效。因为双方立有质押字据，且质物已移交质权人占有。

（3）朱与蒋之间是承揽合同关系、留置关系。朱不慎将设备损坏而送蒋修理，在朱与蒋之间形成承揽合同关系。后朱无力交付修理费，该设备被蒋留置，在二人之间又形成了留置关系。

（4）应由蒋优先行使留置权。因抵押物未办理登记，不得对抗第三人，故朱不能优先行使其权利。朱与蒋之间，蒋的留置权有优先权。

（5）不可以同时适用定金条款和违约金条款。因为违约金与定金性质是不同的。定金主要起担保作用，而违约金是违反合同的责任形式，二者不能相互代替。根据《合同法》第116条的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，而不能同时适用。

（6）不应支持冯支付送鸡运费。合同的履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

（7）不可抗力的免责抗辩不能成立。其经营风险应由自己承担，不能作为免责事由。

[分析]

抵押、质押和留置是三种主要的担保形式，指以确保债权履行为目的，在债权人或第三人所有或经营管理的特定财产上设定的一种可以优先受偿的物权。

抵押的对象主要是不动产和其他财产，必须办理登记的有：无地上定着物的土地使用权；城市房产或乡、村企业的厂房等建筑物；航空器、船舶、车辆；企业的设备和其他财产。

除此之外，当事人可以自愿办理登记，但抵押物未办理登记的，不产生对抗第三人的效力。

质押的对象主要是动产和权利，质押必须转移占有，即质物移交于质权人占有时才生效。

留置的对象是动产，主要发生在债权人占有物的情况下。承揽合同中，定作人未向承揽人支付报酬或者材料费的，承揽人对完成的成果享有留置权。