深圳市振业(集团)股份有限公司关于特皓股权转让资产评估和公开挂牌的公告
新三板借壳上市操作方法及案例详解
新三板借壳上市操作方法及案例详解新三板借壳上市操作方法及案例详解导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项，可以作为企业上市参考、借鉴。
一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务参谋等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原那么性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段 1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好安排，如不获豁免，那么履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、同意豁免要约收购(或批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
深长城关于股东拟协议转让公司部分股权的进展情况公告
股票代码：000042 股票简称：深长城公告编号：2013－26号深圳市长城投资控股股份有限公司关于股东拟协议转让公司部分股权的进展情况公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年2月5日，公司发布公告，公司股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）拟协议转让公司部分股份并公开征集受让方；2013年3月2日，公司发布进展公告，截至公开征集截止时间，深圳市国资委共收到1家拟受让方（深圳市中洲房地产有限公司）提交的受让意向书及其他相关资料。
2013年6月9日，公司董事会收到股东深圳市国资委《关于拟协议转让深圳市长城投资控股股份有限公司部分股份进展公告的函》、《简式权益变动报告书》和《股份转让协议》，6月13日收到股东深圳市中洲房地产有限公司提供的《详式权益变动报告书》。
现将本次股权转让的进展情况公告如下：一、股份转让情况简介深圳市国资委与深圳市中洲房地产有限公司(以下简称“受让方”)于2013 年6 月9日签署了《股份转让协议》，由受让方受让深圳市国资委持有的公司47,293,950股股份(占公司总股本的19.75%)(以下简称“本次转让”)。
本次转让完成后，深圳市国资委持有公司10.00%股份，不再是公司第一大股东；南昌联泰投资有限公司及其一致行动人深圳市联泰房地产开发有限公司合计持有公司28%股份，暂为公司第一大股东。
受让方此前持有公司4.04%股份，本次转让完成后，将合计持有公司23.79%股份，成为公司第二大股东，受让人拟在未来12个月内择机继续增持公司股份并成为公司第一大股东。
二、《股份转让协议》主要内容1、本次转让当事人转让方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会受让方：深圳市中洲房地产有限公司2、标的股份数量：深圳市国资委本次转让的公司股份数量为47,293,950股，占公司总股本的19.75%。
期货保证金监控系统数据报送接口期货公司5版变更清单
注：1、《期货保证金监控系统数据报送接口（期货公司4.5版）》在《期货保证金监控系统数据报送接口（期货公司4.4版）》基础上，为满足特定品种盈利换汇的数据报送要求及部分创新业务发展进行了调整变更。
期货保证金监控系统数据报送接口（期货公司4.5版）1、内容（1）每个期货公司每天需向期货保证金监控系统报送19-29个文本文件。
（2）每个期货公司每天需报送：客户基本资料文件、客户编码文件、客户结算账户文件、客户期货期权账户基本资金数据文件、客户出入金记录文件、期货成交明细文件、期货持仓数据文件、其它分项资金数据文件、其它需要说明的信息或数据文件、期货平仓明细文件，期货持仓明细文件，非货币充抵明细文件，期货交割明细文件、期货待交割结算合约文件、期权成交明细文件、期权持仓数据文件、期权行权明细文件、期权平仓明细文件、期权持仓明细文件。
（3）有汇兑和币种间充抵业务的公司需要报送：汇兑明细文件、货币充抵资金文件。
（4）有单一客户综合类资产管理业务的公司需报送：单一客户综合类资产管理业务投资账户文件。
（5）有资产管理业务委托托管机构进行托管的公司需报送：资产管理业务托管账户和资管结算账户文件。
（6）资产管理业务通过本公司经纪业务通道外进行交易的公司需报送：资产管理非本公司经纪业务资金数据文件、资产管理非本公司经纪业务资金明细文件。
（7）有股票期权业务的公司需报送：客户证券现货账户资金文件、客户证券现货成交明细文件、客户证券现货持仓文件。
《股票期权交易试点管理办法》中规定，期货公司应当将投资者股票期权交易的权利金、行权资金、以现金形式提交的保证金存放于期货保证金账户，期货公司开展与股票期权备兑开仓以及行权相关的证券现货经纪业务的，还应当在存管银行单独开立相关现货资金账户。
因此，期货公司在为股票期权客户开立期货期权内部资金账号的同时还应单独开立证券现货内部资金账号，以达到期、现隔离的目的，且账户号码不得一样。
其中客户的期货期权账户用于记录期货、商品期权、金融期权相关业务的资金、交易和持仓等，证券现货账户用于记录与证券现货业务相关的资金、交易和持仓等。
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
深圳证券交易所关于为“光明区-万和证券-高新投知识产权1号资产支持专项计划”提供转让服务的公告
深圳证券交易所关于为“光明区-万和证券-高新投知识产权1号资产支持专项计划”提供转让服务的公告
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2021.10.27
•【文号】
•【施行日期】2021.11.01
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于为“光明区-万和证券-高新投知识产权1号资产支持专
项计划”提供转让服务的公告
各相关单位：
根据万和证券股份有限公司申请，本所将自2021年11月1日起在综合协议交易平台为“光明区-万和证券-高新投知识产权1号资产支持专项计划”（以下简称“光高1号ABS”）提供转让服务。
现就有关事项公告如下：
一、持有深圳A股证券账户和基金账户的合格投资者可以参与“光高1号ABS”的转让业务。
二、“光高1号ABS”设立日期为2021年9月30日。
优先级资产支持证券如下：证券简称“光高1A1”，证券代码为“136637”，到期日为2022年9月30日，还本付息方式为到期还本并支付最后一期利息。
三、“光高1A1”的单笔成交申报最低数量为10000份。
四、对首次参加“光高1号ABS”转让业务的投资者，本所会员应当在其参与转让业务前，进行全面的相关业务规则介绍，充分揭示可能产生的风险，并要求
其在参与转让业务前签署风险揭示书。
五、“光高1号ABS”转让及相关事宜适用《深圳证券交易所资产证券化业务指引》及其他相关规则。
特此公告
深圳证券交易所
2021年10月27日。
国有股份转化合同范本：2024年企业间资产转让合同版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX国有股份转化合同范本：2024年企业间资产转让合同版本合同目录一览第一条资产转让1.1 资产范围1.2 资产评估1.3 资产转让价格第二条股权转让2.1 股权比例2.2 股权转让价格2.3 股权转让方式第三条合同的履行3.1 资产交接3.2 股权变更登记3.3 支付转让价款第四条合同的生效4.1 合同生效条件4.2 合同生效时间4.3 合同生效后的权利和义务第五条合同的终止5.1 合同终止条件5.2 合同终止后的处理第六条违约责任6.1 违约行为6.2 违约责任的具体承担方式第七条争议解决7.1 争议解决方式7.2 争议解决的适用法律第八条保密条款8.1 保密信息的范围8.2 保密信息的披露限制第九条合同的修改和补充9.1 合同的修改9.2 合同的补充第十条合同的适用法律10.1 合同适用的法律10.2 法律适用优先级第十一条合同的解释11.1 合同条款的解释11.2 合同争议的解释第十二条通知12.1 通知的方式12.2 通知的生效时间第十三条合同的附件13.1 附件的构成13.2 附件的有效性第十四条其他条款14.1 其他约定的内容14.2 其他条款的效力第一部分：合同如下：第一条资产转让1.1 资产范围（1）转让方名下的全部或部分固定资产，包括厂房、设备、土地使用权等；（2）转让方名下的全部或部分流动资产，包括库存、应收账款、预付账款等；（3）转让方持有的商标、专利、著作权等知识产权；（4）转让方拥有的合同权益，包括供应合同、客户合同等；（5）转让方享有的政府补助、税收优惠等政策权益；（6）转让方名下的全部或部分投资权益，包括股权、债权等；（7）转让方拥有的其他可转让资产。
1.2 资产评估转让方应按照相关法律法规的规定，委托具有资质的中介机构对拟转让的资产进行评估，并出具资产评估报告。
资产评估报告应作为本合同的附件，并作为确定转让价格的依据。
关于公司股权转让公告范文
关于公司股权转让公告范文近几年来，随着中国市场经济的不断开放和发展，越来越多的企业在蓬勃发展之余也面临着股权转让的问题。
股权转让是一种企业的股东在出售或购买企业股份时所进行的交易，是企业经营中一个十分重要的环节。
在进行股权转让过程中，相关企业往往会发布公告来告知股东、社会各界以及潜在股东有关公司股权转让的相关信息。
一、公告全文为了更好地说明公司股权转让的相关信息，以下是一份公司股权转让公告的全文：尊敬的股东：本公司为保障全体股东的权益，提升公司的资本实力和企业形象，经董事会会议讨论和全体股东会投票表决，已决定进行公司部分股权的转让事宜，现召开公告如下：一、转让时间：本次股权转让活动将于2021年7月1日正式开始。
二、转让标的：本次股权转让标的为公司原始注册资本的40%，即公司总股本的40%，即8,000,000股股份。
三、转让价款及支付方式：本次股权转让标的总价为240,000,000元人民币，按照转让总价款的总额30%在交易合同签订之日起5日内作为定金付款，余款在资产交割前2个工作日内清偿。
四、转让方式：本次股权转让采取公开竞价的形式，具体竞价方式请参见本次股权转让公告附件。
五、受让人的资格条件：本次股权转让受让人应具备如下条件：（1）合法设立的公司或个人；（2）有与本次交易金额相符的经济实力；（3）符合国家有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定。
六、报名及交纳保证金：有意参与本次股权转让活动的投资者，请于2021年6月23日至6月30日15:00前在本公司指定交易银行开立指定账户缴纳拨备金500万元，作为竞价保证金。
七、其他事项：1、本公告是本次股权转让的重要组成部分，所有参与本次股权转让活动的投资者必须对本公告的内容进行了解和熟悉，禁止以任何理由无视本公告内容达成交易。
2、本公司在本次股权转让过程中保留对竞价方的选择权，竞价方之间并无优先顺序。
3、所有本次公告的内容均可能受到国家有关部门的法律性规定的约束，本公司保留对本公告的解释权和最终修改权。
2024加油站股份转让协议
2024加油站股份转让协议合同编号：__________甲方（转让方）：__________乙方（受让方）：__________鉴于甲方拟将其持有的加油站股份转让给乙方，甲乙双方经充分协商，达成如下协议：一、股权转让1.2 乙方同意受让甲方持有的加油站股权。
1.3 股权转让的价格为人民币____元整（大写：_______________________元整），乙方应以现金方式支付。
1.4 乙方应在本协议签署之日起____个工作日内，将股权转让款支付给甲方。
二、股权转让手续2.1 甲方应协助乙方办理相关股权转让手续，包括但不限于工商变更登记等。
2.2 甲方应在办理股权转让手续过程中提供必要的文件和证明材料，并保证其真实性、合法性。
2.3 乙方应按照甲方的要求，提供相应的材料，并配合甲方办理股权转让手续。
三、股权转让后的权益3.1 乙方自股权转让完成之日起，享有股东权益，包括分红、决策权等。
3.2 乙方应遵守公司的章程和相关规定，履行股东义务。
3.3 甲方应在股权转让完成后，向乙方提供加油站的相关资料，包括但不限于经营状况、财务报表等。
四、违约责任4.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。
4.2 若甲方未按约定时间、金额支付股权转让款，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金。
4.3 若乙方未按约定时间办理股权转让手续，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。
五、争议解决5.1 双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、其他约定6.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
6.2 本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。
甲方（转让方）：__________乙方（受让方）：__________签订日期：____年____月____日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1. 额外条款一：优先购买权1.1 甲方在加油站股权转让过程中，享有优先购买权。
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股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2009-010
深圳市振业（集团）股份有限公司
关于特皓股权转让资产评估和公开挂牌的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
经2008年6月30日召开的董事会临时会议审议通过，公司决定以公开挂牌的方式转让所持深圳市特皓股份有限公司（以下简称“特皓公司”）13.89%（9,986,198股）的股权（详见公司2008年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告）。
目前，特皓公司股权转让的资产评估报告已报深圳市国资委备案并获审批通过，定于2009年3月10日至 2009年4月7日在深圳市产权交易中心公开挂牌。
现将特皓公司的资产评估（报告全文刊登于巨潮资讯网）和公开挂牌情况公告如下：
一、资产评估情况
（一）评估对象：特皓公司的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为特皓公司及其有关长期投资单位申报的截止2008年5月31日的全部资产以及相关负债。
特皓公司的上述资产/负债已由深圳市南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了深南专审报字（2008）第ZA191号《审计报告》。
（二）资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司。
（三）评估基准日：2008年5月31日。
（四）评估方法：成本法（又称资产基础途经的资产加和法）。
（五）评估结果：
特皓公司于评估基准日2008年5月31日的评估结果为：48,290.34万元。
具体情况如下表所示（单位：人民币万元）：
项 目 账面价值 审计后
账面值
评估调整后
账面值
评估价值 增值额
增值率
％
流动资产 752.13752.13752.13822.81 70.689.40长期股权投资 21,715.1821,715.1821,715.1856,285.43 34,570.25159.20固定资产 ---- --其中:建 筑 物 ---- -- 设 备 ---- --无形资产 1,556.041,556.041,556.041,836.98 280.9418.05
其中：土地使用权 1,556.041,556.041,556.041,836.98 280.9418.05其他无形资产 ---- --其它资产 ---- --资产总计 24,049.1824,049.1824,049.1858,971.05 34,921.87145.21流动负债 10,680.7110,680.7110,680.7110,680.71 --非流动负债 ---负债总计 10,680.7110,680.7110,680.7110,680.71 --净 资 产 13,368.4713,368.4713,368.4748,290.34 34,921.87261.23
二、公开挂牌情况
1、挂牌交易场所：深圳市产权交易中心
2、挂牌时间：2009年3月10日至2009年4月7日
3、挂牌价格：6707.53万元（我司持有13.89%特皓公司股权所对应的净资产评估价格）。
4、挂牌条件：由受让方承担特皓公司原有债权和债务。
三、其他需说明的事项
1、我司持有的特皓公司13.89%股权的账面价值为2,507.20万元。
2、本次股权转让金额未达到股东大会审批标准，无需股东大会审批；
3、公司将严格按照信息披露相关规定披露交易的最新进展情况。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○九年三月十日。