两合公司
股份公司的类型
1.无限公司简单地说，无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。
所谓连带无限责任包括两层含义：(1)股东对公司债务负无限责任。
就是指股东要以自己的全部资产对公司债务负责。
当公司资不抵债时，不管股东出资多少，都要拿出自己的全部资产去抵债。
(2)股东对公司债务负连带责任。
即全体股东共同对公司债务负责，且每一个股东都承担全部债务的责任，在公司资不抵债时，债权人可以要求股东偿债，他既可要求全体股东共同偿债，也可只对其中一个股东提出偿债要求，股东不得拒绝，当一个股东偿还了公司的全部债务后，其他股东就可解除债务。
除此之外，连带责任还包括：股东对其加入公司前公司所发生的债务也要负责;在退股登记后，股东对退股时公司所发生的债务在退股后二年内仍负有连带责任;在公司解散后的3年至5年内，股东对公司债务仍负有偿还责任。
无限公司的股东至少要有两个，公司资本是在股东相互熟悉、相互信任的基础上，出资形成的。
在这里，人身信任因素起着决定性作用，非至亲好友难以成为公司股东。
因此，人们也称无限责任公司为"人合公司"。
由于公司股东对债务负无限责任，保证了债权人的利益，因此，公司信誉较高;同时公司组建简单，只要两个股东相互信任就可组成公司，免去了繁杂的法律登记手续。
而对股东来说，则无需向公众公开业务内幕。
保密性强，有利于竞争。
但是，无限责任公司的弊端也是显而易见的，由于股东要对公司债务负连带无限责任，因此，投资风除太大;股东又不能自由转让股份。
要转让股份，必须得到全体股东的同意，这无疑加大了公司集资的难度。
2.有限公司指股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责。
同股份无限公司相比，有限公司的股东较少，许多国家公司法对有限公司的股东人数都有严格规定。
如英、法等国规定，有限责任公司的股东人数应在2至50人之间，如果超过50人，必须向法院申请特许或转为股份有限公司。
同时，有限公司的资本并不必分为等额股份，也不公开发行股票，股东持有的公司股票可以在公司内部股东之间自由转让，若向公司以外的人转让，须经过公司的股东的同意。
德国公司组成模式说明
德国公司组成模式说明在德设立公司之型态计有：有限公司(GmbH)股份有限公司(AG)两合公司(KG)无限公司(OHG)股份两合公司(KGaA)有限两合公司(GmbH & Co.KG)其中最适合外国投资者在德国投资，且采用最普遍之法人形式为有限公司GmbH。
德国成立企业种类德国企业分两大类。
一类是“个体企业”，另一类是公司。
公司又分三大种：(一)人合公司。
分为无限贸易公司(Offene Handelsgesellschaft，缩写为OHG)；民法公司(Gesellschaft des Buergerlichen Rechts，缩写为GBR)；两合公司(Kommanditgesellschaft, 缩写为KG)；静止公司(stille Gesellschaft)；(二)资合公司。
分为有限公司(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, 缩写为GmbH)、单人有限公司(Ein-Mann-GmbH)、有限两合公司(GmbH & Co KG)、股份公司(Aktiengesellschaft)；(三)注册合作社和其它形式。
注册合作社(Genossenschaft(eG))是7人以上组成,以集体力量来进行较大规模经营的公司形式。
德国法律中还有其它一些形式，如“海运公司”(Reederei)、“相互保险联合会”(Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)等，但用得很少。
另外一些形式，比如“自有企业”(Eigenbetrieb)、“受命企业”(Regiebetrieb)等,则是德国本身的公共企业(国有和地方政府所有企业)，与外国企业没有多大关系。
上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。
公司法名词解释[1]
![公司法名词解释[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/3f88f326aaea998fcc220e5d.png)
50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。
51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。
52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的范围，否则无效。
61.注册资本:指公司依照章程规有权筹集的全部资本。
62.发行资本:是指公司已经招募并由股东认购的股本总数。
63.实缴资本:指公司通过催缴分派已经收到的来自于股东的现金或其他出资的总额。
64.储蓄资本:指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。
65.折中资本制:又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新的公司制度，是两种制度的有机结合。
24. 有限责任公司：又称有限公司，是指由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法人。
25. 一人公司：即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的全部出资或所有股份。
26. 国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。
3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。
4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。
5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。
什么是两合公司两合公司的优缺点
什么是两合公司两合公司的优缺点两合公司是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任(有限责任股东)，其他股东负无限责任。
那么你对两合公司了解多少呢?以下是由店铺整理关于什么是两合公司的内容，希望大家喜欢!两合公司的概述公司介绍两合公司在大陆法国家公司法中规定的公司形式。
在英美法国家，一般视其为有限合伙，以有限合伙来进行规范。
此外，还有一种特殊的两合公司，即股份两合公司，它是两合公司的一种特殊形式，普通的两合公司兼有无限公司和有限公司的特点，而股份两合公司则兼有无限公司和股份有限公司的特点。
股份两合公司与一般两合公司的不同在于，其有限责任股东是以认购股份即购买公司股票的形式进行出资。
从而使得其在对外吸收社会投资上比一般两合公司更容易。
当代经济活动的日益复杂，使得上述公司形式中无限公司及两合公司股东的投资风险更加突出，采用这两种公司形式的国家已经不多，而股份两合公司因其有限责任股东无权参与公司经营管理，其地位不如股份有限公司股东，对投资人吸引力日渐减弱，采用该形式的国家更少，有的国家如日本甚至在立法中将其废除。
来源由无限责任股东与有限责任股东共同组成的人合兼资合公司。
一般认为，源自15世纪地中海沿岸的康孟达组织(Commenda)，最初本是航海者与资本家进行劳资合作的一种商业合伙形式，后来发展成两合公司与隐名合伙两种并存的企业形式。
法国1673年的《商业条例》已对其有明确规定，1807年又将它与隐名合伙一并规定于《法国商法典》中。
日本商法与法国商法类似，只是将它改称为“合资会社”。
德国不承认此类公司的法人资格，但同样将它与隐名合伙并列规定在商法中。
英美法虽无此称，但其所谓“有限合伙”，除了无法人身份以外，其实质上与此类公司无异。
两合公司的优缺点简介1、兼容无限责任公司和有限责任公司2、无限责任股东负责公司的主要业务3、兼有人合和资合的双重特点两合公司不属我国《公司法》规定的公司形式。
两人合伙开公司协议书范本
两人合伙开公司协议书范本两人合伙开公司协议书范本「篇一」甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：《根据中华人民共和国合同法》的有关规定，经甲，乙双方友好协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则，为实现技术研发与市场营运的直接联，创造良好的经济效益和社会效益，达成以下协议:一、合作方式及条件：1.甲方以现有的市场营销网络及社会资源为基础，更进一步的开发市场潜力，逐步形成一个规范化，全国性的营销网络。
2.甲方根据社会需求，收集和承接企业应用软，硬件的开发项目。
3.乙方利用强大的技术开发力量，开发甲方新承接或者甲，乙双方共同确立的项目。
4.乙方应配合甲方做好技术咨询及在开拓业务进程中提供技术支持。
二、权力义务1.属于甲、乙双方共同策划，共同开发的项目，其所有权属于甲，乙双方共同拥有。
2.属于乙方单方承接的开发项目，其所有权属于乙方拥有。
3.在双方合作过程中，甲，乙双方无权干涉对方企业内部管理。
4.双方应以诚信为本，互相交流和切磋业务动作状况，以便互相促进。
三、合作宗旨：促进科学技术产业化的发展，充分利用甲方广泛的市场资源优势和发挥乙方科研平台能力，实现技术研发与市场营运的直接联盟。
四、合作范围：1.多媒体软件，硬件的开发2.ｉｔ产品的市场营销3.网络工程4.网络营运五．利益分配：1.属于双方共同开发的系列产品，由双方协商市场价，按税后利益的 %比例分成，此分成比例可每半年调节一次，根据合作情况协商调整。
2.属于乙方单方开发的产品，甲方如有兴趣合作，可在双方协商后，另外确定合作方式和分成方式。
六、同开发项目的成果归属与分享1.一方转让其有专利权的，另一方可以优先受让其共有的专利权。
2.合作各方中,单方声明放弃专利申请权的,可由另一方单独申请。
3.开发项目被授予专利以后，放弃专利申请权的一方可以免费取得该项专利的普通实施许可，该许可不得撤消。
4.一方不同意申请专利的，另一方不得单方申请专利。
5.在特殊情况下，当事人各方还可以在合同中规定对技术成果权的分享份额以及各自享有的专利申请权,将对在技术开发的各主要阶段产生的研究开发成果,约定各自独立享有的权利。
公司法赵旭东课后习题 第二章 公司的类型
外国公司是指非依所在国（东道国）法律并且非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。
13.一人公司
一人公司是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股权的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。
14.国有独资公司
国有独资公司是指国家单独投资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的有限责任公司。
8.子公司
子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司。
9.关联公司
关联公司是指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定密切的业务联系或投资关系的公司。
10.公司集团
公司集团是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。
11.分公司
分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。
2.有限责任公司
有限责任公司是由两个以上股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。
3.股份有限公司
股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。
（3）分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可；子公司的设立则需要遵循一般公司设立的法定程序。
内部法律关系不同：
分公司在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，而子公司虽然受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立。在财产责任上，母公司和子公司也各以自己所有的财产对各自的债务负责，互不连带。
两合公司的借鉴意义
两合公司的借鉴意义两合公司是大陆法系的称谓,是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成,其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任,有限责任股东对公司债务以其出资额为限负责的公司。
日本公司法中的合资会社,就是指两合公司,英美法系中的有限合伙,类似于两合公司,但不承认其法人地位。
两合公司则是大陆法系的称谓(冯大同, 1991)。
两合公司具有的第一个法律特点是股东的构成独特:无限责任股东与有限责任股东共同组成了两合公司。
两合公司的"两合即"人合与资合,兼具个人信用和资本信用两方面。
无限责任股东至少有一人,有限股东至少有一人,否则便不成其为"两合,这也是两合公司成立和存续的必要条件。
也正因此其第二个特点是兼具无限公司和有限公司的性质。
无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任,有限责任股东仅就其出资额为限对公司负有限责任。
因此,有限责任股东地位很低,只是分享盈利,而无权参与管理,无限责任股东则负责公司的经营管理。
在法律规定上,一般国家关于两合公司,准用或适用无限公司的规定。
一、两合公司的起源及现状两合公司的起源可以追溯至中世纪时,在意大利及地中海沿岸城市出现了以海运业为主的康孟达(Commenda)组织。
它是一种商事契约,是一方提供资本,另一方接受资本并利用该资本进行贸易经营,双方共同分配盈利的契约。
它是出资者与经营者进行合作的一种商业合伙形式。
按照这种形式,出资者只在其出资范围内负有限责任,经营者负无限责任,于是康孟达契约后来分化发展成为两种形态:隐名合伙与两合公司。
隐名合伙与两合公司很相似,它是当事人约定一方对仙方经营的事业出资而分享其利益的企业形式。
仅出资的一方即隐名合伙人,营业的一方为出名营业人。
隐名合伙人是有限责任股东。
不出名、隐名合伙的财产和营业属于负无限责任的出名营业人所有。
从这两个特点可以看出,隐名合伙与两合公司的相似之处在于出资方负有限责任,经营方负无限责任(郑玉波, 198)。
德国企业简介及合作需求
德国企业简介及合作需求一、阿雷蒙有限及两合公司1、成立时间：1865年2、员工人数：1650人3、目标客户：汽车行业4、服务和产品：汽车行业紧固和装配的创新方案；节约就位成本的快捷装配方案；金属、塑料卡扣，粘接件，流体处理连接系统，流体传感器；紧固和连接的装配自动化5、参会目的：考察市场；寻找客户，合资伙伴；寻找供应商，分包商6、合作对象：作为汽车零部件的2级供应商，寻找在中国的1级零部件供应商或OEM生产厂，合作伙伴具备专业的汽车工程设计能力，项目开发的能力（不仅仅有来图加工或小修小改的能力），能提供未来市场需求的信息二、巴鲁夫（上海）贸易有限公司1、成立时间：1921年2、员工人数：2200人3、目标客户：汽车行业；电子电气；自动化控制；工程技术；塑料工业；金属加工；纺织品工业；木材、木结构建筑4、服务和产品：可一手提供自动化及相关领域所需的全部产品；电子传感器和机械传感器；旋转位移和直线位移传感器；RFID和Vision识别系统；提高自动化效率的网络优化技术；5、参会目的：考察市场；寻找工业自动化、汽车制造等领域的潜在客户；三、菲尔斯控股有限公司1、成立时间：1905年2、员工人数：500人3、目标客户：汽车行业；航天航空业；金属加工；医疗工程4、服务和产品：为加工生产高精度、形状复杂、节约材料、轻量化的冷成型金属件提供工艺方案；核心技术是旋转锻，轴向成型，端面成型，冷弯成型；为内、外部花键的冷成型加工生产提供工艺方案；为加工生产液体管道，例如汽车用的喷射管，制动和液压管等提供工艺方案；客户可以为以上工艺方案直接在我司订购设备或工模具，也可以分包委托5、参会目的：考察市场；寻找代理商，经销商，客户，销售代表，分销商，共享销售网络的合作伙伴；寻找供应商，分包供应商四、格莱塞有限公司1、成立时间：1976年2、员工人数：60人3、目标客户：汽车行业；电子电气；自动化控制；工程技术；化工行业4、服务和产品：在美国和德国有实验室，可按照VDA19/ISO 16232的要求，给组件和零部件进行结构洁净度测试；客户定制的结构件清洁设备（清洁或测试设备）；为结构件清洁提供咨询；液压系统(液压组件和客户定制组件)；液体和黏稠体的充填和剂量装置5、参会目的：考察市场；寻找代理商，经销商，客户，合资伙伴；寻找共享销售网络的合作伙伴6、合作对象：拥有相同或类似的客户群；在质量、液压和充填领域拥有丰富经验；贸易或服务公司，中等规模，有自己的销售队伍、渠道和营销策略，同汽车零部件企业有业务联系7、希望洽谈的厂商：汽车零部件供应商，生产商；化工企业或起重机制造商五、HEWI 温克有限及两合公司1、成立时间：1955年2、员工人数：约500人3、目标客户：汽车工业；工程技术；金属加工4、服务和产品：冷成型加工居领先地位，如锁紧螺母，套管，金属成型件；系列产品：六角螺母，法兰螺母，带垫片螺母，焊接螺母；特种产品: 套管，车轴螺母，齿轮螺母，车轮螺母，特种螺母5、参会目的：考察市场；展示公司产品，研发和灵活性，提高市场参与度；寻找顾客，合资伙伴；共同生产的合作伙伴6、合作对象：汽车行业、机械制造行业需要使用连接产品的企业六、吉欧项目管理咨询有限公司1、成立时间：1958年2、员工人数：120多人3、目标客户：汽车行业；航空航天行业；生物工程；医药；食品工业4、服务和产品：项目管理；规划发展战略；整体价值增值；优化投资5、参会目的：考察市场，寻找客户6、合作对象：拟在中国建立工厂、建立物流网络的企业七、英见股份公司1、成立时间：1979年2、员工人数：300人3、目标客户：汽车行业；航空航天行业；工业设计类；塑料行业；金属加工；医药工程；木材以及木材建筑；服务4、服务和产品：工厂规划与生产规划；精益物流规划；提高生产效率；提高办公效率；卓有成效的变更管理；英见学院5、参会目的：考察市场；寻找顾客，寻找共享销售网络的合作伙伴6、合作对象：汽车整车厂及其供应商；航空航天制造企及其供应商；工业技术＋高新科技企业八、仪诺万有限及两合公司1、成立时间：1952年2、员工人数：750人3、目标客户：汽车行业；塑料行业；金属加工行业4、服务和产品：材料：连接双金属材料，连接三金属材料，接触型片，缝焊条，粘合的硅铝合金片，电镀带材；表面处理产品：实心带材，冲压网片，电线和型材，面的粘合，纳米涂层；冲压和折弯，组装：冲压件和折弯件，嵌压件，微冲压件，粘合冲压件，焊接或铆接，电池部件，弹片，深冲件，冷成型件，限位套和衬套，线缆连接件）；塑料产品：金属塑料复合材料，紧固件，嵌插件，预制件；紧固件：卷制弹性销，开口销，管件5、参会目的：考察市场；寻找客户及合资伙伴6、合作对象：汽车行业的一级供应商；金属加工，塑料加工，表面涂层领域供应商；九、库尔茨集团有限公司1、成立时间：1958年2、员工人数：德国100人，匈牙利100人3、目标客户：汽车行业；电子电气；测试控制调节；塑料行业；医疗工程4、服务和产品：注塑模，嵌入件注塑模；热固性塑料和团状模塑料用油；双组份模具，三组份模具；料盘到料盘技术，注塑自动化和机器人5、参会目的：考察市场；寻找代理商，客户，经销商，共享销售网络的合作伙伴，提供维修服务的合作伙伴；寻找合作生产的伙伴6、合作对象：拥有销售网络，掌握注塑和模具的技术的企业和具备注塑模具的加工技术能力的企业十、比勒去毛刺技术有限公司1、成立时间：1993年2、员工人数：65人3、目标客户：汽车行业；工程技术设计；金属加工4、服务和产品：高压水枪去毛刺机；真空干燥机5、参会目的：考察市场6、希望洽谈的厂商：机床企业十一、PTS-检测技术有限公司1、成立时间：2010年2、员工人数：90人3、目标客户：汽车行业；工程技术4、服务和产品：启动组件、传动系统和组件以及冷却回路的开发和测试；道路和测试台的全车测试；车辆开发的工程技术服务5、参会目的：考察市场；寻找客户；寻找供应商6、合作对象：拥有销售网络、在汽车行业拥有可建立直销的客户、拥有专业技术设备的企业十二、瑞廷工业控制有限公司1、成立时间：1990年2、员工人数：28人3、目标客户：电子电气；测试控制调节；化学工业4、服务和产品：气动执行器，自动阀门；限位开关盒，信号发生器；组装盒5、参会目的：考察市场；寻找代表，代理商和分销商；寻找供应商，分包供应商6、合作对象：石化、天然气、化工相关企业；拥有阀门相关技术的企业十三、施尔金格有限及两合公司1、成立时间：1937年2、员工人数：115人3、目标客户：汽车行业；工业技术；医疗工程；化工4、服务和产品：润滑油输送泵；公共汽车及卡车附加供热泵；医药化工所需的不锈钢泵；燃汽轮机用流量分配器；高端车用油泵（＞400马力）5、参会目的：考察市场；寻找客户；寻找代工的可能性；寻找供应商，分包供应商6、合作对象：风力发电机的制造商，机械制造、热处理、油漆涂料、化工及所有需要使用齿轮泵的企业十四、胜伟电子股份公司1、成立时间：1849年2、员工人数：约700人3、目标客户：汽车行业；电子电气；工业技术4、服务和产品：为汽车，太阳能和电子工业提供高档印刷电路板，创新的方案和服务5、参会目的：寻找销售网络；寻找客户，分享销售网络的合作伙伴；寻找供应商，分包供应商6、合作对象：能源领域；太阳能光伏电站的安装和运营公司；亚太地区太阳能光伏电站的专卖店十五、施达有限公司1、成立时间：1997年2、员工人数：约650人3、目标客户：汽车行业；电子电气；测试控制调节；工业技术；信息技术4、服务和产品：工业技术服务，专业咨询；营销，电子商务，物流，出版；为多个行业的客户提供咨询和业务服务5、参会目的：考察市场；寻找客户、销售代表、经销商或分销商、合资伙伴以及分享销售网络的合作伙伴；十六、沃尔夫机械制造股份公司1、成立时间：2002年2、员工人数：30人3、目标客户：汽车行业；航空航天；电子电气；金属加工；医疗器械4、服务和产品：转盘式送料机；旋转分度机；直线分度机；机器附件：开卷机，棒材进料机，测量中心5、参会目的：考察市场，寻找客户6、合作对象：车削件的生产企业；大、中规模生产管棒产品、拉伸产品、挤压产品的企业。
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两合公司
两合公司（KG），是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），其他股东负无限责任。
无限股东是法律上的经理，但并不排除有限股东按合同参与领导公司，与只计资本出资的有限股东相比，无限股东有权获得更多的利润分成。
两合公司与隐名合伙有相似之处，其无限责任股东之间的关系，与开名公司股东之间的关系基本相同。
编辑本段公司介绍
两合公司在大陆法国家公司法中规定的公司形式。
在英美法国家，一般视其为有限合伙，以有限合伙来进行规范。
此外，还有一种特殊的两合公司，即股份两合公司，它是两合公司的一种特殊形式，普通的两合公司兼有无限公司和有限公司的特点，而股份两合公司则兼有无限公司和股份有限公司的特点。
股份两合公司与一般两合公司的不同在于，其有限责任股东是以认购股份即购买公司股票的形式进行出资。
从而使得其在对外吸收社会投资上比一般两合公司更容易。
当代经济活动的日益复杂，使得上述公司形式中无限公司及两合公司股东的投资风险更加突出，采用这两种公司形式的国家已经不多，而股份两合公司因其有限责任股东无权参与公司经营管理，其地位不如股份有限公司股东，对投资人吸引力日渐减弱，采用该形式的国家更少，有的国家如日本甚至在立法中将其废除。
编辑本段两合公司优缺点
1.兼容无限责任公司和有限责任公司
2.无限责任股东负责公司的主要业务
3.兼有人合和资合的双重特点
两合公司的优点：
1.适合不同投资者的需要
2.股东责任明确
3.筹集资本简单
两合公司的缺点：
1.人为因素影响较大
2.股份转让不灵活
编辑本段来源
由无限责任股东与有限责任股东共同组成的人合兼资合公司。
一般认为，源自15世纪地中海沿岸的康孟达组织(Commenda)，最初本是航海者与资本家进行劳资合作的一种商业合伙形式，后来发展成两合公司与隐名合伙两种并存的企业形式。
法国1673年的《商业条例》已对其有明确规定，1807年又将它与隐名合伙一并规定于《法国商法典》中。
日本商法与法国商法类似，只是将它改称为“合资会社”。
德国不承认此类公司的法人资格，但同样将它与隐名合伙并列规定在商法中。
英美法虽无此称，但其所谓“有限合伙”，实质上与此类公司无异。
编辑本段性质
各国公认其下述特征。
(1)须有两种责任股东组成。
各国均要求它必须由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东共同组成。
这是其设立和存续的必要条件。
如果只剩下一种股东，该公司即告解散或者变更为另一公司形式。
此外，法律对两种股东的限制不同。
无限责任股东只能是自然人；有限责任股东则可以为法人。
部分有限责任股东死亡或破产，通常不影响公司的存在；任何无限责任股东死亡或退出，除章程另有规定外，公司即告解散。
(2)具有人合兼资合的性质。
在此类公司中，无限责任股东以其个人资信作为公司的信用基础；有限责任股东以其出资财产作为公司的信用基础。
这种人合兼资合的双重特性，使两合公司区别于单纯的人合公司(无限公司)与资合公司(股份有限公司)。
有限公司与股份两合公司虽然也具有人合兼资合的属性。
但是，有限公司以资合为主，两合公司则以人合为主，通常准用有关无限公司的规定。
股份两合公司的资本应划分为等额的股份，两合公司则不然。
(3)两种股东的权利义务不同。
各国法律一般规定：“无限责任股东的出资方式不受限制，但一般不能转让其出资；有限责任股东只能以财产出资，但其出资份额均可自由转让。
无限责任股东均可执行公司业务，但负有竞业禁止的义务；有限责任股东只享有监督权，不能执行公司业务，亦不受竞业禁止的限制。
无限责任股东应对公司债务直接负连带无限责任；有限责任股东却仅以其出资额为限间接对公司债务负有限清偿责任。
两合公司虽然具有易于募集资本；利于资才合作；便于经营管理等优势。
但是，由于公司易被少数无限责任股东操纵，财务基础不稳；股东责任不同且不易被人分辨，故现已日趋衰落，极少被人采用。
参见〔人合公司〕；〔资合公司〕；〔股份两合公司〕。