要约收购的概念 适用条件及程序
上市公司要约收购要点及其操作流程
上市公司要约收购要点及其操作流程我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
上市公司要约收购是相关于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或者者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。
一：上市公司要约收购要约要点（一）、上市公司要约收购触发条件1、收购人持有、操纵一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者者增加操纵的。
2、持有、操纵一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、操纵的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
（二）、上市公司要约收购价格确定1、挂牌交易股票。
不低于下列两者高者：●在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；●在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
2、未挂牌交易股票。
不低于下列价格中较高者：●在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；●被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
（三）上市公司要约收购要约有效期收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。
（四）上市公司要约收购要约支付1.收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将很多于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
2.收购人以依法能够转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。
中南民族大学《高级财务管理》考点
高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。
规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。
与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
浅析上市公司要约收购制度
新修订的《 证券法》 ９ 第 ｏ条规定 ： 收购人在依照 前条规定报送上市
公 司收购报告书之日起十 五日后 ， 公告其收购要约 。在 上述期限内 ， 国 法 方 式 收 购 上 市公 司 ” 因 为 协 议 收 购 存 在 着 信 息 不 能 有 效 公 开 这 样 务 院 证券 监 督 管 理 机 构 发 现 上 市 公 司 收 购 报 告 书 不 符 合 法 律 、 政 法 。 行 应 收 ３ 的 弊 端 ， 外 的立 法 多 半 禁 止 采 用这 种 方式 进 行 收 购 ， 使 在 我 国证 券 规 规 定的 ， 当 及 时 告 知 收 购 人 ， 购 人 不 得 公 告 其 收 购 要 约 。 第 ６ 国 即 发 上 准 完 不 法 中 也 是 限 定 了严 格 的 条 件 。ｊ同日 即 使 是 采 用 一 般 收 购 （ 他 收 购 条 规 定 ： 行 人 、 市 公 司 依 法 披 露 的 信 息 必 须 真 实 、 确 、 整 ， 得 『 ， 其 方 式 ） 协 议收 购 的方 式 开 始 收 购 活动 ， 收购 方 持 股 比 例 达 到 目标 公 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重大 遗 漏 。 和 当 这 里 应 当 注 意 的是 ， 据 我 国 证 券 法 的 规 定 ， 收 购 方 依 法 履 行 了 根 在 司 股 份 的 ３ 时 ， 然 需 要 采 用 要 约 收 购 的 方 式 。 依 此 看 来 ， 约 收 ｏ 仍 要
四 、 中小 股 东 利 益 的保 护 对
权 与 股 权 分 离 度较 高 的 情 况 下 。 依 据 目 标 公 司的 收 购 行 为 是 否 出 于 法 律 强 制 义 务 ， 约 收 购 又 可 要
被 分 为 自愿 要约 收 购 和 强 制 要约 收购 。 自愿 要约 收 购 是 指 收 购 人 在 持
上市公司的法定几种收购方式详解
遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>上市公司的法定几种收购方式详解核心内容：《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
”其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购；间接收购；通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。
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一、一般收购一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。
根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。
如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为简要披露的一般收购”和详细披露的一般收购”。
二、要约收购要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。
从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。
不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。
因此，除了法律强制性规定的达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。
但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
三、协议收购协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第102号，以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。
第二条公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。
第三条信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第四条本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。
不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。
第五条本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在报送时作书面说明。
信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明“无此类情形”的字样。
第六条信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
第七条信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第八条信息披露义务人应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（或）披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的其他文件，并列示备查文件目录，供投资者查阅。
上市公司要约收购业务指引 2016修订
上市公司要约收购业务指引 2016修订上市公司要约收购业务指引 2016修订一、引言本指引旨在指导上市公司进行要约收购业务。
要约收购是指一公司或一组人对上市公司的证券发出收购要约，意图取得其控制权。
本指引详细说明了上市公司在要约收购业务中的义务、程序和注意事项。
二、适用范围本指引适用于在中国境内从事要约收购业务的所有上市公司和相关业务参与方。
三、重要原则1. 公平原则：要约收购活动应按照公平、公正和诚信的原则进行，遵守相关法律法规；2. 信息披露原则：上市公司应及时、准确、完整地披露与要约收购相关的信息，确保所有相关方都能充分了解要约收购及其影响；3. 保护股东权益：上市公司应保护所有股东的权益，确保股东在要约收购中的利益得到平等对待；四、要约收购的程序和义务1. 准备阶段1.1 制定收购计划：确定要收购的上市公司，制定收购期限、收购价格等相关事宜；1.2 索取必要文件：向被收购公司索取必要的文件和信息，如财务报表、合同等；1.3 咨询法律意见：咨询专业律师对收购计划进行法律审核；1.4 确定资金来源：确定收购资金的来源，确保资金充足；1.5 准备要约文件：编制要约文件，包括要约公告、要约说明书等。
2. 发布要约2.1 要约公告：根据相关法律法规的规定，发布要约公告，并在指定媒体予以公示；2.2 披露要约说明书：依法披露要约说明书，包括要约人的身份、要约条件、收购价格、收购目的等信息；2.3 送达要约文件：将要约公告、要约说明书等送达给被收购公司及证券监管机构。
3. 实施要约3.1 接受要约：被收购公司股东根据自身意愿，决定是否接受要约；3.2 清算支付：要约成功后，要约人按约定支付收购价格，并进行清算；3.3 公告结果：将要约收购的结果予以公告，包括完成收购的股份数量、股东结构变动等。
五、注意事项1. 合规审查：要约人在进行要约收购前，应对自身的合规性进行审查，并确保符合相关法律法规的要求；2. 风险提示：要约人应向被收购公司股东充分披露风险提示，让其充分了解要约收购可能带来的风险；3. 信息披露：上市公司在要约收购过程中应及时披露与收购相关的信息，确保各方获知相关情况；4. 公平竞争：要约人应遵守公平竞争原则，在要约收购过程中不得采取不正当手段干扰正常市场秩序；5. 合作与监督：要约人和被收购公司应相互合作，积极履行各自的义务，并接受证监会和其他相关机构的监督。
「最新」国开(中央电大)本科《商法》网上形考任务(一至四)试题及答案「2021秋期版」
「最新」国开（中央电大）本科《商法》网上形考任务（一至四）试题及答案「2021 秋期版」「最新」国开（中央电大）本科《商法》网上形考任务（一至四）试题及答案「2021 秋期版」v>[最新]国开(中央电大)本科《商法》网上形考任务(一至四)试题及答案 [2021 秋期版] 第一次形考任务试题及答案 l [题目]1.下列关于商事关系特点的表述错误的是( )。
l [答案]商事关系是民事关系的特殊存在形式，因此优先适用民法规范 l [题目]2.商法原则是指立法者规定的，反映商法本质属性，贯穿商事活动的始终，统领商事立法和司法活动的根本准则，主要包括( )。
l [答案]营业自由原则、平等交换原则、企业维持原则、交易便捷原则、守法经营原则 l [题目]3.个人独资企业与个体工商户在商法本质上是相同的，两者都执行《个人所得税法》，但同时存在重要差异，下列选项错误的是( )。
l [答案]法律地位的差异 l [题目]4.下列属于合伙企业特征的是( )。
l [答案]合伙企业成立须依据合伙协议 l [题目]5.下列关于商行为的表述错误的是( )。
l [答案]商行为是法律行为的特殊存在形式 l [题目]6.下列选项不属于商行为的是( )。
l [答案]大华书店捐助建立希望小学 l [题目]7.依照商行为的内容，商行为可以分为( )。
l [答案]交易型商行为与组织型商行为 l [题目]8.以下关于商事账簿的选项错误的是( )。
l [答案]商事账簿、会计凭证和财务会计报告都是会计资料，本质上是一样的l [题目]9.除编制商事账簿外，商主体还应当依法编制( )。
l [答案]财产清单和资产负债表 l [题目]10.下列关于商事登记的表述错误的是( )。
l [答案]登记事项商事登记涉及交易安全，是社会公众信赖的行政行为，登记主管机关应当对商事登记出现的问题全权负责 l [题目]11.下列不属于公司特征的是( )。
l [答案]投资者的无限责任 l [题目]12.我国《公司法》规定的公司类型是( )。
财务顾问主办人胜任能力考试大纲Word版
财务顾问主办人胜任能力考试大纲目录第一章财务顾问制度及执业规范（上市公司并购重组财务顾问业务管理办法）第一节财务顾问的业务许可掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可和财务顾问主办人的程序和要求，独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务顾问的特殊要求。
熟悉财务顾问、财务顾问主办人职业道德及行业规范。
掌握参与并购重组相关中介机构及签字人员的职业资格管理的规定。
第二节财务顾问的业务规则掌握财务顾问、财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当履行的职责。
掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。
掌握财务顾问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、要约收购、重大资产重组、发行股票购买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾问需要关注的重点问题。
熟悉财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后应承担的工作。
掌握财务顾问应承担的持续督导责任，持续督导期间财务顾问解除委托协议的相关要求。
第三节监督管理与法律责任掌握对财务顾问的持续监管要求，相关不良行为的监管措施和处罚手段。
第二章上市公司收购（公司法、第一节上市公司收购及相关股份权益变动的概念、分类和一般规定掌握上市公司的收购的行为界定，上市公司收购及相关股份权益变动活动的基本规定，上市公司收购的类型，上市公司收购的基本业务流程，收购人的基本概念，收购人的基本义务，不得收购上市公司的情形，被收购公司的董事会及董事、监事、高级管理人员的基本义务。
掌握对上市公司实际控制的界定，控股股东、实际控制人、一致行动人的界定，上市公司股份转让和受让股份的相关规定。
掌握财务顾问在上市公司收购中的职责。
熟悉上市公司收购报送材料的基本内容和格式，公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序，公司反收购策略的方式。
了解上市公司收购的行业监管体系。
第二节要约收购及其豁免掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序，要约收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规定，要约收购的行政许可规定，收购报告书的基本内容要求，要约收购下被收购公司董事会及其董事的职责和义务，要约收购价格的规定，收购要约的期限规定，变更收购条件的规定，收购条件适用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东接受要约及预受的规定，收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。
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要约收购的概念适用条件及程序
要约收购
(一)要约收购的概念
(二)要约收购的适用条件
1.条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。
持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
(三)要约收购的程序
1.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
2.收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露：
(1)终止上市的风险
(2)终止上市后收购行为完成的时间
(3)仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
4.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
5.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
文章来源：律伴网/。