创业板首次公开发行股票财务审核及主要问题 -100分
创业板上市条件、审核重点及审核程序
发行人、子公司、控股股东的历史沿革
审核重点－－独立性
资产完整
➢ 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； ➢ 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权； ➢ 具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会 决定的专项账户。
审核重点－－税收政策
发行后执行的税种、税率应合法合规。
各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖。
前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应 出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。
反馈会及反馈意见：创业板发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问 题，出具正式反馈意见；
部例会：创业板发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具 备上发审会的条件或者尚需进一步反馈；
发审会：创业板发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审 核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法 作出予以核准或者不予核准的决定。
价格公允，不得通过关联交易操纵利润。 尽可能少（公允性、必要性、合法性、所履行的程序）
审核重点－－募集资金运用
募集资金应当有明确的使用方向，应当用于主营业务。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
谢 谢！
的情形。
3套题库100分答卷C12033创业板发行审核非财务问题3套题库100分答卷
C12033 3套试卷题库100分一、单项选择题1. 按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的有关要求，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由（B）审核批准。
A. 地方股东单位财务部门B. 省级财政(国有资产管理)部门C. 中国证券监督管理委员会D. 地方股东单位领导2. 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》中的相关要求，对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，发行人应作（A）。
A. 重大事项提示B. 风险警告C. 友情提示D. 风险提醒3. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定，发行人应最近（C）内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
A. 五年B. 七年C. 两年D. 三年二、多项选择题4. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关要求，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间应不存在（ABC）的关联交易。
（本题有超过一个的正确选项）A. 显失公允的关联交易B. 同业竞争C. 严重影响公司独立性的关联交易D. 任何的5. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关要求，发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的（ABCD）等相适应。
（本题有超过一个的正确选项）A. 管理能力B. 生产经营规模C. 财务状况D. 技术水平6. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的要求，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合（ABCD）。
（本题有超过一个的正确选项）A. 公司章程的规定B. 法律、行政法规C. 环境保护政策D. 国家产业政策三、判断题7. 按照《公司法》的要求，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
（A）正确错误8. 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
C12034 创业板审核财务问题100分
C12034 创业板审核财务问题100分一、多项选择题1. 按照证监会【2012】14号公告相关要求，如发行人申报期内存在（）等情况，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查。
（本题有超过一个的正确选项）A. 异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）B. 交易价格明显偏离正常市场价格C. 交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易D. 发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度您的答案：C,D,B,A题目分数：10此题得分：10.0批注：2. 按照证监会【2012】14号公告相关要求，发行人应严格按照（）等有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
（本题有超过一个的正确选项）A. 《企业会计准则36号——关联方披露》B. 《上市公司信息披露管理办法》C. 证券交易所颁布的相关业务法规D. 至少以上三项您的答案：B,A,D,C题目分数：10此题得分：10.0批注：3. 证券监管部门对会计师事务所、保荐机构执业质量的日常监管措施包括（）等。
（本题有超过一个的正确选项）A. 建立首次公开发行股票公司相关中介机构不良行为记录制度并纳入统一监管体系，形成监管合力B. 根据各相关中介机构不良行为的性质和情节，分别采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施C. 构成违法违规的，依法进行行政处罚D. 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任您的答案：C,B,A,D题目分数：10此题得分：10.0批注：4. 按照证监会【2012】14号公告相关要求，会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况，包括（）等。
（本题有超过一个的正确选项）A. 放宽付款条件促进短期销售增长B. 延期付款增加现金流C. 推迟广告投入减少销售费用D. 短期降低员工工资或引进临时客户您的答案：A,D,B,C题目分数：10此题得分：10.0批注：二、判断题5. 按照证监会【2012】14号公告相关要求，保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
创业板首次公开发行股票非财务审核及关注的问题 100分
一、单项选择题1. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，招股说明书的有效期为（），自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。
A. 三个月B. 九个月C. 十二个月D. 六个月2. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公司法》的规定，拟申请在创业板首次公开发行股票的发行人必须是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，其发起人人数应小于（）。
A. 250人B. 200人C. 400人D. 300人3. 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，发行人向交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起（）内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
A. 二十四个月B. 四十八个月C. 十二个月D. 三十六个月二、多项选择题4. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，拟申请在创业板首次公开发行股票的发行人应当具有持续盈利能力和经营能力，具体可表现在（）等方面。
（本题有超过一个的正确选项）A. 发行人的商标、专利、专有技术和特许经营权的取得或使用无重大不利变化B. 发行人的最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表外的投资收益的情形C. 发行人的行业地位和所处行业的经营环境无重大变化D. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构无重大变化5. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，发行人拟申请在创业板首次公开发行股票, 以下有关发行人募集资金的规定正确的是（）。
（本题有超过一个的正确选项）A. 发行人募集资金应当符合国家产业政策及环境保护政策B. 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户C. 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途D. 发行人募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应6. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，申请在创业板首次公开发行股票的发行人应当资产完整且（），具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
首次公开发行股票的审核标准和审核中重点关注的问题(杨文辉)
IPO审核重点 —公司在行业中的地位
公司所处行业情况 公司报告期内收入、利润在行业中的排 名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势
IPO审核重点 —税收问题
发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规 政策不符的，省级税务部门应出具确认 文件，并就可能被追缴的风险作特别风 险提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为， 是否受过税务部门处罚。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(3) —出资及注册资本
出资方式需要符合公司法第80条的规定。 无形资产占注册资本的比例不得高于 20%。 出资资产的财产权转移手续应在申报前 办理完毕。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(4) —设立批准和注册登记
股份公司设立需要国务院授权部门或省 级人民政府批准。 股份公司应在省级以上工商管理部门登 记注册。 生产经营涉及特许经营权的，有关特许 经营权的批准或转移手续应在申报前办 理完毕。
IPO审核重点 —集体资产量化或奖励给个人
目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的 合法性出具意见。 提供省级人民政府出具有的确认文件。
IPO审核重点 —国有资产转让给个人
转让价格的确定情况，是否履行了评估 确认手续 。 转让行为是否经过有权的国有资产管理 部门批准。 转让款的来源及支付情况。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(1) —设立方式
募集设立 发起设立 有限责任公司变更 由于实行辅导制度，目前申请发行上市 的企业只能采用发起设立或有限责任公 司变更的方式。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(2) —发起人
发起人要具备法定资格 工会和职工持股会不能作为发起人 目前法律对发起人的上限没有规定，但 不能以发起设立为名进行公开募集。
创业板审核财务问题90分
一、多项选择题1. 按照证监会【2012】14号公告相关要求，如发行人申报期内存在（）等情况，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查。
（本题有超过一个的正确选项）A. 交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易B. 发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度C. 异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）D. 交易价格明显偏离正常市场价格2. 按照证监会【2012】14号公告相关要求，会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况，包括（）等。
（本题有超过一个的正确选项）A. 短期降低员工工资或引进临时客户B. 推迟广告投入减少销售费用C. 延期付款增加现金流D. 放宽付款条件促进短期销售增长3. 按照证监会【2012】14号公告相关要求，发行人应严格按照（）等有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
（本题有超过一个的正确选项）A. 证券交易所颁布的相关业务法规B. 至少以上三项C. 《上市公司信息披露管理办法》D. 《企业会计准则36号——关联方披露》4. 证券监管部门对会计师事务所、保荐机构执业质量的日常监管措施包括（）等。
（本题有超过一个的正确选项）A. 根据各相关中介机构不良行为的性质和情节，分别采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施B. 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任C. 建立首次公开发行股票公司相关中介机构不良行为记录制度并纳入统一监管体系，形成监管合力D. 构成违法违规的，依法进行行政处罚二、判断题5. 按照证监会【2012】14号公告相关要求，会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，可代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
（）正确错误6. 按照证监会【2012】14号公告相关要求，发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。
首发审核中关注的财务问题
首发审核中关注的财务问题1. 申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么？差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。
证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。
2. 研发支出资本化的审核关注点是什么？研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。
如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？3. 发行人业绩真实性的审核关注点是什么？重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压缩问题等。
4. IPO的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项？第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。
收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。
其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认需从严审核；财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。
这类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。
第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。
5. 关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么？报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。
理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。
其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。
6. 如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖？（1）关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。
（2）对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。
（3）对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。
首次公开发行审核重点关注的问题
其他部门规章与规范性文件
财政部关于财务会计、审计、验资、资产评估的有关规定 国资委关于国有资产管理的有关规定 税务总局关于税收征管与税收优惠的有关规定 工商行政管理总局关于企业登记的有关规定 发改委关于产业政策、项目审批的有关规定 国土资源部关于土地管理的有关规定 环保总局关于环境保护的有关规定 商务部对外商投资企业的有关规定
首次公开发行审核重点领域
土地获取方式与权属问题。发行人获取土地的方式是否规范？发行人主要的 土地是否已获取合法的权属证明？土地证用途与实际用途是否一致？取得手 续是否齐全？出让金是否已足额缴纳？出租方是否合法拥有租赁土地？是否 存在瑕疵？租赁是否登记？关联方租赁土地租赁价格是否公允？…… 税收优惠问题。发行后执行的税种、税率是否合法合规？发行前发行人享有 的税收优惠政策是否合规？是否存在被追缴的风险？前期欠规范的税收行为 如何规范？…… 历史沿革方面。如果存在国有产权或资产量化给个人，则需关注转让价格的 确定情况，是否履行了评估确认手续？转让行为是否经过有关的国有资产管 理部门的批准？转让款的来源及支付情况是否存在风险隐患？……
中国证监会颁发的首次公开发行审核法规
部门规章 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行审核委员会办法》 《证券发行与承销管理办法》 《证券发行上市保荐制度办法》 规范性文件 《公开发行证券公司信息披露格式与内容规则——招股说明书》 《首次公开发行股票并上市申请文件》 《保荐人尽职调查工作准则》 公开发行证券公司信息披露编报规则 股票发行审核备忘录 公开发行证券公司信息披露规范问答
首次公开发行方案设计目标
首次公开发行方案设计目标
股权结构清晰 经营模式合规 主营业务突出 生产经营独立 避免环境保护问题 避免同业竞争 减少关联交易 资产结构合理 合理确定募集资金及项目